海通证券股份有限公司
关于中化岩土集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年一月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的
内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均不存在关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文
件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
释 义 .................................................................................................................. 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...................................... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查 .......................... 11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ..................................................... 13
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ........................................... 13
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ........................................................ 13
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.............................. 15
八、对前二十四个月内信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查.................... 17
九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................................................. 17
十、对其他重大事项的核查 ................................................................................... 18
十一、财务顾问意见 ............................................................................................. 18
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本核查意见、本财务顾 海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司详
指
问核查意见 式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、兴城
指 成都兴城投资集团有限公司
集团
海通证券、财务顾问 指 海通证券股份有限公司
上市公司、中化岩土、
指 中化岩土集团股份有限公司
目标公司
吴延炜等自然人转让方 指 吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池
银华资本 指 银华财富资本管理（北京）有限公司
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划、银华资本-
特定资产管理计划 指 民生银行-定增 2 号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-
定增 3 号专项资产管理计划
股份转让协议（吴延炜 吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池与成都兴城投资集团有限
指
等自然人转让方） 公司关于中化岩土集团股份有限公司之《股份转让协议》
银华财富资本管理（北京）有限公司（代表特定资产管理计
股份转让协议（银华资
指 划）与成都兴城投资集团有限公司关于中化岩土集团股份有
本）
限公司之《股份转让协议》
兴城集团通过协议受让的方式取得吴延炜、梁富华、宋伟民、
刘忠池持有的中化岩土 187,340,180 股普通股股份；兴城集
本次权益变动 指
团通过协议受让的方式取得银华资本（代表特定资产管理计
划）持有的中化岩土 161,948,364 股普通股股份。
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权
《15 号准则》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
《16 号准则》 指
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人介
绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披
露义务人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《中化岩土集团股份有限
公司详式权益变动报告书》符合《收购办法》和《15 号准则》、《16 号准则》的
要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称：成都兴城投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：成都市高新区濯锦东路 99 号
法定代表人：任志能
注册资本：552,540 万元
统一社会信用代码：915101006863154368
成立日期：2009 年 03 月 26 日
营业期限至：长期
经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施,环境治理的投融资，建设
和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；
特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
通讯地址：四川省成都市高新区濯锦东路 99 号
联系电话：028-85359705
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存
在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关产权及控制情况的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
成都市国资委为信息披露义务人的控股股东、实际控制人，持股比例为 100%，
成都市国资委为成都市人民政府的直属特设机构。最近两年，信息披露义务人的
控股股东和实际控制人未发生变更。信息披露义务人的股权结构如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了其股权结构及实
际控制人的相关信息。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和关联企业的基
本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心
企业和关联企业的基本情况如下表所示：
序号 企业名称 股权关系 主营业务
成都金融控
直接持股60%； 投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，
1 股集有限公
间接持股40% 资产经营管理等等
司团
成都交通投
2 资集团有限 直接持股100% 交通设施的投融资以及建设开发
公司
成都城建投
资管理集团 成都市城市基础设施、公共设施的建设、投融资及
3 直接持股100%
有限责任公 相关资产经营管理
司
成都文化旅
游发展集团 文化项目、体育项目、旅游项目的策划、投资、建
4 直接持股100%
有限责任公 设、运营等
司
成都城乡商
贸物流发展
5 直接持股100% 商贸及物流项目投资融资、建设和运营等
投资（集团）
有限公司
成都市公共
城市公共汽车客运、出租汽车客运、县内班车客运
6 交通集团有 直接持股100%
等相关业务
限公司
成都市国有
国有资产产权收益,投资经营、财政信用、投资咨
7 资产投资经 直接持股100%
询等
营公司
成都市协成
8 资产管理有 直接持股100% 资产管理；企业管理及咨询业务等
限责任公司
成都欣天颐
从事工业、商业及高新产业项目的投资及资产管理
9 投资有限责 直接持股100%
业务
任公司
成都轨道交
直 接 持 股 地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项
10 通集团有限
82.09% 目的投资建设和运营等
公司
成都市电影
电影发行、电影放映（限分支机构经营）；影院管
11 集团有限责 直接持股100%
理；销售电影放映设备等等
任公司
中国成都国
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；引进资
12 际经济技术 直接持股100%
金、技术、人才；开展技术培训、咨询等等
合作公司
13 成都市水务 直接持股100% 给排水管道工程、城市道路、桥梁工程、城市园林
排水工程建 绿化工程、市政工程的施工。
设有限责任
公司
成都市国营 煤、焦炭及副产品。劳保用品、计划外水泥、煤矿
14 煤矿联合销 直接持股100% 机电设备、五金、电工器材、建筑材料、钢材；自
售中心 有房屋租赁
成都市现代
投融资和投融资管理；投资兴办农产品信息交流平
农业物流业
15 直接持股100% 台和电子商务、农产品批发市场、农村生产生活资
发展投资有
料销售网络、农产品物流设施等现代农业、物流业
限公司
创作、编演歌舞、音乐、话剧、杂技等各类舞台艺
术作品；承接、策划各类演出活动；舞美、道具设
成都艺术剧
计制作；广播电视节目制作、节目版权交易、代理
16 院有限责任 直接持股100%
（电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片）；
公司
综合文艺表演；广告代理；国内外各类文艺、文化
作品的引进、推广；舞台设备、场地、车辆出租
成都产业投 工业、农业、科技及相关生产性服务业的投资、运
17 资集团有限 直接持股100% 营、服务和管理，产业载体建设，现代物流贸易，
公司 资本及资产运营管理
土地整理与开发;城市配套基础设施,环境治理的投
融资,建设和管理;廉租房、经济适用房、限价商品
成都兴城投 房和普通商品房的开发建设;资本运作;特许经营;
18 资集团有限 直接持股100% 国有资产经营管理;对外投资(不得从事非法集资、
公司 吸收公众资金等金融活动);其他非行政许可的经营
项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经披露了控股股东及其实际控
制人下属核心企业和关联企业有关情况。
（三）对信息披露义务人主要业务状况及近三年财务状况的核查
1、主要业务介绍
信息披露义务人是成都市重要的“国有资本投资运营公司”，国内主体信用
评级 AAA，国际信用评级 BBB+。围绕“国际化城市综合开发运营商”定位，
信息披露义务人目前形成了建筑施工、地产开发、医疗健康、文化旅游、资本运
营与资产管理五大产业板块。
2、最近三年财务状况
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
/2017年 /2016年 /2015年
资产总额（万元） 7,570,640.96 7,041,424.68 6,660,918.16
负债总额（万元） 4,473,254.73 4,825,741.96 4,852,417.98
所有者权益（万元） 3,097,386.23 2,215,682.72 1,808,500.18
归属于母公司所有者的
2,646,509.55 2,215,746.59 1,808,553.64
净资产（万元）
少数股东权益（万元） 450,876.68 -63.87 -53.45
营业收入（万元） 474,771.66 334,812.34 242,136.42
营业利润 99,451.27 73,175.27 76,970.65
归属于母公司所有者的
68,387.70 61,769.28 58,035.22
净利润（万元）
经营活动产生的现金流
-560,276.50 -227,423.92 -134,030.31
量净额
投资活动产生的现金流
-35,085.52 161,019.12 7,524.71
量净额
筹资活动产生的现金流
135,618.98 113,258.71 283,845.71
量净额
期末现金及现金等价物
828,862.71 1,293,482.62 1,246,628.70
余额
资产负债率 59.09% 68.54% 72.85%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持
续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信
记录的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
金额（万
案件性质 原告 被告 案由 案件阶段
元）
2017年5月9日成都
成都荣立文化发展 市仲裁委员会出具
有限公司、成都荣 租赁合同 《成都仲裁委员会
被诉案件 兴城集团 2,600.08
椿酒店投资管理有 纠纷 裁决书》（（2015）成
限公司 仲案字614号）；已执
行完毕
2016年成都仲裁委
成都汉东体育项目 租赁合同
被诉案件 兴城集团 3,709.84 员会受理，目前处于
投资有限公司 纠纷
休庭阶段
除上述事项外，信息披露义务人在最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在最近五年内未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，如实披露了与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理
人员的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
如下：
是否取得其 集团外兼
长期居住
姓名 职务 国籍 他国家或地 职公司及
地
区的居留权 职务
任志能 党委书记、董事长 中国 中国成都 否 无
党委副书记、董事、总经
张俊涛 中国 中国成都 否 无
理
李善继 董事、副董事长 中国 中国成都 否 无
钟莉 职工董事、总会计师 中国 中国成都 否 无
杨效松 董事 中国 中国成都 否 无
刘宇 监事 中国 中国成都 否 无
曾劲楠 监事 中国 中国成都 否 无
刘荣友 职工监事 中国 中国成都 否 无
胡慧 职工监事 中国 中国成都 否 无
周文胜 副总经理 中国 中国成都 否 无
张航 副总经理 中国 中国成都 否 无
宋焰 工会主席 中国 中国成都 否 无
曾强 副总经理 中国 中国成都 否 无
朱志刚 副总经理 中国 中国成都 否 无
李鸣琴 副总经理 中国 中国成都 否 无
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有境内、外
其他上市公司 5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人兴城集团在境内、境外
其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的具体情况如下：
股票简称 股票代码 上市公司名称 上市地点 持股比例
红日药业 300026 天津红日药业股份有限公司 深圳 16.195%
注：兴城集团持有的红日药业对应股份尚未完成股份过户程序。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人成都市国资委
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况具体如下：
股票简称 股票代码 上市公司名称 上市地点 持股比例
成都银行 601838 成都银行股份有限公司 上海 26.74%
兴蓉环境 000598 成都市兴蓉环境股份有限公司 深圳 42.10%
博瑞传播 600880 成都博瑞传播股份有限公司 上海 33.57%
旭光股份 600353 成都旭光电子股份有限公司 上海 15.10%
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的
核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人于 2018 年迈入中国企业 500 强和中国服务业 500 强，未来
发展目标是“提供城市开发运营整体解决方案、打造国际化城市开发运营平台”，
计划 2022 年进入世界 500 强。其主营建筑施工、地产开发、医疗健康、文化旅
游、资本运营与资产管理五大产业。
信息披露义务人通过本次协议转让取得中化岩土的控制权，一方面能够充分
发挥行业协同效应、达到区域互补、多产业联动发展；另一方面能够成功搭建上
市平台，符合兴城集团未来发展规划，有利于实现企业资本多元化，优化国有资
产配置，提高资本运营效率；同时标志着兴城集团国有资产整合、上市迈出了重
要的一步。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已如实披露本次收购目的。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
2018 年 10 月 22 日，兴城集团召开 2018 年第 28 次会议董事会，决议同意
本次股份转让事宜。
2018 年 11 月 18 日，成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会
关于同意成都兴城投资集团有限公司收购中化岩土集团股份有限公司股份事宜
的批复》（成国资批[2018]921 号），同意本次权益变动相关事项。
2018 年 1 月 2 日，兴城集团与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华资
本签署了《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动已经履行了必
要的审批程序。
（三）对信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划的核
查
本次权益变动前，信息披露义务人持有中化岩土 179,344,222 股股份，占上
市公司总股本的比例为 9.90%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市
公司 528,632,766 股，占上市公司总股本的比例为 29.19%。
如信息披露义务人在未来 12 个月内增持上市公司股份，将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划符合现行法律
法规。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
本次权益变动系信息披露义务人向吴延炜等自然人转让方、银华资本协议受
让 349,288,544 股上市公司股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动方
式的相关信息，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
本次权益变动中，信息披露义务人支付的标的股份转让价款全部来源于自有
资金。
信息披露义务人声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于自有资金，
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与
上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时
需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、
法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次股份办理完毕过户登记手续后，信息披露义务人有权向上市公司提名非
独立董事候选人 4 名，其中 1 名为董事长，独立董事候选人 2 名，吴延炜有权向
上市公司提名非独立的董事 2 名，独立董事 1 名；兴城集团有权向上市公司提名
监事候选人 1 名，并当选监事会主席，同时各方推动兴城集团委派的职工当选职
工监事。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进
行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
6、对上市公司分红政策作重大变化的计划
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排
的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实
际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核
查
1、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，中化岩土将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
2、本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
（1）业务情况
中化岩土经过多年的发展，已经形成了两个主要业务板块：工程服务和通用
航空。工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、
工程咨询。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。在工程服务主业的基
础上，公司凭借历年承建机场工程项目建设经验优势，借助国内通用航空产业快
速发展的有利条件，积极开拓通用航空及相关业务，提升公司长期盈利能力。
信息披露义务人的建筑施工业务中，涉及市政工程领域，两者在市政工程领
域存在一定程度的同业竞争。
（2）关于确保信息披露义务人与上市公司避免同业竞争的安排
信息披露义务人承诺在协议受让中化岩土股票后，将在法律法规允许的各种
方式下，分阶段逐步解决兴城集团与中化岩土之间的同业竞争问题。
（3）避免同业竞争承诺
信息披露义务人作出以下承诺：
为解决同业竞争问题，在作为中化岩土控股股东且中化岩土股票在深圳证券
交易所上市期间，兴城集团承诺：
（1）承诺在中化岩土股票协议转让过户后 5 年之内，以届时法律法规允许
的方式解决与中化岩土之间的同业竞争问题；
（2）承诺不会利用自身的控制地位限制中化岩土正常的商业机会，并将公
平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公
平竞争。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就消除和避免与上市公司的同
业竞争出具了相关承诺函。如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与
信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
3、本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的
情形。如兴城集团及其控制企业未来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股
子公司之间发生关联交易事项，兴城集团及其控制企业将遵循市场交易的公开、
公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不通过关联交易损害上
市公司及其股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人会采取相关措施减少和规范将来
可能存在的关联交易，将有利于规范及减少信息披露义务人与上市公司之间的关
联交易情况。
八、对前二十四个月内信息披露义务人与上市公司之间业务往
来的核查
经本财务顾问核查，在报告日前 24 个月内，信息披露义务人与吴延炜、梁
富华、宋伟民、刘忠池、杨远红签署了《股份转让协议》，通过协议方式受让上
述自然人持有中化岩土 179,344,222 股，金额 780,685,398.37 元。除上述交易外，
信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与中化岩土及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于中化岩土最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2、与中化岩土的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以
上的交易。
3、对拟更换的中化岩土董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
4、对中化岩土有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
1、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
2018 年 11 月 18 日，信息披露义务人与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、
杨远红签署了《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让的方式受让上述
自然人所持中化岩土 179,344,222 股股份，持有比例 9.90%。
除上述情形外，在权益变动报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖中化岩土股份的行为。
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市交易股份的情况
经核查，权益变动报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切直系亲属无买卖中化岩土股份的行为。
十、对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》
第五十条的规定。详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办
法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动
目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市
公司收购管理办法》的规定。本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披
露义务人已作出减少和规范关联交易及消除和避免同业竞争的相关承诺，保证本
次权益变动不会损害上市公司及其他股东利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
武 璟 利 佳
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
