海通证券股份有限公司

                   关于中化岩土集团股份有限公司

          使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中化岩
土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债
券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，就发行人拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


    一、公司募集资金及使用情况


    经中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 25 日《关于核准中化岩土集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2384 号）核准，
公司于 2018 年 3 月公开发行可转换公司债券 603.66 万张，每张面值为人民币
100 元，募集资金总额为人民币 60,366.00 万元人民币，扣除券商发行费用 650.00
万元后，实际募集资金净额为人民币 59,716.00 万元。该募集资金已于 2018 年
3 月 21 日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
(2018)第 510ZC0091 号验资报告验证。


    截止 2019 年 2 月 18 日，“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”
实际使用募集资金 28,202.68 万元，“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”实
际使用募集资金 1,070.49 万元，募集资金合计使用 29,273.17 万元。此外，截
至 2019 年 2 月 18 日，募集资金扣除手续费后的利息收入累计金额合计 82.31
万元，含扣除手续费后利息收入的募集资金金额为 30,525.14 万元。


    二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况


    （一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    在保证公司 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“香港国际
机场第三跑道系统项目之设备购置项目”及“浙江安吉通用航空机场配套产业
项目”建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司
拟使用 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金不超过 10,000 万元人民币暂时
补充流动资金，补充期限为 12 个月，自 2019 年 2 月 18 日至 2020 年 2 月 17 日
止，可节省财务费用约 435 万元，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集
资金专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资
金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募
集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。


    公司过去 12 个月内未进行证券投资或风险投资，公司承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资，不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响原募集资
金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。


    （二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序


    2019 年 2 月 18 日，公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2019 年 2 月 18 日至 2020 年 2 月 17 日止。
公司监事会、独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同
意意见。


    三、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：


    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第三届董事会第
二十三次临时会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了
必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近 12 个月亦未
进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
期间，不进行证券投资或风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。


    综上，保荐机构同意发行人上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：   ____________         _____________


                          利   佳              武   璟




                                       保荐机构：海通证券股份有限公司


                                                           年   月   日