证券代码：002542         证券简称：中化岩土         公告编号：2019-36


                   中化岩土集团股份有限公司
             第三届董事会第二十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于 2019
年 4 月 15 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第三届董事
会第二十六次会议的通知，于 2019 年 4 月 25 日在北京市大兴工业开发区科苑路
13 号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应表决董事 9 人，实际
表决董事 9 人。本次会议由吴延炜先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。
    本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议
以举手表决的方式审议通过如下议案：
    一、2018 年度董事会工作报告
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    报告具体内容详见公司《2018 年年度报告》全文第三节“公司业务概要”和
第四节“经营情况讨论与分析”。
    本议案须提请 2018 年度股东大会审议。
    独立董事周延、童盼、宋利坡分别向董事会递交了 2018 年度述职报告，并将
在 2018 年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯网。
    二、2018 年度总经理工作报告
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    三、2018 年年度报告及摘要
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2018 年度股东大会审议。
    2018 年年度报告发布于巨潮资讯网。2018 年年度报告摘要发布于《证券时报》
和巨潮资讯网。
    四、2018 年度财务决算报告
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入 356,381.71
万元，比上年同期增长 27.61%；实现利润总额 25,958.15 万元，比上年同期下降
8.84%；归属于上市公司股东的净利润 22,299.98 万元，比上年同期下降 5.73%。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2018 年度股东大会审议。
    五、2018 年度利润分配预案
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度归属于母公
司股东的净利润 222,999,792.45 元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金


                                     1
2,889,812.97 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的利润为
1,005,714,745.80 元，母公司实际可供股东分配的利润为 309,867,788.77 元。
    2018 年度公司的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。如在利润分配方案实施
前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股
本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例保
持不变。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。
    公司董事会认为：2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政
策及《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的相关规定，上述利润分配预
案具备合法性、合规性、合理性。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2018 年度股东大会审议。
    六、2018 年度内部控制自我评价报告
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2018 年度股东大会审议。
    2018 年度内部控制自我评价报告发布于巨潮资讯网。
    七、内部控制规则落实自查表
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    内部控制规则落实自查表发布于巨潮资讯网。
    八、关于续聘 2019 年度审计机构的议案
    续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构，
聘用期一年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
    此议案已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发布独立意见。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2018 年度股东大会审议。
    独立董事的事前认可意见及独立意见发布于巨潮资讯网。
    九、2019 年度董事、监事薪酬方案
    根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，董事（不含独
立董事）、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬
根据年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。2019 年度公司董事、监事薪酬、
独立董事津贴标准如下：
       姓名                  职务          基本薪酬、独董津贴（万元/年，税前）
      吴延炜        董事长                                 30
      梁富华        董事                                   60



                                      2
      肖兵兵        董事                                 60
      宋伟民        董事                                 30
      刘忠池        董事                                 30
      王   健       董事                                 30
      周   延       独立董事                             6
      童   盼       独立董事                             6
      宋利坡        独立董事                             6
      杨   勇       监事会主席                           0
      王永刚        监事                                 36
      王   璇       职工代表监事                        26.8
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2018 年度股东大会审议。
    十、2019 年度高级管理人员薪酬方案
    根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，高级管理人员
薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效
考核发放。2019 年度高级管理人员薪酬标准如下：
             姓名                    职务              基本薪酬（万元/年）
           梁富华          总经理                              60
           肖兵兵          财务总监                            60
           水伟厚          副总经理                            50
             王浩          副总经理                            50
             刘悦          副总经理                            50
             赵鹏          副总经理、董事会秘书                50
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十一、关于王健等对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况、王永刚等对置入
资产 2018 年度业绩承诺实现情况的议案
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计王健等、王永刚等对置入资产 2018
年度均实现了业绩承诺。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《关于王健等对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《关
于王永刚等对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》发布于巨潮
资讯网。
    十二、关于会计政策变更的议案
    财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套
期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以上四项准则统称“新金
融工具准则”），并要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。鉴于上述相关企
业会计准则的修订，公司原采用的相关会计政策需要进行相应变更。
    董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相



                                       3
关规定进行的变更，新金融工具准则的实施对公司 2018 年度当期及前期金融工具
的列报不会产生影响，对公司 2018 年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影
响，属于合理变更。公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决
策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    关于会计政策变更的公告发布于巨潮资讯网。
    十三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发布于巨潮资讯网。
    十四、关于为子公司提供担保的议案
    为支持全资子公司北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”）、
上海强劲地基基础工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）、上海远方基础工
程有限公司（以下简称“上海远方”）的经营和业务发展，决定为北京场道、上海
强劲、上海远方向相关银行各申请金额最高不超过人民币 60,000 万元、50,000 万
元、50,000 万元的综合授信或融资额度（包括其对外开具投标保函、预付款保函、
履约保函等保函）提供担保，担保期限为一年。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    关于为子公司提供担保的公告发布于巨潮资讯网。
    十五、关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案
    此议案已经公司独立董事事前认可并发布独立意见。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    关于 2019 年度公司日常关联交易预计的公告发布于巨潮资讯网。独立董事的
事前认可意见及独立意见发布于巨潮资讯网。
    十六、关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案
    因公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象在第二个解除
限售条件期限内未达到个人绩效考核目标，根据公司《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对 7 名已授予但未满足解锁条件的 550
万股限制性股票进行回购注销。
    根据公司 2017 年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的公告发布于巨潮资
讯网。
    十七、关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案
    因对 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解锁条件的 550 万


                                    4
股限制性股票进行回购注销，公司注册资本减少 550 万元，同时 2018 年 9 月 21
日起公司发行的可转换公司债券开始转股，截至 2019 年 4 月 24 日，公司总股本
增加 44,449 股，因此相应修改公司章程，具体内容如下：
         章程条款（修改前）                        章程条款（修改后）
    第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币
181,100 万元。                         180,554.4449 万元。
    ……                                   ……
    第十九条 公司股份总数为181,100万       第十九条 公司股份总数为180,554.4449
股，每股面值人民币1元，均为普通股。    万股，每股面值人民币1元，均为普通股。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会及公
司职能部门办理相关的工商变更登记事宜。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十八、关于召开 2018 年度股东大会的议案
    公司董事会决定于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年度股东大会。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    关于召开 2018 年度股东大会的公告发布于巨潮资讯网。




                                           中化岩土集团股份有限公司
                                                    董事会
                                               2019 年 4 月 25 日




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