中化岩土：国浩律师（杭州）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的法律意见书2019-04-29
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销事项的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .......................................................................................................................1
第一部分 引 言 ..................................................................................................3
第二部分 正 文 ..................................................................................................4
一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权........................................ 4
二、本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源............................ 5
三、结论性意见........................................................................................................ 7
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、中 中化岩土集团股份有限公司，曾用名“中化岩土工程股份
指
化岩土 有限公司”
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为中化岩土本次股权激励计划指派的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十
《公司法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修
正）
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，于修
订之日起施行）
《上市公司股权激励管理办法》（根据 2018 年 8 月 15 日
《管理办法》 指
证监会令第 148 号修正，自 2018 年 9 月 15 日起施行）
深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录
《备忘录 4 号》 指
第 4 号——股权激励》
《公司章程》 指 中化岩土现行有效的并经工商行政管理部门备案的章程
《中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
《股权激励计划》 指
划（草案）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于中化岩土集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销事项的
法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受中化岩土集团股份有限
公司的委托，作为其实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证监
会颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理
办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第 4 号—
—股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为中
化岩土 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项出具本法律意
见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对中化岩土本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
中化岩土已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中化岩土股
份，与中化岩土之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对中化岩土 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票
价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供中化岩土 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中化岩土 2017 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对中化岩土 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销事项有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
1、2017 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次股权
激励计划发表了独立意见。
2、2017 年 7 月 7 日，公司召开第三届监事会第二次临时会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中
化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
议案。
3、2017 年 7 月 8 日至 2017 年 7 月 17 日，公司对授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司未收到任何关于激励名单的
异议，并于 2017 年 7 月 20 日披露了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划
激励名单的审核及公示情况说明》。
4、2017 年 7 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，以现场投票
和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激
励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全
部事宜等。
5、2017 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励
对象及授予数量的议案》，鉴于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股
票，公司授予的对象由 11 名变更为 7 名，授予的限制性股票数量由 1,200 万股
变更为 1,100 万股。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
6、2017 年 11 月 10 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登
记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 7 人，授予 1,100
万股，授予的限制性股票上市日期为 2017 年 11 月 14 日。
7、2018 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议和第三届
监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一
个解锁期条件成就的议案》，同意为 7 名激励对象办理 550 万股限制性股票的解
锁手续。基于对公司发展的信心，7 名股东自愿延长锁定期限 12 个月，延长后
锁定期自 2018 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 13 日。
8、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以
回购注销的议案》，同意公司按照《股权激励计划》的有关规定，回购并注销因
个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计 550 万股，涉
及激励对象 7 名。
9、2019 年 4 月 25 日，公司独立董事就第三届董事会第二十六次会议审议
的相关事项发表独立意见，认为本次回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件
的已获授尚未解锁的限制性股票共计 550 万股，并根据《企业会计准则》中“股
份支付”的有关规定进行会计处理，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件，
以及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的
利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意回购注销 7 名激励
对象获授的未达到解除限售条件的 550 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购注销原因及数量
根据公司《股权激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票在解除限售期
内，分年度进行考核，以达到公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核目标作
为激励对象的解除限售条件。因 2018 年个人绩效考核未达到激励计划规定的解
锁条件，公司拟按照激励计划的相关规定，对 7 名激励对象已授予但未满足解锁
条件的 550 万股限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销的限制性股票数量 550 万股占公司股票激励计划 1,100
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万股的 50%，占目前公司总股本的 0.3037%。
授予的限制性股票各年度考核目标如下表所示：
1、公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 50%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，对
应的解除限售情况如下：
等级 A B C D
考评结果 优秀 良好 合格 不及格
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，第二
个解除限售期内，7 名激励对象考核等级均为“不及格”，标准系数为 0，不满
足解锁条件。
根据《股权激励计划》的规定，第二个解除限售期可解除限售比例为激励对
象所获授限制性股票总量的 50%，本次不符合解锁条件的激励对象共计 7 人，需
回购注销的限制性股票数量为 550 万股。具体如下：
获授的限制性股票数量 本次回购注销数量
序号 姓名 职务
（万股） （万股）
1 王浩 副总经理 500 250
2 赵鹏 董事会秘书 100 50
核心技术(业务)人员 500 250
合计 1100 550
(二)回购价格及定价依据
1、根据公司《股权激励计划》的规定,公司按本激励计划规定回购注销限制
性股票的,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
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公司 2017 年年度股东大会审议通过了公司《2017 年度利润分配预案》，以
公司总股本 1,811,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元
（含税），共计派发现金红利 36,220,000 元；不送红股，不进行资本公积转增
股本。
2、回购价格调整方法
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息后，P 仍须大于 1。
因此，调整后的限制性股票回购价格=每股限制性股票授予价格-每股的派息
额=7.52-0.02=7.50 元/股。
(三)资金来源
公司本次拟回购注销 550 万股限制性股票，预计支付的回购资金为 4,125
万元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必
要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格符合《管
理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需按照相关法律法规、
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登
记等事宜。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》
签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为二〇一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 黄 芳
