海通证券股份有限公司

                   关于中化岩土集团股份有限公司

              2019 年度预计日常关联交易的核查意见

     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中化岩土集团股份有
限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）2018 年度公开发行可转换公司债券项目
持续督导之保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2019
年度预计日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、2019 年度预计日常关联交易的基本情况

    （一）关联交易概述

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中化岩土根据 2019 年
度的生产经营计划，预计 2019 年度因向成都兴城投资集团有限公司（以下简称
“成都兴城集团”）及其下属子公司提供劳务、租赁房屋土地等累计发生的与日
常生产经营有关的关联交易总金额为 2,350.2 万元，去年未发生同类关联交易。

    公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案》，
独立董事对该议案进行了事先认可并发表了独立意见。本议案无需提交股东大会
审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                    单位：万元
                                                      合同签订金 截止披露日     上年
关联交易类                      关联交易   关联交易
                  关联方                              额或预计金 已发生金额     发生
    别                            内容     定价原则
                                                      额（不含税） （不含税）   金额
向关联方提   成都兴城人居地产
                                提供劳务   市场价格        1,880            0      0
供劳务       投资集团有限公司
向关联方租   成都兴城投资集团
                                土地租赁   市场价格          400            0      0
赁房屋土地   有限公司
向关联方租   成都兴城人居地产   房屋租赁   市场价格         70.2            0      0
赁房屋土地   投资集团有限公司
    合计                     --       --     --      2,350.2          0      0

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

    上一年度公司未与上述关联方发生关联交易。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）成都兴城投资集团有限公司

    1、基本情况

    企业名称：成都兴城投资集团有限公司

    法定代表人：任志能

    注册资本：552540 万人民币

    成立日期：2009-03-26

    住所：成都市高新区濯锦东路 99 号

    经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设
和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；
特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；其他非行政许可的经营项目。

    最近一期财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，关联方总资产 15,549,235.65
万元、净资产 4,204,354.88 万元，2018 年实现营业收入 4,366,430.88 万元，
净利润 94,414.09 万元（已经审计）。

    2、与公司关联关系说明：根据《股票上市规则》相关规定，成都兴城集团
持有公司 29.19%的股权，为公司的控股股东，为公司的关联方。

    3、履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述
关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成
的各项协议，不存在履约风险。

    （二）成都兴城人居地产投资集团有限公司
    1、基本情况

    企业名称：成都兴城人居地产投资集团有限公司

    法定代表人：何坤

    注册资本：500000 万人民币

    成立日期：2004-08-31

    住所：成都高新区锦城大道 999 号

    经营范围：市政基础设施建设（凭资质证经营），土地整治和拆迁改造；建
设项目的投资及投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资
本运作及资产经营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；项目
招标、项目投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产
开发与销售，物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）；房地产项目和配套设
施建设的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；文化、体育等
项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；酒店管理（不含
住宿）。

    最近一期财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，关联方总资产 2,871,406.1
万元、净资产 695,928.44 万元，2018 年实现营业收入 280,199.24 万元，净利
润 50,097.09 万元（已经审计）。

    2、与公司关联关系说明：根据《股票上市规则》相关规定，成都兴城人居
地产投资集团有限公司为公司控股股东成都兴城集团的全资子公司，与公司为同
一控制下的企业，为公司的关联方。

    3、履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述
关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成
的各项协议，不存在履约风险。

    三、定价政策和定价依据

    公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价，依据公
允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利
益等现象。上年度公司未与上述关联方发生关联交易，2019 年度预计与关联方
发生的日常性关联交易不会影响公司生产经营的独立性。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允
价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及
集团资源优化配置的整体要求。

    预计发生的关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司利益，对公司本
期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经
营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述日常关
联交易事项予以审议并通过，独立董事确认并发表了独立意见。我们同意公司
2019 年日常关联交易预计事项。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司 2019
年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                   利   佳             武    璟




                                                  海通证券股份有限公司

                                                         年    月   日