证券代码：002542               证券简称：中化岩土            公告编号：2019-41


              中化岩土集团股份有限公司
关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开第三
届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予
以回购注销的议案》。因第二个解除限售期个人绩效考核未达标，根据公司《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对 7 名已授予但未满足
解锁条件的 550 万股限制性股票进行回购注销。具体内容如下：
       一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
       1、2017 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次股权激励计划发表了独立意
见。
       2、2017 年 7 月 7 日，公司召开第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中化岩土集团股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
       3、2017 年 7 月 8 日至 2017 年 7 月 17 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司未收到任何关于激励名单的异议，并
于 2017 年 7 月 20 日披露了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励名单的审
核及公示情况说明》。
       4、2017 年 7 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，以现场投票和网
络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。股东
大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜等。
    5、2017 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第
五次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予
数量的议案》，鉴于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的
对象由 11 名变更为 7 名，授予的限制性股票数量由 1,200 万股变更为 1,100 万股。
    6、2017 年 11 月 10 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记完成
的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 7 人，授予 1,100 万股，授予
的限制性股票上市日期为 2017 年 11 月 14 日。
    7、2018 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事
会第十二次临时会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期
条件成就的议案》，同意为 7 名激励对象办理 550 万股限制性股票的解锁手续。基于
对公司发展的信心，7 名股东自愿延长锁定期限 12 个月，延长后锁定期自 2018 年 11
月 14 日至 2019 年 11 月 13 日。
    8、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的
议案》，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购并注
销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计 550 万股，涉
及激励对象 7 名。
    二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
    （一）回购注销原因及数量
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性
股票在解除限售期内，分年度进行考核，以达到公司层面业绩考核目标和个人层面绩
效考核目标作为激励对象的解除限售条件。因 2018 年个人绩效考核未达到激励计划
规定的解锁条件，公司拟按照激励计划的相关规定，对 7 名激励对象已授予但未满足
解锁条件的 550 万股限制性股票进行回购注销。
    公司本次回购注销的限制性股票数量 550 万股占公司股票激励计划 1,100 万股的
50%，占目前公司总股本的 0.3037%。
    授予的限制性股票各年度考核目标如下表所示：
    1、公司层面业绩考核要求
    解除限售期                               业绩考核指标
 第一个解除限售期       以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 10%
 第二个解除限售期       以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 50%
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    2、个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，对应的
解除限售情况如下：
       等级              A               B                 C                 D
   考评结果             优秀            良好              合格         不及格
   标准系数             1.0             0.9               0.8                0
    个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能
解除限售部分由公司回购注销。
    根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，第二个解
除限售期内，7 名激励对象考核等级均为“不及格”，标准系数为 0，不满足解锁条件。
    根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期可解除
限售比例为激励对象所获授限制性股票总量的 50%，本次不符合解锁条件的激励对象
共计 7 人，需回购注销的限制性股票数量为 550 万股。具体如下：
                                         获授的限制性股票数量    本次回购注销数量
 序号         姓名             职务
                                               （万股）              （万股）
   1          王浩           副总经理            500                   250
   2          赵鹏        董事会秘书             100                    50
          核心技术(业务)人员                     500                   250
                 合计                            1100                  550
    (二)回购价格及定价依据
    1、根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定,公司按本激励计划
规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格
进行调整的除外。
    公司 2017 年年度股东大会审议通过了公司《2017 年度利润分配预案》，以公司总
股本 1,811,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共
计派发现金红利 36,220,000 元；不送红股，不进行资本公积转增股本。
    2、回购价格调整方法
    派息：P=P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息后，P 仍须大于 1。
    因此，调整后的限制性股票回购价格=每股限制性股票授予价格-每股的派息额
=7.52-0.02=7.50 元/股。
    (三)资金来源
    公司本次拟回购注销 550 万股限制性股票，预计支付的回购资金为 4,125 万元，
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
    三、本次限制性股票回购注销后股本变动情况
    本次注销完成后，公司总股本将由 1,811,044,449 股变更为 1,805,544,449 股。
                          本次变动前            本次变动            本次变动后
                      数量(股)         比例     数量(股)        数量(股)         比例
 有限售条件股份        655,085,134     36.17%   -5,500,000       649,585,134     35.98%
 无限售条件股份     1,155,959,315      63.83%              0   1,155,959,315     64.02%
        股份总数    1,811,044,490       100%    -5,500,000     1,805,544,449      100%
    注：本次变动前股份数据截止日期为 2019 年 4 月 24 日，以上股本结构的变动情况，以回购
注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    因公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售条件期限内未达到个人绩效
考核目标，公司董事会对 7 名激励对象获授的 550 万股限制性股票予以回购注销，并
根据《企业会计准则》中“股份支付”的有关规定进行会计处理，本次回购注销符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及公司限制性股票激励
计划的规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，同意回购注销 7 名激励对象获授的未达到解除限售条件的
550 万股限制性股票。
    六、监事会核查意见
    经审核，监事会认为：根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定,
因第二个解除限售条件期限内未达到个人绩效考核目标，公司董事会对 7 名激励对象
获授的 550 万股限制性股票予以回购注销，本次回购注销符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规、规范性文件以及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法合
规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
同意对 7 名激励对象获授的未达到解除限售条件的 550 万股限制性股票予以回购注
销。
    七、律师法律意见书的结论意见
    国浩律师（杭州）事务所认为，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要
的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格符合《管理办
法》和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需按照相关法律法规、规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第二十六次会议决议；
    2、第三届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（杭州）事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销事项的法律意见书。
    特此公告。



                                            中化岩土集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2019 年 4 月 25 日