中化岩土集团股份有限公司
关于王健等对置入资产 2018 年度业绩
   承诺实现情况的说明审核报告




 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目    录



审核报告                                                   1-2


公司关于王健等对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明   3-5
                                                       致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                       中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                       赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                       电话 +86 10 8566 5588
                                                       传真 +86 10 8566 5120
                                                       www.grantthornton.cn




                    中化岩土集团股份有限公司
    关于王健等对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的
                            说明审核报告


                                              致同专字(2019)第 510ZA4882 号




中化岩土集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行

工程公司”）2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表、

股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的中化岩土集团股份有限公

司（以下简称“中化岩土公司”）《关于王健等对置入资产 2018 年度业绩承诺实

现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第

127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、

完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中化岩土公司管理层的责任，

我们的责任是在实施审核工作的基础上对中化岩土公司管理层编制的业绩承诺实

现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计

或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现

                                     1
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合力行工程公司实际情况，实

施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作

为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，中化岩土公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按

照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）

的规定编制，在所有重大方面公允反映了力行工程公司实际盈利数与王健等对置

入资产业绩承诺的差异情况。




    本审核报告仅供中化岩土公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。



致同会计师事务所                       中国注册会计师
（特殊普通合伙）




                                       中国注册会计师




    中国北京                           二Ｏ一九年四月二十五日




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                 中化岩土集团股份有限公司关于王健等

              对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明



    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会《关于

核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2016]2843 号）文件的批复，于 2016 年进行了资产重组。重组方案如下：


    本公司以发行股份及支付现金的方式购买上海力行工程技术发展有限公司

（以下简称“力行工程”）100%股权，其中以现金方式收购吴湘蕾、上海力彧企

业管理合伙企业（有限合伙）持有的力行工程 16.50%的股权，共支付现金

4,949.99 万元；以发行股份方式购买王健、吴湘蕾 2 名自然人以及上海力彧企业管

理合伙企业（有限合伙）1 家有限合伙企业合计持有的力行工程 83.50%的股权，

共发行股份 30,548,787 股；


    在本次重大资产重组中，王健等对置入资产 2018 年度业绩曾作出承诺。业绩

承诺内容如下：


    王健、吴湘蕾及上海力彧企业管理合伙企业承诺：力行工程 2016 年度、2017

年度、2018 年度、2019 年度与 2020 年度经审计的净利润（净利润以扣除非经常性

损益前后熟低者为计算依据，下同）分别不低于 2,900 万元、3,250 万元、3,650 万

元、3,650 万元和 3,650 万元，力行工程各股东同意本次交易的利润补偿期间为交

割日当年起五个会计年度，即指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度及

2020 年度。




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    在承诺期内，如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利

润承诺数，王健、吴湘蕾就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市

公司进行补偿，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾的补偿

义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：


    ①王健、吴湘蕾以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年王

健等各方需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即本公司有

权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；


    ②上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾在承诺年度期间

内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾

不履行该等义务的，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）应按照协议约定的

王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。


    若力行工程年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本

数），则将五年累计实现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作价的 20%

的金额奖励给力行工程经营管理团队。


一、 相关资产 2018 年业绩与业绩承诺的实现情况


    力行工程 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

于 2019 年 4 月 25 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第

510FC0235 号。经审计的力行工程 2018 年度税后净利润为 38,201,826.57 元，计提业

绩承诺管理团队奖励金前扣除非经常性损益税后净利润为 38,061,727.56 元,实现了

业绩承诺。



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二、 业绩承诺实现情况说明的批准


    本差异说明业经本公司第 3 届董事会第 26 次会议于 2019 年 4 月 25 日批准。




                                             中化岩土集团股份有限公司


                                              二○一九年四月二十五日




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