中化岩土：国浩律师（杭州）事务所关于公司因权益分派调整限制性股票回购价格事项之法律意见书2019-07-26
国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
因权益分派调整限制性股票回购价格事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 4
一、本次调整的批准和授权........................................................................................ 4
二、本次调整的相关事项............................................................................................ 5
三、结论意见................................................................................................................ 5
第三部分 签署页 ......................................................................................................... 6
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、中 中化岩土集团股份有限公司，曾用名“中化岩土工程股份
指
化岩土 有限公司”
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为中化岩土本次股权激励计划指派的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十
《公司法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修
正）
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，于修订
之日起施行）
《上市公司股权激励管理办法》（根据 2018 年 8 月 15 日证
《管理办法》 指
监会令第 148 号修正，自 2018 年 9 月 15 日起施行）
深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录
《备忘录 4 号》 指
第 4 号——股权激励》
《公司章程》 指 中化岩土现行有效的并经工商行政管理部门备案的章程
《中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
《股权激励计划》 指
划（草案）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土集团股份有限公司
因权益分派调整限制性股票回购价格事项
之
法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受中化岩土集团股份有限
公司的委托，作为其实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证监会
颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》 以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》
（以下简称“《备忘录 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为中化岩土因权益分
派调整 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格事项出具本法律
意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对中化岩土本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
中化岩土已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中化岩土股
份，与中化岩土之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对中化岩土因权益分派调整 2017 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票回购价格事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专
业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供中化岩土本次因权益分派调整 2017 年限制性股票激励计
划授予的限制性股票回购价格之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于
其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中化岩土本次调整的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对中化岩土本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次调整的批准和授权
1、2017 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次股权激
励计划发表了独立意见。
2、2017 年 7 月 7 日，公司召开第三届监事会第二次临时会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中化
岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议
案。
3、2017 年 7 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，以现场投票
和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会办理本次
股权激励计划的有关事宜，包括授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方
法对限制性股票的数量、授予价格、回购价格做相应的调整。
4、2019 年 7 月 25 日，中化岩土召开了第三届董事会第二十九次临时会议
和第三届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格
的议案》，因公司 2018 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制
性股票的回购价格由 7.50 元/股调整为 7.48 元/股。公司独立董事对此发表了独
立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中化岩土本次限制性股票回购价
格的调整事项已履行的法定程序符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规
定，已取得必要的批准和授权。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二、本次调整的相关事项
1、根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的公司《2018 年度利润分配议
案》，以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回
购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），不
送红股，不进行资本公积转增股本。
2、根据公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的相关规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整回购
价格方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息后，P 仍须大于 1。
调整后的限制性股票回购价格=每股限制性股票授予价格-每股的派息额
=7.50-0.02=7.48 元/股。
3、根据公司第三届董事会第二十九次临时会议决议，公司本次限制性股票
回购价格由 7.50 元/股调整为 7.48 元/股。
本所律师核查后认为，中化岩土本次限制性股票回购价格符合《管理办法》
及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，中化岩土本次限制性股票回购价格的调整已取得
了现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票回购价格调整符合《管理办法》及
《股权激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限
公司因权益分派调整限制性股票回购价格事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为二〇一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 黄 芳
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