海通证券股份有限公司
关于中化岩土集团股份有限公司重大资产重组
限售股份上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为中化
岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“上市公司”或“公司”）公开
发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
海通证券对中化岩土 2014 年重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为重大资产重组非公开发行限售股。
（二）2014 年重大资产重组的批准情况
中化岩土于 2014 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中
化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2014]724 号) 核准公司向宋伟民、刘忠池等 21 名股东以发行股份及支付现金
的方式购买相关资产，其中发行股份 118,200,000 股，于 2014 年 9 月 2 日在深
圳证券交易所上市，公司总股本增至 519,000,000 股。
（三）股本变动情况
2014 年 9 月 2 日，中化岩土重大资产重组完成后，新增有限售条件股份
118,200,000 股，中化岩土总股本增至 519,000,000 股。
2015 年 6 月 5 日，中化岩土 2014 年度权益分派实施完毕，以 2014 年末总
股本 519,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，中
化岩土总股本变更为 1,038,000,000 股。
2015 年 10 月 28 日中化岩土收到中国证监会《关于核准中化岩土工程股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2341 号），核准中化岩土非
公开发行不超过 12,700 万股新股，中化岩土总股本增加至 1,165,000,000 股。
2016 年 4 月 29 日，中化岩土 2015 年度权益分派实施完毕，以 2015 年末
总股本 1,165,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
中化岩土总股本变更为 1,747,500,000 股。
2016 年 12 月 1 日中化岩土收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工
程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843 号），
核准公司向王健等 22 名股东发行股份 52,500,000 股购买相关资产，中化岩土
总股本增加至 1,800,000,000 股。
经第三届董事会第二次临时会议、2017 年第三次临时股东大会、第三届董
事会第七次临时会议审议通过，2017 年 11 月 2 日，中化岩土向包括公司高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的 7 名激励对象授予 1,100
万股限制性股票，新增股份上市后，中化岩土注册资本金为 1,811,000,000 股。
2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回
购注销的议案》，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定，回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股
票共计 550 万股。公司上述限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 8 月 13 日完
成。公司注册资本金减少 5,500,000 股，同时 2018 年 9 月 21 日起公司发行的
可转换公司债券开始转股。
截止本核查意见出具日，公司股份总数为 1,805,545,825 股，尚未解除限售
的股份数量为 649,585,134 股，含高管锁定股 432,591,309 股，首发后限售股
211,493,825 股、股权激励限售股 5,500,000 股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同投资管理中心（有限合伙）、刘忠池及
上海隧缘投资有限公司发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期
届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定
期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁
定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
本次上市流通的限售股份发行时间为 2019 年 9 月 2 日，上市流通日距发行
日已满 60 个月，相关股东严格履行了上述限售承诺。
三、中化岩土本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年9月2日。
2 、本次解除限 售股份数 量为 158,993,825 股，占公司总股 本的比例为
8.8059%。
3、本次解除限售的股东数量为6人，其中4名为自然人股东，1名为法人股东，
1名为有限合伙企业。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售 本次解除 限售股份质
股东全称 说明
号 股份总数 限售数量 押冻结数量
1 宋雪清 744,480 744,480
2 居晓艳 124,080 124,080
3 宋伟民 72,463,749 72,463,749 70,376,215 公司董事
4 上海隧缘投资有限公司 4,576,061 4,576,061 4,576,061
5 上海挚同投资管理中心（有限合伙） 6,401,074 6,401,074
6 刘忠池 74,684,381 74,684,381 73,042,685 公司董事
合计 158,993,825 158,993,825 147,994,961
注：1、上述股东本次解除限售数量为其在重大资产重组非公开发行中所获
得股份剩余未解除限售的50%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公
司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间，每年转让的股
份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买
入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其
持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
四、保荐机构核查意见
经核查，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；
本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本
次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意中化岩土本次
解除限售股份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
利 佳 岑平一
海通证券股份有限公司
年 月 日
