中化岩土集团股份有限公司独立董事
        关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）拟向成都
成都建工集团有限公司发行股份购买其持有的成都建工路桥建设有限公司 100%
之股权，并依法构成中化岩土重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《中华岩土集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的
独立董事，我们仔细审阅了公司本次交易的相关材料，在充分了解本次重组相关
信息的基础上，基于独立、客观的判断立场，经认真审慎分析，发表独立意见如
下：
    1、本次交易构成关联交易，《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）及本次交易相关议案，在提
交董事会审议前已经征得全体独立董事的事前认可。
    2、本次重组预案及本次交易相关议案经公司第三届董事会第三十三次临时
会议审议通过，关联董事在董事会审议本次交易相关事项时已依法回避表决，本
次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、交
易所规则及《公司章程》的规定，相关会议决议合法、有效。
    3、本次重组预案、公司与成都成都建工集团有限公司签订的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》以及公司董事会就本次重组事项的总体安排符合《合
同法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合相关监管政策和监管
规则的要求，具有可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
    4、本次交易涉及的中化岩土发行股份购买资产的股票发行价格为公司本次
重组首次董事会会议决议公告日前 60 个交易日中化岩土 A 股股票交易均价的
90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，定价公
允合理，不会损害公司及其股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
    5、本次交易涉及的标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估
机构以评估基准日出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估
报告中载明的标的资产评估值定价，定价公允合理，不会损害公司及其股东，特
别是非关联股东和中小股东的利益。
    6、本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持

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续发展能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司本次重组相关事项及总体安排。鉴于本次重组涉及
标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，我们同意公司董事会审议通
过本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司需再次召开
董事会审议本次重组相关议案并召集股东大会，届时我们将再次就相关事项发表
意见。本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会等相关政府主管
部门的批准或核准后方可实施。


    独立董事：周延、童盼、宋利坡




                                               2019 年 11 月 8 日




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