中化岩土集团股份有限公司独立董事
     关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
    中化岩土集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向成都成都建工集团有
限公司发行股份购买其持有的成都建工路桥建设有限公司 100%之股权，并依法
构成中化岩土重大资产重组（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所规则以及《中华岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度对公司
本次交易相关事项进行了事前论证，现基于独立、客观的判断立场发表事前认可
意见如下：
    1、本次拟提交公司董事会审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》《关于<中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议
案》《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》等本次交易相关议案
的内容，以及公司拟与成都成都建工集团有限公司签订的附条件生效的《发行股
份购买资产协议》符合《合同法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
符合相关监管政策和监管规则的要求，本次交易方案具有可行性和可操作性，本
次交易不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
    2、本次交易涉及的标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估
机构以评估基准日出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估
报告中载明的标的资产评估值定价，定价公允合理，不会损害公司及其股东，特
别是非关联股东和中小股东的利益。
    3、本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持
续发展能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
    基于上述，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。本次交易构
成关联交易，关联董事应按照规定予以回避表决。


    独立董事：周延、童盼、宋利坡


                                                 2019 年 11 月 8 日




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