中化岩土：发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）2019-11-11
证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土
中化岩土集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案（摘要）
交易对方名称 地址
成都建工集团有限公司 四川省成都市青羊区八宝街 111 号
签署日期：二零一九年十一月
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的法律责任。
本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和
合理性。截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产之交易标的审计和评估工
作尚在进行中。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《中化岩土集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方建工集团已出具承诺函，承诺和保证事项
如下：
1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别或连带的法律责任。
2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构
提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司所出具的文
件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
目 录
公司声明 ..................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................. 2
目 录 ....................................................................... 4
释 义 ....................................................................... 6
重大事项提示 ................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ..................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ............................. 8
三、本次交易构成关联交易 ................................................. 8
四、发行股份购买资产情况 ................................................. 9
（一）交易标的及交易对方 ............................................. 9
（二）交易金额 ....................................................... 9
（三）发行股份的种类和面值 ........................................... 9
（四）发行股份的定价 ................................................. 9
（五）发行股份的数量 ................................................ 10
（六）锁定期安排 .................................................... 10
（七）盈利预测与业绩补偿安排 ........................................ 11
（八）过渡期安排 .................................................... 11
（九）滚存利润安排 .................................................. 11
（十）上市地点 ...................................................... 12
五、标的资产预估值和作价情况 ............................................ 12
六、本次交易对于上市公司的影响 .......................................... 12
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................. 12
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 .......................... 13
（三）本次交易对上市公司独立性的影响 ................................ 13
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 13
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................... 14
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 ............................ 14
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 19
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 20
（一）上市公司控股股东及其一致行动人减持计划 ........................ 20
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划 ...................... 20
十一、本次交易对投资者权益保护安排 ...................................... 20
（一）严格履行信息披露义务 .......................................... 20
（二）严格履行上市公司审议及表决程序 ................................ 21
（三）股东网络投票安排 .............................................. 21
十二、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ........................ 21
重大风险提示 ................................................................ 22
一、与本次交易相关的风险 ................................................ 22
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（一）交易审批的风险 ................................................ 22
（二）交易被暂停、中止或取消的风险 .................................. 22
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险 .................... 22
二、本次交易完成后面临的经营风险 ........................................ 23
（一）宏观经济政策变化风险 .......................................... 23
（二）业务延伸的风险 ................................................ 23
（三）本次交易完成后业务整合未达预期的风险 .......................... 23
（四）财务风险 ...................................................... 24
（五）管理风险 ...................................................... 24
（六）人力资源风险 .................................................. 24
三、其他风险 ............................................................ 24
（一）股票价格波动风险 .............................................. 24
（二）其他不可控风险 ................................................ 25
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、中化岩土、本公
指 中化岩土集团股份有限公司
司、公司
兴城集团 指 中化岩土控股股东，成都兴城投资集团有限公司
标的资产、拟购买资产 指 成都建工路桥建设有限公司 100%股权
标的公司、建工路桥 指 成都建工路桥建设有限公司
本预案、预案、交易预案 指 《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘
本预案摘要、本摘要 指
要）》
重组报告书 指 《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
交易对方、建工集团 指 成都建工集团有限公司
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程
学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处
岩土工程 指 理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；
它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务
并指导工程建设和运营的全过程
地基 指 支承基础的土体或岩体
地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法
反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基
强夯 指
土夯实的地基处理方法
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、
通用航空 指 农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象
探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产的行为
资产重组
最近两年 指 2017 年度和 2018 年度
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
元、万元 指 人民币元、万元
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据以及根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中若出现合计数与各明细数直接相加之和存在差异情况，均系四
舍五入所致。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本部分所使用的简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本预案摘要及本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
中化岩土拟以发行股份的方式，向控股股东兴城集团所控制的建工集团购买
其持有的建工路桥 100%股权，交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公
司。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价
格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日（2019 年 9 月 30 日）出
具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告中载明的标的资
产评估值定价。公司将在重组报告书中进一步披露实施方案，最终以中国证监会
核准的结果为准。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
本次交易拟购买资产的营业收入占中化岩土 2018 年度经审计的合并财务报
表的营业收入的比例预计达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重
组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
2019 年 3 月 19 日，中化岩土控制权发生变更。公司控股股东由吴延炜先生
变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。在控制权发生
变更后，本次交易中化岩土拟向控股股东兴城集团所控制的建工集团购买资产的
相关财务指标占比预计不会超过 100%，也不会导致中化岩土主营业务发生根本
变化。根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团控制的
子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
四、发行股份购买资产情况
（一）交易标的及交易对方
本次交易购买资产的交易标的为：建工路桥 100%股权。
本次购买建工路桥 100%股权的交易对方为：建工集团。
（二）交易金额
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日
（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产
评估报告中载明的标的资产评估值定价。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行股份的定价
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。
2、发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
元/股
定价依据 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59
定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大
会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照购买资产的价款除以股份的发
行价格确定。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照购买资产的价款除以股份的发
行价格确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基
准日（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的
资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。中化岩土将于重组报告书中进一步
披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买
资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除
息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协
议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项
下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配
股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将
按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
（七）盈利预测与业绩补偿安排
中化岩土与交易对方建工集团对盈利预测与业绩补偿的安排，将在本次交易
标的资产的审计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。
（八）过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为
过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集
团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质
押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工
路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债
务之行为。
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥
实施利润分配。
（九）滚存利润安排
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券业务资格的
审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券业务资格的资产评估机构
以评估基准日（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准
或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两
个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工
程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。公司是国内领先的岩土工
程和地下工程服务商。在工程服务主业的基础上，公司凭借历年承建机场工程项
目建设经验优势，借助国内通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通用航
空及相关业务，成为国内为数不多从事通用机场投资、建设和运营的企业。
本次交易收购的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包、专业承包为主，
专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城
市管网等工程，是成都市专业从事市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，多
次荣获天府杯、芙蓉杯等省市优质工程奖项，工程项目辐射成都市中心城区及天
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
府新区、高新区、龙泉驿区、双流区、邛崃以及四川省外部分地区，在我国西南
区域具有较高的市场影响力和品牌知名度。
通过本次交易，将显著提升上市公司在市政业务领域竞争实力，显著拓展公
司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，
改善上市公司财务状态和持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的
利益。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升
上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入
资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优势和业务协同效
应，增强公司的持续经营能力。
本次交易完成后，标的资产纳入中化岩土合并报表范围，中化岩土的收入、
利润规模将得到进一步的提升。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行
中，具体财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并
再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程
领域存在一定程度的同业竞争，兴城集团承诺以法律法规允许的方式解决与中化
岩土之间的同业竞争。本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施，通过本次
交易，将大幅提升上市公司独立性。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，中化岩土总股本 1,805,546,322 股。兴城集团持有中化
岩土 528,632,766 股，持股比例占中化岩土本次交易前总股本的 29.28%，为中化
岩土控股股东；成都市国资委为中化岩土实际控制人。
本次交易后，中化岩土的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控制权不会发
生变更。
2019 年 3 月，兴城集团取得中化岩土的控制权，本次交易标的的资产总额、
营业收入、资产净额预计不会达到中化岩土 2018 年度对应指标的 100%，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易预计不会构成重组上市。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，本次交易作价尚未确
定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股
权变动具体情况，公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作，再次召开董
事会，并于重组报告书中详细测算和披露本次交易对中化岩土股权结构的影响。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2019 年 11 月 8 日，中化岩土召开第三届董事会第三十三次临时会议，
审议通过了本次重组预案及相关议案。
2、2019 年 11 月 5 日，中化岩土控股股东兴城集团内部决策机构已审议通
过了本次重组相关事项。
3、2019 年 11 月 5 日，本次交易对方建工集团内部决策机构已审议通过了
本次重组相关事项。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的决策及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/
备案。
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，中化岩土再次召开董事会
审议本次交易的相关议案。
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。
4、中化岩土股东大会审议本次交易的相关议案。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
5、中国证监会核准本次交易事项。
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或报批存在不确定性，而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1．本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
信息真实、 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整 5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人出
中化岩土
的声明 具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申
全体董事、
请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事、高级
6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
自身守法情 董事、监事、高级管理人员的情形。
况的承诺函 2．本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，
或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
3．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
4．本人不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个
月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
1．本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
关于提供资 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
料真实、准 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
确、完整的 同、协议、安排或其他事项。
声明 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向参与本次重组
的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
中化岩土 交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
1．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形；
2．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六
个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券
交易所公开谴责的情形；
自身守法情 3．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
况的承诺函 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；
4．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与
任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何上
市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
不存在《上 中化岩土符合非公开发行股票的全部条件，不存在《上市公司证
市公司证券 券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
发行管理办 1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
16
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
法》第三十 2．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
九条有关规 除
定的承诺函 3．上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4．现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
5．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6．最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表
示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
重组的除外；
7．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参
与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
提供资料真 误导性陈述或者重大遗漏。
建工集团 实、准确、 5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司
完整的声明 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
1．本公司本次交易取得的中化岩土的股票自中化岩土本次购买
建工路桥股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。
2．本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长 6 个
月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
3．本公司于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因
中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股
份），亦遵守上述规定。
股份锁定期
4．于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到本公司与中
的承诺函
化岩土签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致资
产出售方（认购人）需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺
补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
5．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中化岩土
拥有权益的股份。
6．锁定期届满后，本公司减持该等股票时，亦将遵守《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定。
1．本公司为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的独立
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在根据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第 13 条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即：不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近三十六
个月内因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
自身守法情
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
况之承诺
3．本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条的规定不得
收购上市公司的情形，即：不存在负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态的情形；不存在最近三年内有重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为的情形；不存在最近三年有严重的证券
市场失信行为的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和其他主要管
理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和其他主要管
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
1．本公司对所持建工路桥 100%的股权拥有合法、完整的所有权，
已经依法就该股权履行完成出资义务，资金来源真实、合法，不
存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东出资义务的情形。
2．本公司持有的建工路桥股权权属清晰，不存在通过协议、信
托或其他方式进行股权代持或其他特殊安排的情形，亦不存在与
持有标的资
该股权权属相关的任何纠纷或潜在纠纷。
产的股权之
3．截至本承诺函出具之日，本公司所持建工路桥股权未设置质
权利完整性
押、担保等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使
的声明
相关权利受到限制的情形。同时，本公司保证上述状态将持续至
本次交易结束。
4．本公司持有的建工路桥股权不存在根据相关法律、法规、建
工路桥章程，或本公司或建工路桥签署的任何协议、做出的任何
承诺等禁止或限制转让的任何情形，本公司保证该股权能够依法
完成转让或过户。
1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
提供资料真 均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
建工路桥 实、准确、 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的声明 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参
与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2019 年 11 月 5 日，中化岩土控股股东兴城集团内部决策机构已审议通过了
本次重组相关事项。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人减持计划
中化岩土控股股东兴城集团就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的上市
公司股份减持计划承诺如下：本公司承诺，本次重组复牌之日起至本次重组实施
完毕期间，本公司无任何减持中化岩土股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
持有中化岩土股票的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下：
1、吴延炜、刘忠池、宋伟民减持计划
持有中化岩土股票的现任董事吴延炜、刘忠池、宋伟民因需偿还股权质押款
项以及个人资金需求等原因，自 2020 年 1 月 1 日起至本次重组实施完毕期间拟
通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股
份，减持价格根据市场价格进行确定，具体减持计划如下：
姓名 持股数量 持股比例 减持数量上限 股份来源
吴延炜 356,485,307 19.74% 80,000,000 中化岩土首次公开发行股票前持有
刘忠池 86,551,191 4.79% 20,000,000 的股份、非公开发行股份及上述股
宋伟民 84,052,982 4.66% 20,000,000 份的孳生股份
2、其他董事、监事、高级管理人员减持计划
除董事吴延炜、刘忠池、宋伟民以外，中化岩土其他董事、监事、高级管理
人员就本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在确定性减持计划，但不排除自
本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间可能存在减持中化岩土股票的情形，
如在此期间减持，将严格安排法律、法规和相关规划性文件的要求进行，并及时
履行信息披露义务。
十一、本次交易对投资者权益保护安排
（一）严格履行信息披露义务
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
对于本次交易，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披
露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，
独立董事对本次重组发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议通
过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门
规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十二、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产交易完成后，中化岩土的社会公众股东合计持股比例
预计将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，
上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；相关事项经有
权国有资产监督管理部门批准；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监
会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资
格的资产评估机构以评估基准日（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产
监督管理机构核准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值确定。提请投
资者注意相关风险。
二、本次交易完成后面临的经营风险
（一）宏观经济政策变化风险
公司主要从事基础设施的建设和投资，公司业务与国家宏观经济政策密切相
关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对
公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化
等也可能会对公司的发展造成重大影响。公司所属行业为建筑业，虽然公司在行
业中有一定的技术和资源优势，但基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期的
变化等都可能会对公司经营市场产生重大影响。
（二）业务延伸的风险
公司业务结构从单一工程服务业发展为工程服务和通用航空两大业务为主，
其中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个岩土工程全产业链。
公司业务范围不断拓宽，一方面改善公司业务结构，减少业务结构单一的风险，
另一方面业务延伸带来新业务的管理控制风险。公司需要通过资源整合，妥善处
理现有业务与延伸业务间的关系，构建合理的业务结构，合理配置资源，管理新
业务，争取为公司带来稳定收益。
（三）本次交易完成后业务整合未达预期的风险
本次交易完成后，建工路桥将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务
范围都将得到扩大，公司与建工路桥需在业务拓展、企业文化、管理制度等方面
进行进一步融合。如果公司不能对重组后的业务进行有效管控并发挥协同效应，
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
未能顺利整合，则公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。因此，
不排除本次交易完成后存在公司与建工路桥整合进度、协同效果未能达到预期的
风险。
（四）财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公
司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包
业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的
周转状况。若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公
司的资金周转能力。
（五）管理风险
随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司
经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展
的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营
及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出
现的风险。
（六）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理
将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司需要
持续引进高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术和业务人
才，强化薪酬激励机制，加强对不同层级干部员工开展针对性制度培训，为公司
发展战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案（摘要）》之盖章页）
中化岩土集团股份有限公司
2019 年 11 月 8 日
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