证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土
中化岩土集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方名称 地址
成都建工集团有限公司 四川省成都市青羊区八宝街 111 号
签署日期：二零一九年十一月
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的法律责任。
本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产之交易标的审计和评估工作尚
在进行中。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《中化岩土集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确
认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方建工集团已出具承诺函，承诺和保证事项
如下：
1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别或连带的法律责任。
2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构
提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司所出具的文
件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
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账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
中化岩土拟以发行股份的方式，向控股股东兴城集团所控制的建工集团购买
其持有的建工路桥 100%股权，交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公
司。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价
格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日（2019 年 9 月 30 日）出
具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告中载明的标的资
产评估值定价。公司将在重组报告书中进一步披露实施方案，最终以中国证监会
核准的结果为准。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
本次交易拟购买资产的营业收入占中化岩土 2018 年度经审计的合并财务报
表的营业收入的比例预计达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重
组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
2019 年 3 月 19 日，中化岩土控制权发生变更。公司控股股东由吴延炜先生
变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。在控制权发生
变更后，本次交易中化岩土拟向控股股东兴城集团所控制的建工集团购买资产的
相关财务指标占比预计不会超过 100%，也不会导致中化岩土主营业务发生根本
变化。根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团控制的
子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
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四、发行股份购买资产情况
（一）交易标的及交易对方
本次交易购买资产的交易标的为：建工路桥 100%股权。
本次购买建工路桥 100%股权的交易对方为：建工集团。
（二）交易金额
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日
（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产
评估报告中载明的标的资产评估值定价。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行股份的定价
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。
2、发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
元/股
定价依据 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66
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定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59
定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大
会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照购买资产的价款除以股份的发
行价格确定。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照购买资产的价款除以股份的发
行价格确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基
准日（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的
资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。中化岩土将于重组报告书中进一步
披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买
资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、
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转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除
息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协
议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项
下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配
股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将
按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
（七）盈利预测与业绩补偿安排
中化岩土与交易对方建工集团对盈利预测与业绩补偿的安排，将在本次交易
标的资产的审计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。
（八）过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为
过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集
团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质
押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工
路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债
务之行为。
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥
实施利润分配。
（九）滚存利润安排
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中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券业务资格的
审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券业务资格的资产评估机构
以评估基准日（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准
或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两
个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工
程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。公司是国内领先的岩土工
程和地下工程服务商。在工程服务主业的基础上，公司凭借历年承建机场工程项
目建设经验优势，借助国内通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通用航
空及相关业务，成为国内为数不多从事通用机场投资、建设和运营的企业。
本次交易收购的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包、专业承包为主，
专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城
市管网等工程，是成都市专业从事市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，多
次荣获天府杯、芙蓉杯等省市优质工程奖项，工程项目辐射成都市中心城区及天
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府新区、高新区、龙泉驿区、双流区、邛崃以及四川省外部分地区，在我国西南
区域具有较高的市场影响力和品牌知名度。
通过本次交易，将显著提升上市公司在市政业务领域竞争实力，显著拓展公
司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，
改善上市公司财务状态和持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的
利益。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升
上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入
资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优势和业务协同效
应，增强公司的持续经营能力。
本次交易完成后，标的资产纳入中化岩土合并报表范围，中化岩土的收入、
利润规模将得到进一步的提升。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行
中，具体财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并
再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程
领域存在一定程度的同业竞争，兴城集团承诺以法律法规允许的方式解决与中化
岩土之间的同业竞争。本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施，通过本次
交易，将大幅提升上市公司独立性。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，中化岩土总股本 1,805,546,322 股。兴城集团持有中化
岩土 528,632,766 股，持股比例占中化岩土本次交易前总股本的 29.28%，为中化
岩土控股股东；成都市国资委为中化岩土实际控制人。
本次交易后，中化岩土的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
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交易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控制权不会发
生变更。
2019 年 3 月，兴城集团取得中化岩土的控制权，本次交易标的的资产总额、
营业收入、资产净额预计不会达到中化岩土 2018 年度对应指标的 100%，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易预计不会构成重组上市。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，本次交易作价尚未确
定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股
权变动具体情况，公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作，再次召开董
事会，并于重组报告书中详细测算和披露本次交易对中化岩土股权结构的影响。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2019 年 11 月 8 日，中化岩土召开第三届董事会第三十三次临时会议，
审议通过了本次重组预案及相关议案。
2、2019 年 11 月 5 日，中化岩土控股股东兴城集团内部决策机构已审议通
过了本次重组相关事项。
3、2019 年 11 月 5 日，本次交易对方建工集团内部决策机构已审议通过了
本次重组相关事项。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的决策及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/
备案。
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，中化岩土再次召开董事会
审议本次交易的相关议案。
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。
4、中化岩土股东大会审议本次交易的相关议案。
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5、中国证监会核准本次交易事项。
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或报批存在不确定性，而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1．本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
信息真实、 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整 5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人出
中化岩土
的声明 具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申
全体董事、
请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事、高级
6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
自身守法情 董事、监事、高级管理人员的情形。
况的承诺函 2．本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，
或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。
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3．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
4．本人不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个
月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
1．本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
关于提供资 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
料真实、准 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
确、完整的 同、协议、安排或其他事项。
声明 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向参与本次重组
的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
中化岩土 交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
1．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形；
2．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六
个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券
交易所公开谴责的情形；
自身守法情 3．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
况的承诺函 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；
4．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与
任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何上
市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
不存在《上 中化岩土符合非公开发行股票的全部条件，不存在《上市公司证
市公司证券 券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
发行管理办 1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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法》第三十 2．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
九条有关规 除
定的承诺函 3．上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4．现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
5．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6．最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表
示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
重组的除外；
7．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参
与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
提供资料真 误导性陈述或者重大遗漏。
建工集团 实、准确、 5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司
完整的声明 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1．本公司本次交易取得的中化岩土的股票自中化岩土本次购买
建工路桥股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。
2．本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长 6 个
月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
3．本公司于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因
中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股
份），亦遵守上述规定。
股份锁定期
4．于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到本公司与中
的承诺函
化岩土签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致资
产出售方（认购人）需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺
补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
5．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中化岩土
拥有权益的股份。
6．锁定期届满后，本公司减持该等股票时，亦将遵守《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定。
1．本公司为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的独立
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在根据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第 13 条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即：不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近三十六
个月内因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
自身守法情
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
况之承诺
3．本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条的规定不得
收购上市公司的情形，即：不存在负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态的情形；不存在最近三年内有重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为的情形；不存在最近三年有严重的证券
市场失信行为的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和其他主要管
理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和其他主要管
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
1．本公司对所持建工路桥 100%的股权拥有合法、完整的所有权，
已经依法就该股权履行完成出资义务，资金来源真实、合法，不
存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东出资义务的情形。
2．本公司持有的建工路桥股权权属清晰，不存在通过协议、信
托或其他方式进行股权代持或其他特殊安排的情形，亦不存在与
持有标的资
该股权权属相关的任何纠纷或潜在纠纷。
产的股权之
3．截至本承诺函出具之日，本公司所持建工路桥股权未设置质
权利完整性
押、担保等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使
的声明
相关权利受到限制的情形。同时，本公司保证上述状态将持续至
本次交易结束。
4．本公司持有的建工路桥股权不存在根据相关法律、法规、建
工路桥章程，或本公司或建工路桥签署的任何协议、做出的任何
承诺等禁止或限制转让的任何情形，本公司保证该股权能够依法
完成转让或过户。
1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
提供资料真 均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
建工路桥 实、准确、 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的声明 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参
与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2019 年 11 月 5 日，中化岩土控股股东兴城集团内部决策机构已审议通过了
本次重组相关事项。
15
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人减持计划
中化岩土控股股东兴城集团就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的上市
公司股份减持计划承诺如下：本公司承诺，本次重组复牌之日起至本次重组实施
完毕期间，本公司无任何减持中化岩土股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
持有中化岩土股票的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下：
1、吴延炜、刘忠池、宋伟民减持计划
持有中化岩土股票的现任董事吴延炜、刘忠池、宋伟民因需偿还股权质押款
项以及个人资金需求等原因，自 2020 年 1 月 1 日起至本次重组实施完毕期间拟
通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股
份，减持价格根据市场价格进行确定，具体减持计划如下：
姓名 持股数量 持股比例 减持数量上限 股份来源
吴延炜 356,485,307 19.74% 80,000,000 中化岩土首次公开发行股票前持有
刘忠池 86,551,191 4.79% 20,000,000 的股份、非公开发行股份及上述股
宋伟民 84,052,982 4.66% 20,000,000 份的孳生股份
2、其他董事、监事、高级管理人员减持计划
除董事吴延炜、刘忠池、宋伟民以外，中化岩土其他董事、监事、高级管理
人员就本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在确定性减持计划，但不排除自
本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间可能存在减持中化岩土股票的情形，
如在此期间减持，将严格安排法律、法规和相关规划性文件的要求进行，并及时
履行信息披露义务。
十一、本次交易对投资者权益保护安排
（一）严格履行信息披露义务
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
对于本次交易，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披
露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，
独立董事对本次重组发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议通
过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门
规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十二、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产交易完成后，中化岩土的社会公众股东合计持股比例
预计将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，
上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；相关事项经有
权国有资产监督管理部门批准；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监
会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资
格的资产评估机构以评估基准日（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产
监督管理机构核准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值确定。提请投
资者注意相关风险。
二、本次交易完成后面临的经营风险
（一）宏观经济政策变化风险
公司主要从事基础设施的建设和投资，公司业务与国家宏观经济政策密切相
关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对
公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化
等也可能会对公司的发展造成重大影响。公司所属行业为建筑业，虽然公司在行
业中有一定的技术和资源优势，但基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期的
变化等都可能会对公司经营市场产生重大影响。
（二）业务延伸的风险
公司业务结构从单一工程服务业发展为工程服务和通用航空两大业务为主，
其中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个岩土工程全产业链。
公司业务范围不断拓宽，一方面改善公司业务结构，减少业务结构单一的风险，
另一方面业务延伸带来新业务的管理控制风险。公司需要通过资源整合，妥善处
理现有业务与延伸业务间的关系，构建合理的业务结构，合理配置资源，管理新
业务，争取为公司带来稳定收益。
（三）本次交易完成后业务整合未达预期的风险
本次交易完成后，建工路桥将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务
范围都将得到扩大，公司与建工路桥需在业务拓展、企业文化、管理制度等方面
进行进一步融合。如果公司不能对重组后的业务进行有效管控并发挥协同效应，
19
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
未能顺利整合，则公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。因此，
不排除本次交易完成后存在公司与建工路桥整合进度、协同效果未能达到预期的
风险。
（四）财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公
司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包
业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的
周转状况。若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公
司的资金周转能力。
（五）管理风险
随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司
经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展
的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营
及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出
现的风险。
（六）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理
将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司需要
持续引进高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术和业务人
才，强化薪酬激励机制，加强对不同层级干部员工开展针对性制度培训，为公司
发展战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
20
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
21
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
公司声明.......................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 4
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市.................................................... 4
三、本次交易构成关联交易....................................................................................... 4
四、发行股份购买资产情况....................................................................................... 5
（一）交易标的及交易对方................................................................................ 5
（二）交易金额 ................................................................................................. 5
（三）发行股份的种类和面值 ............................................................................ 5
（四）发行股份的定价....................................................................................... 5
（五）发行股份的数量....................................................................................... 6
（六）锁定期安排.............................................................................................. 6
（七）盈利预测与业绩补偿安排......................................................................... 7
（八）过渡期安排.............................................................................................. 7
（九）滚存利润安排 .......................................................................................... 7
（十）上市地点 ................................................................................................. 8
五、标的资产预估值和作价情况................................................................................ 8
六、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................ 8
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................... 8
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ................................................ 9
（三）本次交易对上市公司独立性的影响........................................................... 9
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 9
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................... 10
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序.................................................. 10
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 10
八、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................11
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................. 15
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划. 16
（一）上市公司控股股东及其一致行动人减持计划........................................... 16
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划 ....................................... 16
十一、本次交易对投资者权益保护安排 ................................................................... 16
（一）严格履行信息披露义务 .......................................................................... 16
（二）严格履行上市公司审议及表决程序......................................................... 17
（三）股东网络投票安排 ................................................................................. 17
十二、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件........................................... 17
重大风险提示................................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 18
（一）交易审批的风险..................................................................................... 18
（二）交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................ 18
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险.................................... 18
二、本次交易完成后面临的经营风险....................................................................... 19
22
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）宏观经济政策变化风险 .......................................................................... 19
（二）业务延伸的风险..................................................................................... 19
（三）本次交易完成后业务整合未达预期的风险 .............................................. 19
（四）财务风险 ............................................................................................... 20
（五）管理风险 ............................................................................................... 20
（六）人力资源风险 ........................................................................................ 20
三、其他风险.......................................................................................................... 20
（一）股票价格波动风险 ................................................................................. 20
（二）其他不可控风险..................................................................................... 21
目 录 ........................................................................................................................... 22
释 义 ........................................................................................................................... 26
第一节 交易方案概况 .................................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的..................................................................................... 28
（一）本次交易背景 ........................................................................................ 28
（二）本次交易目的 ........................................................................................ 29
二、本次交易具体方案............................................................................................ 30
（一）交易标的及交易对方.............................................................................. 31
（二）标的资产的对价支付.............................................................................. 31
（三）发行股份的种类和面值 .......................................................................... 31
（四）发行股份的定价..................................................................................... 31
（五）发行股份的数量..................................................................................... 32
（六）锁定期安排............................................................................................ 32
（七）盈利预测与业绩补偿安排....................................................................... 33
（八）过渡期安排............................................................................................ 33
（九）滚存利润安排 ........................................................................................ 34
（十）上市地点 ............................................................................................... 34
三、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市.................................................. 34
（一）本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 34
（二）本次交易不构成重组上市....................................................................... 34
四、本次交易构成关联交易..................................................................................... 34
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................... 34
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序.................................................. 34
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 35
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 36
一、公司基本情况................................................................................................... 36
二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................. 36
（一）公司成立 ............................................................................................... 36
（二）整体变更为股份有限公司....................................................................... 37
（三）首次公开发行股票并上市....................................................................... 37
（四）上市后历次股本变动情况....................................................................... 38
三、公司主要股东情况............................................................................................ 39
（一）公司前十大股东情况.............................................................................. 39
（二）公司控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................... 40
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ..................................................... 41
23
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
五、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 41
（一）2016 年资产重组概况............................................................................. 41
（二）业绩承诺实现情况 ................................................................................. 43
六、最近三年主营业务发展情况.............................................................................. 44
（一）主营业务概况 ........................................................................................ 44
（二）分产品主营业务发展情况....................................................................... 44
七、最近三年主要财务数据和指标 .......................................................................... 45
八、立案稽查情况................................................................................................... 46
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 47
一、交易对方基本信息............................................................................................ 47
二、交易对方股权结构............................................................................................ 47
三、交易对方业务情况............................................................................................ 48
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 49
一、建工路桥基本信息............................................................................................ 49
二、建工路桥历史沿革............................................................................................ 49
（一）公司成立 ............................................................................................... 49
（二）股权变动 ............................................................................................... 49
三、建工路桥股权结构及控制关系 .......................................................................... 50
四、建工路桥控股、参股企业情况 .......................................................................... 50
五、建工路桥主营业务............................................................................................ 50
（一）主要产品服务 ........................................................................................ 50
（二）盈利模式 ............................................................................................... 51
（三）核心竞争力............................................................................................ 51
六、建工路桥近两年及一期主要财务数据................................................................ 52
第五节 交易标的评估情况 ............................................................................................. 53
第六节 本次交易股份发行情况 ...................................................................................... 54
一、交易标的及交易对方 ........................................................................................ 54
二、交易金额.......................................................................................................... 54
三、发行股份的种类和面值..................................................................................... 54
四、发行股份的定价 ............................................................................................... 54
（一）定价基准日............................................................................................ 54
（二）发行定价 ............................................................................................... 54
五、发行股份的数量 ............................................................................................... 55
六、锁定期安排 ...................................................................................................... 55
七、盈利预测与业绩补偿安排 ................................................................................. 56
八、过渡期安排 ...................................................................................................... 56
九、滚存利润安排................................................................................................... 57
十、上市地点.......................................................................................................... 57
第七节 本次交易对上市公司影响................................................................................... 58
一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................ 58
二、本次交易对上市公司持续经营能力的影响......................................................... 58
三、本次交易对上市公司独立性的影响 ................................................................... 59
四、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................................ 59
第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................................ 60
24
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
一、本次重组已履行的和尚未履行的报批事项......................................................... 60
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序.................................................. 60
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 60
二、与本次交易相关的风险..................................................................................... 60
（一）交易审批的风险..................................................................................... 61
（二）交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................ 61
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险.................................... 61
三、本次交易完成后面临的经营风险....................................................................... 62
（一）宏观经济政策变化风险 .......................................................................... 62
（二）业务延伸的风险..................................................................................... 62
（三）本次交易完成后业务整合未达预期的风险 .............................................. 62
（四）财务风险 ............................................................................................... 62
（五）管理风险 ............................................................................................... 63
（六）人力资源风险 ........................................................................................ 63
四、其他风险.......................................................................................................... 63
（一）股票价格波动风险 ................................................................................. 63
（二）其他不可控风险..................................................................................... 64
第九节 其他重要事项 .................................................................................................... 65
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................. 65
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划. 65
（一）上市公司控股股东及其一致行动人减持计划........................................... 65
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划 ....................................... 65
三、本次交易对投资者权益保护安排....................................................................... 66
（一）严格履行信息披露义务 .......................................................................... 66
（二）严格履行上市公司审议及表决程序......................................................... 66
（三）股东网络投票安排 ................................................................................. 66
四、本次交易相关主体买卖上市公司证券的自查情况 .............................................. 66
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................ 68
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .............................................. 68
第十节 独立董事意见 .................................................................................................... 69
第十一节 上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 71
25
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、中化岩土、本公
指 中化岩土集团股份有限公司
司、公司
兴城集团 指 中化岩土控股股东，成都兴城投资集团有限公司
标的资产、拟购买资产 指 成都建工路桥建设有限公司 100%股权
标的公司、建工路桥 指 成都建工路桥建设有限公司
本预案、预案、交易预案 指 《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
重组报告书 指 《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
交易对方、建工集团 指 成都建工集团有限公司
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程
学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处
岩土工程 指 理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；
它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务
并指导工程建设和运营的全过程
地基 指 支承基础的土体或岩体
地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法
反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基
强夯 指
土夯实的地基处理方法
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、
通用航空 指 农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象
探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产的行为
资产重组
最近两年 指 2017 年度和 2018 年度
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
定》
元、万元 指 人民币元、万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据以及根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中若出现合计数与各明细数直接相加之和存在差异情况，均系四舍五
入所致。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 交易方案概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决
定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高
竞争力。2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的
指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力
推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化
重组。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度
和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国
有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任
务和重大举措。2017 年 3 月，全国两会《政府工作报告》进一步明确了国企改
革的任务要求，即以提高国有企业核心竞争力和资源配置效率为目标，通过兼并
重组或整体上市等途径，实现“供给侧改革+资源集中+资本集中”的驱动发展，
最大化释放企业发展新动能。
此外，成都市政府出台《优化市属国有资本布局的工作方案》等一系列具体
细则，指出以国有资产保值增值和国有企业做强做优做大为目标，推动成都市国
有经济结构战略性调整，优化国有资本布局，提升国企市场化资源配置水平和运
营效率，不断提升国有企业活力和竞争力。
2、国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置
国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业通过并购重
组做强做优做大。
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
﹝2010﹞27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级”。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》（国发﹝2014﹞14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整
合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优
化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，
通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一
步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。2018 年 11 月，
中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重
组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上
市公司并购重组预案披露要求。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。
（二）本次交易目的
1、优化资源配置，提升证券化率，实现国有资产保值增值
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司” 和“国际化城市综合
开发运营商”，国内主体信用评级 AAA，国际信用评级 BBB+，目前有建筑施工、
医疗健康、地产开发、文化旅游、资本运营与资产管理五大产业板块。其中，在
建筑施工板块，拥有建工集团和中化岩土两大主体，建工集团是我国中西部地区
极具竞争力的国有特大型综合性建筑企业，业务主要包括地上房建和市政工程业
务，建工路桥系建工集团内专业从事市政业务主体。中化岩土具有较强的地下工
程综合开发能力，具备市政工程总承包能力，在机场场道工程作业方面具有优势，
并已形成通航机场项目全生命周期的经营能力。
通过本次资产重组，有效提升中化岩土市政业务竞争实力，充分发挥建工集
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
团和中化岩土的业务协同优势，优化双方资产配置，提升核心竞争力。未来兴城
集团能够充分利用上市公司资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上
推进产业深度发展，盘活存量创造增量，提升整体资产证券化率，优化国有资产
资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神，推动国有资本做强做
优做大，从而进一步实现国有资产的保值增值。
2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和持续经营能力
建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，优
质高效地完成了一大批市政重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，提升了
公司知名度和品牌影响力。
通过本次交易，将显著提升上市公司在市政业务领域竞争实力，显著拓展公
司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，
改善上市公司财务状态和持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的
利益。
3、实现收购整合承诺
兴城集团在 2019 年 1 月收购中化岩土控制权出具的《详式权益变动报告书》
中承诺，在中化岩土股票协议转让过户后 5 年之内，以届时法律法规允许的方式
解决与中化岩土之间的同业竞争问题。
本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施，通过本次交易，将大幅提升
上市公司独立性，并进一步推进兴城集团工程板块整合，维护上市公司中小股东
利益。
二、本次交易具体方案
中化岩土拟以发行股份的方式，向控股股东兴城集团所控制的建工集团购买
其持有的建工路桥 100%股权，交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公
司。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价
格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日（2019 年 9 月 30 日）出
具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告中载明的标的资
产评估值定价。公司将在重组报告书中进一步披露实施方案，最终以中国证监会
核准的结果为准。
（一）交易标的及交易对方
本次交易购买资产的交易标的为：建工路桥 100%股权。
本次购买建工路桥 100%股权的交易对方为：建工集团。
（二）标的资产的对价支付
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日
（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产
评估报告中载明的标的资产评估值定价。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行股份的定价
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。
2、发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
司股票交易均价情况如下：
元/股
定价依据 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66
定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59
定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大
会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照购买资产的价款除以股份的发
行价格确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基
准日（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的
资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。中化岩土将于重组报告书中进一步
披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买
资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除
息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协
议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项
下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配
股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将
按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
（七）盈利预测与业绩补偿安排
中化岩土与交易对方建工集团对盈利预测与业绩补偿的安排，将在本次交易
标的资产的审计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。
（八）过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为
过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集
团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质
押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工
路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债
务之行为。
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥
实施利润分配。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（九）滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的营业收入占中化岩土 2018 年度经审计的合并财务报
表的营业收入的比例预计达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重
组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2019 年 3 月 19 日，中化岩土控制权发生变更。公司控股股东由吴延炜先生
变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。在控制权发生
变更后，本次交易中化岩土拟向控股股东兴城集团所控制的建工集团购买资产的
相关财务指标占比预计不会超过 100%，也不会导致中化岩土主营业务发生根本
变化；根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团控制的
子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2019 年 11 月 8 日，中化岩土召开第三届董事会第三十三次临时会议，
审议通过了本次重组预案及相关议案。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2、2019 年 11 月 5 日，中化岩土控股股东兴城集团内部决策机构已审议通
过了本次重组相关事项。
3、2019 年 11 月 5 日，本次交易对方建工集团内部决策机构已审议通过了
本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的决策及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/
备案。
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，中化岩土再次召开董事会
审议本次交易的相关议案。
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。
4、中化岩土股东大会审议本次交易的相关议案。
5、中国证监会核准本次交易事项。
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或报批存在不确定性，而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
注册中文名称 中化岩土集团股份有限公司
曾用名 中化岩土工程股份有限公司、中化岩土工程有限公司
注册英文名称 China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 中化岩土
证券代码 002542.SZ
统一社会信用代码 91110000710929148A
法定代表人 梁富华
成立日期 2001 年 12 月 6 日
注册地址 北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼
办公地址 北京市大兴工业开发区科苑路 13 号
邮政编码 102600
联系电话 +86-10-61271947
联系传真 +86-10-61271705
联系人 赵鹏
电子信箱 cge@cge.com.cn
注册资本 18.0555 亿元
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基
础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案
的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发
研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型
项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品(不
含危险化学品及一类易制毒化学品)；租赁工程机械设备；承包与公
经营范围
司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资
管理；环境监测。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司成立
公司前身为中化岩土工程有限公司，成立于 2001 年 12 月 6 日，由中国化学
工程集团公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司和
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
中国化学工程重型机械化公司共同出资组建，注册资本 1,500 万元。后经过股权
转让，公司股东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等 9 名自然人。
（二）整体变更为股份有限公司
2009 年 6 月 22 日，公司整体变更为股份有限公司，并经北京市工商行政管
理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，注册资本 5,000
万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吴延炜 3,595.00 71.90
2 梁富华 300.00 6.00
3 王亚凌 200.00 4.00
4 王锡良 200.00 4.00
5 王秀格 175.00 3.50
6 杨远红 175.00 3.50
7 修伟 125.00 2.50
8 柴世忠 125.00 2.50
9 李鸿江 105.00 2.10
合计 5,000.00 100.00
（三）首次公开发行股票并上市
2011 年 1 月 6 日，经证监许可[2011]22 号文《关于核准中化岩土工程股份有
限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行 1,680 万股
人民币普通股，每股发行价格为人民币 37.00 元。2011 年 1 月 28 日，经深交所
深证上[2011]35 号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码 002542。
首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为 6,680 万股，股权结构如下：
发行前 发行后
序
项目 持股数 持股数 股权性质
号 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
有限售条件的股份 5,000.00 100.00% 5,000.00 74.85% -
1 吴延炜 3,595.00 71.90% 3,595.00 53.82% 境内自然人
2 梁富华 300.00 6.00% 300.00 4.49% 境内自然人
3 王亚凌 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
4 王锡良 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
5 王秀格 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
6 杨远红 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
7 修伟 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
8 柴世忠 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
9 李鸿江 105.00 2.10% 105.00 1.57% 境内自然人
社会公众股（A 股） - - 1,680.00 25.15% -
合计 5,000.00 100.00% 6,680.00 100.00% -
（四）上市后历次股本变动情况
2011 年 5 月 20 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 6,680 万股为基数，
以未分配利润送派红股，每 10 股送红股 5 股，向全体股东每 10 股派发 1.00 元
人民币现金（含税）。本次分派完成后，公司总股本增至 10,020 万股。
2012 年 5 月 18 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 10,020 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至 20,040
万股。
2014 年 4 月 23 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 20,040 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至 40,080
万股。
2014 年，公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式购买上
海强劲 100%股份、上海远方 100%股权，交易价格合计为 80,800 万元，其中支
付现金 9,702.70 万元，发行股份 11,820 万股支付交易对价 71,097.30 万元，发行
价格为 6.015 元/股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增至 51,900 万股。
2015 年 6 月 5 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 51,900 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至
103,800 万股。
2015 年公司实施了非公开发行，公司向吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池
和银华资本发行股票数量 12,700 万股，发行价格为 5.81 元/股，新增股份于 2015
38
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至
116,500 万股。
2016 年 4 月 29 日，公司实施权益分派方案，以总股本 116,500 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至 174,750
万股。
2016 年公司实施了发行股份购买资产，公司向王健、吴湘蕾等对象发行股
份数量 5,250 万股，发行价格 8.20 元/股，新增股份于 2016 年 12 月 28 日在深圳
证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 180,000 万股。
2017 年，公司实施限制性股票激励计划，向包括公司高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员在内的 7 名激励对象授予 1,100 万股限制性股
票，2017 年 11 月 10 日，在完成授予登记工作后发布《关于 2017 年限制性股票
首次授予登记完成的公告》，新增股份上市后，公司总股本增至 181,100 万股。
2018 年 3 月 15 日，公司公开发行了 603.66 万张可转换公司债券。自 2018
年 4 月 25 日起在深交所上市交易。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束
之日（2018 年 3 月 21 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第
1 个交易日起至可转债到期日止（即 2018 年 9 月 21 日至 2024 年 3 月 15 日止）。
截止 2019 年 10 月 25 日，上述可转债转股 3,708 张，导致公司总股本增加 46,322
股。
2019 年 8 月 13 日，公司完成对 2017 年实施的限制性股票回购，本次回购
注销的限制性股票数量为 5,500,000 股，占 2017 年限制性股票激励计划全部授予
股票的 50%，回购价格为 7.48 元/股。本次回购导致公司总股本减少 550 万股。
截至 2019 年 10 月 25 日，公司总股本为 180,554.6322 万股。
三、公司主要股东情况
（一）公司前十大股东情况
截至 2019 年 10 月 25 日，中化岩土前十大股东持股情况如下：
39
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 兴城集团 528,632,766 29.28%
2 吴延炜 356,485,307 19.74%
3 刘忠池 86,551,191 4.79%
4 宋伟民 84,052,982 4.66%
5 梁富华 34,931,260 1.93%
6 王亚凌 27,000,000 1.50%
7 王锡良 25,795,000 1.43%
8 王秀格 20,244,700 1.12%
9 王健 18,216,779 1.01%
10 杨远红 17,718,750 0.98%
合计 1,199,628,735 66.44%
（二）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本预案签署日，兴城集团持有中化岩土 29.28%股份，为中化岩土控股
股东。
兴城集团基本信息如下：
公司名称 成都兴城投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 成都市高新区濯锦东路 99 号
法定代表人 任志能
注册资本 552,540 万元
统一社会信用代码 915101006863154368
成立日期 2009 年 03 月 26 日
营业期限 长期
通讯地址 四川省成都市高新区濯锦东路 99 号
土地整理与开发；城市配套基础设施,环境治理的投融资，建设和管
理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；
经营范围 资本运作；特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动）；其他非行政许可的经营项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”，现有二级全资子公司
12 家，控股及参股公司 11 家，三级公司 114 家，员工人数 21000 余人，截止 2019
年 10 月 31 日，兴城集团资产总额 2111.83 亿，净资产 787.81 亿，营业收入 497.55
亿。兴城集团位列 2018 年中国企业 500 强第 394 位，入选“2018 中国金融创新
40
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
品牌 100 强”，成都市“百强企业”排名综合类第 7 位、服务类榜首。
2、实际控制人基本情况
成都市国资委为兴城集团的控股股东，为中化岩土实际控制人。截至本预案
签署日，兴城集团的股权结构如下：
成都市国资委
100%
成都兴城投资集团有限公司
成都市国资委为成都市人民政府的直属特设机构。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
2019 年 3 月 19 日，中化岩土控制权发生变更，兴城集团通过协议转让方式
取得中化岩土控制权，公司控股股东由吴延炜先生变更为兴城集团，实际控制人
由吴延炜先生变更为成都市国资委。除此之外，最近三十六个月公司的控制权未
发生其他变更。
五、最近三年重大资产重组情况
公司在 2016 年完成了发行股份及支付现金购买资产的资产重组事项。除此
之外，最近三年内未发生其他《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。该次
资产重组情况如下：
（一）2016 年资产重组概况
2016 年 6 月 16 日，中化岩土召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。根据议案，
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100%股权、主题纬度 100%
股权和浙江中青 49%股权，交易价格合计为 48,000 万元，其中支付现金 4,950
万元，按除权除息后公司本次发行股份价格 8.20 元/股计算，需发行 52,500,000
股支付交易对价 43,050 万元。
41
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2016 年 12 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股
份有限公司向王建等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2016﹞2843 号），
中国证监会正式核准公司发行股份及支付现金购买资产事项。
2016 年 12 月 7 日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为法
人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有主题纬度 100%股权，主题纬度已成
为中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 7 日，浙江中青已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91330000749032557G），本次变更完成后，浙江中青变更为法人独资
的一人有限责任公司，中化岩土持有浙江中青 100%股权，浙江中青已成为中化
岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 8 日，力行工程已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310114676237411U），本次变更完成后，力行工程变更为法
人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有力行工程 100%股权，力行工程已成
为中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2016 年 12 月 13 日，公司已收到王健等缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 52,500,000 元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变
更为 1,800,000,000 元。
2016 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 52,500,000 股（有限
售条件的流通股），增发后公司股份数量为 1,800,000,000 股。综上，公司本次
交易中发行股份购买资产涉及的新增 52,500,000 股股份已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
42
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）业绩承诺实现情况
力行工程各股东承诺力行工程 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020
年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别不低于人民币 2,900 万元、3,250 万元、3,650 万元、3,650 万元、3,650
万元。
主题纬度各股东承诺主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020
年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别不低于人民币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元、1,300
万元。
力行工程 2016 年度财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2017 年 4
月 26 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字（2017）第 510ZC5229 号。
经审计的力行工程 2016 年度净利润为 3,046.78 万元，扣除非经常性损益 40.68
万元后的净利润为 3,006.10 万元，实现了业绩承诺。
主题纬度 2016 年度财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2017 年 4
月 26 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字（2017）第 510ZC5228 号。
经审计的主题纬度 2016 年度净利润为 936.94 万元，扣除非经常性损益 0.01 万元
后的净利润为 936.93 万元，实现了业绩承诺。
力行工程 2017 年度财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2018 年 4
月 24 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字（2018）第 510ZC6807 号。
经审计的力行工程 2017 年度净利润为 3,452.73 万元，扣除非经常性损益 116.92
万元后的净利润为 3,335.81 万元，实现了业绩承诺。
主题纬度 2017 年度财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2018 年 4
月 24 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字（2018）第 510ZC6808 号。
经审计的主题纬度 2017 年度净利润为 1,168.06 万元，扣除非经常性损益-0.66 万
元后的净利润为 1,168.72 万元，实现了业绩承诺。
力行工程 2018 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2019 年 4 月 25 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）
43
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第 510FC0235 号。经审计的力行工程 2018 年度税后净利润为 3,820.18 万元，计
提业绩承诺管理团队奖励金前扣除非经常性损益税后净利润为 3,806.17 万元,实
现了业绩承诺。
主题纬度 2018 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2019 年 4 月 25 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）
第 510FC0236 号。经审计的主题纬度 2018 年度税后净利润为 1,431.82 万元，计
提业绩承诺管理团队奖励金前扣除非经常性损益税后净利润为 1,485.54 万元，实
现了业绩承诺。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
公司经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块。
1、工程服务业务
公司主营业务以工程服务为主，包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、
地下工程、工程咨询。其中岩土工程集工程勘察、设计咨询、工程施工、监测检
测、工程监理等为一体，覆盖岩土工程全产业链；市政工程包括道路、桥梁、地
下管网；机场场道工程包括工程咨询、规划设计、项目管理、工程建设、机场维
护等工程建设全产业链；地下工程包括基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、工程
机械制造等。公司在强夯地基处理、基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、沿海和
山区场地形成、海上工程等技术、装备方面处于国内或国际先进水平。公司是国
内领先的岩土工程和地下工程服务商。
2、通用航空业务
公司通用航空业务包括民航工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建
设、运营和维护，涵盖通用机场项目全生命周期，成为国内为数不多从事通用机
场投资、建设和运营的企业。
（二）分产品主营业务发展情况
公司近三年主营业务按照产品类型划分的业务发展情况如下：
44
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营营业收入 356,381.71 279,263.71 230,698.09
地基处理 201,639.25 178,988.30 185,411.53
机场工程 32,787.22 25,918.12 15,173.65
市政工程 79,458.03 38,265.31 8,439.76
设备租赁及销售 21,076.68 17,524.88 1,900.96
其他主营业务 21,420.54 18,567.10 19,772.20
主营营业成本 275,744.72 213,560.24 171,182.43
地基处理 157,753.84 139,205.74 135,998.75
机场工程 27,068.30 20,587.59 10,182.76
市政工程 62,306.41 30,668.92 6,217.03
设备租赁及销售 13,601.14 11,035.71 1,026.99
其他主营业务 15,015.03 12,062.28 17,756.89
毛利率(%) 22.63 23.53 25.80
地基处理 21.76 22.23 26.65
机场工程 17.44 20.57 32.89
市政工程 21.59 19.85 26.34
设备租赁及销售 35.47 37.03 45.98
其他主营业务 29.90 35.03 10.19
七、最近三年主要财务数据和指标
公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 850,149.35 684,957.26 566,337.26
负债总计 461,527.76 337,338.34 239,710.36
资产负债率（%） 54.29 49.25 42.33
所有者权益合计 388,621.60 347,618.92 326,626.89
归属于母公司所有者权益 387,462.53 346,279.62 325,539.45
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 356,381.71 279,263.71 230,698.09
营业利润 26,053.82 28,573.62 29,079.60
利润总额 25,958.15 28,476.64 29,576.00
归属于母公司的净利润 22,299.98 23,655.80 24,854.80
经营活动产生的现金流量净额 11,499.27 15,021.44 -16,149.73
每股经营活动产生的现金流量净
0.06 0.08 -0.09
额（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.05 7.05 9.17
扣除非经常性损益后的平均净资
5.84 6.61 8.83
产收益率（%）
45
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
每股收益 0.12 0.13 0.14
稀释每股收益 0.13 0.13 0.14
八、立案稽查情况
截至本预案签署日，上市公司不存在被立案稽查事项。
46
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
本次发行股份购买资产的交易对方为建工集团。
建工集团前身为成都市建工局，历史可追溯到 1950 年，2018 年 9 月由成都
建筑工程集团总公司改制设立。建工集团基本信息如下：
公司名称 成都建工集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市青羊区八宝街 111 号
法定代表人 李善继
注册资本 544,907.9632 万元
统一社会信用代码 91510100201929676Y
成立日期 1986 年 03 月 05 日
营业期限 长期
通讯地址 成都市青羊区八宝街 111 号
建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使用总承包，承包本行业
境外工程和境内招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易。房地产开发。自有房屋租赁、建筑周转
经营范围 材料租赁。物业管理。对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳
务人员，经营商品房，批发、零售、代销建筑材料、建筑机械、可
承担各类型工业、能源、交通、市政工程、民用等建设项目的设计、
安装、装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；机动车停车服务；
园林绿化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
注：建工集团于 2019 年 9 月 27 日，建工集团收到建信金投（成都）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司缴纳的增资款，实缴注册资本为 544,907.9632
万元，工商变更正在进行。
二、交易对方股权结构
建工集团股权结构如下：
成都兴城投资集团有限公司 建信金投（成都）股权投资基金 中银金融资产投资有限公司
合伙企业（有限合伙）
73.41% 17.73% 8.86%
47
成都建工集团有限公司
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
三、交易对方业务情况
建工集团是我国中西部地区极具竞争力的国有特大型综合性建筑企业集团，
11 次跻身“中国企业 500 强”，获授首批“国家装配式建筑产业基地”称号。
建工集团总资产超过 600 亿元， 所属全资、控股企业 40 余家；拥有国家发明及
实用新型专利 485 项，国家级工法 15 项、省级工法 305 项，完成工程建设国家
及省级标准 47 项。
建工集团坚持构建多元发展和多极支撑产业体系，目前房屋建筑施工和市政
路桥建设是建工集团两大支柱业务。建工集团具有国家住建部批准的建筑工程施
工总承包特级资质 3 项、建筑行业（建筑工程）设计甲级资质 3 项、建筑工程、
市政公用工程、公路工程、机电工程等施工总承包一级资质 20 余项，专业承包
资质 170 余项，具有经商务部批准的四川省首批对外经济合作经营资格、进出口
经营资格。经营地域拓展到北京、天津、重庆、广东、福建、海南、云南、贵州、
青海、西藏等 20 多个省市、自治区及安哥拉、肯尼亚、蒙古、加蓬等国际市场。
48
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、建工路桥基本信息
注册名称 成都建工路桥建设有限公司
法定代表人 邓明长
成立日期 1998 年 08 月 20 日
注册地址 成都市青羊区八宝街 111 号
注册资本 65,000 万元
统一社会信用代码 91510100713011658H
营业期限至 2048 年 08 月 19 日
承担建筑工程总承包；公路、桥梁、隧道工程，市政公用工程，
园林绿化、水利、水电工程施工；生产销售：砼预制构件、预拌
经营范围 混凝土、建筑材料；模板模具的研发、生产；建筑工程招标代理；
建筑工程咨询服务；提供劳务服务；建筑机械设备租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、建工路桥历史沿革
（一）公司成立
建工路桥成立于 1998 年 8 月 20 日，由成都建工集团发展有限公司和成都市
第八建筑工程公司共同出资设立，其中：成都建工集团发展有限公司以货币出资
7,700 万元，占注册资本的 96.25%；成都市第八建筑工程公司以货币出资 300 万
元，占注册资本的 3.75%。建工路桥成立时股权结构如下：
序号 出资方 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 成都建工集团发展有限公司 7,700.00 96.25
2 成都市第八建筑工程公司 300.00 3.75
合计 8,000.00 100.00
（二）股权变动
1、第一次股权变更
2015 年 6 月 17 日，成都建工集团发展有限公司将所持有本公司 96.25%股权
转让给建工集团，成都市第八建筑工程公司将所持有本公司 3.75%股权转让给建
工集团，本次股权转让完成后，建工路桥股权结构如下：
49
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 出资方 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 建工集团 8,000.00 100.00
2、第一次增资
2016 年 5 月 19 日，建工集团以 42,000 万元对建工路桥增资，增资完成后，
建工路桥注册资本变更为 50,000.00 万元：
序号 出资方 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 建工集团 50,000.00 100.00
3、第二次增资
2019 年 9 月 29 日，建工集团以 15,000 万元对建工路桥增资，增资完成后，
建工路桥注册资本变更为 65,000.00 万元：
序号 出资方 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 建工集团 65,000.00 100.00
三、建工路桥股权结构及控制关系
成都建工集团有限公司
100%
成都建工路桥建设有限公司
建工路桥控股股东为建工集团，实际控制人为成都市国资委。
四、建工路桥控股、参股企业情况
截止本预案签署日，建工路桥参股企业 1 家，无下属控股企业，具体情况如
下：
序号 公司名称 注册资本 参股比例
1 成都交投建筑工业化有限公司 10,000.00 万元 10%
五、建工路桥主营业务
（一）主要产品服务
50
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
建工路桥主营业务以施工总承包、专业承包为主，专业从事市政工程，包括
城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程。建工路桥
拥有市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包和公路路面工程专业承包、城
市及道路照明工程专业承包及环保工程专业承包 5 项一级资质；公路工程施工总
承包、隧道工程专业承包及公路路基工程专业承包 3 项二级资质；房屋建筑工程
施工总承包 1 项三级资质。建工路桥承建的工程主要包括成都市东西城市轴线工
程、草金路改造工程、丹景台改造工程、简三路改造工程、2019 年世警会整治
提升工程、三环路扩能改造工程、金凤凰高架桥改建工程、天新邛快速路建设工
程等项目。工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、双流
区、邛崃等地区。建工路桥还积极拓展四川省外区域市场，先后承接了西宁市人
民公园人行过街通道工程、昆仑路与长江路、黄河路交叉口人行过街通道工程及
西宁市西关大街（黄河路至长江路）拓宽改造等工程。
（二）盈利模式
建工路桥主要盈利模式是通过工程总承包及专业施工等方式获取盈利。
（三）核心竞争力
1、项目经验优势
建工路桥累计完成大量市政重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验。建
工路桥在盾构顶掘、市政工业化、综合管廊、海绵城市等新领域推进科技创新，
荣获多项国家发明专利和实用新型专利，特别是建工路桥实施的矩形盾构顶掘机
施工，在川大华西校区地下停车场下穿人民南路人行通道项目，成功开创了四川
省浅覆土砂卵石地层非开挖施工先例，建工路桥拥有较高的知名度和品牌影响
力。
2、人才与管理优势
建工路桥具有良好的企业治理模式，内部管理规范，决策程序科学。建工路
桥实施重点人才工程，不断打造现代化创新型管理团队，培养投融资人才、高素
质科技研发人才，高度重视职工思想政治工作和企业文化建设，团队凝聚力和执
行力强。
51
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
六、建工路桥近两年及一期主要财务数据
建工路桥最近两年及一期的合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 433,794.36 303,683.69 223,217.30
负债总额 357,615.63 236,615.01 164,831.12
归属于母公司所有者权益 76,178.73 67,068.68 58,386.18
所有者权益 76,178.73 67,068.68 58,386.18
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 293,873.50 262,056.35 94,993.36
营业成本 276,894.42 245,045.17 73,809.17
净利润 9,088.43 8,623.93 4,103.37
归属于母公司所有者的净利润 9,088.43 8,623.93 4,103.37
52
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券业务资格的
审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券业务资格的资产评估机构
以评估基准日（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准
或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 本次交易股份发行情况
一、交易标的及交易对方
本次交易购买资产的交易标的为：建工路桥 100%股权。
本次购买建工路桥 100%股权的交易对方为：建工集团。
二、交易金额
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次发
行股份购买标的资产的交易金额将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估
基准日（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案
的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。
三、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
四、发行股份的定价
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。
（二）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
元/股
定价依据 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66
定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59
定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大
会批准，并经中国证监会核准。
五、发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照购买资产的价款除以股份的发
行价格确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日
（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产
评估报告中载明的标的资产评估值定价。中化岩土将于重组报告书中进一步披露
发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行数量将作相应调整。
六、锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买
资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于
55
中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除
息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协
议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项
下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配
股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将
按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
七、盈利预测与业绩补偿安排
中化岩土与交易对方建工集团对盈利预测与业绩补偿的安排，将在本次交易
标的资产的审计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。
八、过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为
过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集
团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质
押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工
路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债
务之行为。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥
实施利润分配。
九、滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
十、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两
个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工
程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。公司是国内领先的岩土工
程和地下工程服务商。在工程服务主业的基础上，公司凭借历年承建机场工程项
目建设经验优势，借助国内通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通用航
空及相关业务，成为国内为数不多从事通用机场投资、建设和运营的企业。
本次交易收购的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包、专业承包为主，
专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城
市管网等工程，是成都市专业从事市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，多
次荣获天府杯、芙蓉杯等省市优质工程奖项，工程项目辐射成都市中心城区及天
府新区、高新区、龙泉驿区、双流区、邛崃以及四川省外部分地区，在我国西南
区域具有较高的市场影响力和品牌知名度。
通过本次交易，将显著提升上市公司在市政业务领域竞争实力，显著拓展公
司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，
改善上市公司财务状态和持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的
利益。
二、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升
上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入
资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优势和业务协同效
应，增强公司的持续经营能力。
本次交易完成后，标的资产纳入中化岩土合并报表范围，中化岩土的收入、
利润规模将得到进一步的提升。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
中，具体财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并
再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程
领域存在一定程度的同业竞争，兴城集团承诺以法律法规允许的方式解决与中化
岩土之间的同业竞争。本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施，通过本次
交易，将大幅提升上市公司独立性。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，中化岩土总股本 1,805,546,322 股。兴城集团持有中化
岩土 528,632,766 股，持股比例占中化岩土本次交易前总股本的 29.28%，为中化
岩土控股股东；成都市国资委为中化岩土实际控制人。
本次交易后，中化岩土的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控制权不会发
生变更。
2019 年 3 月，兴城集团取得中化岩土的控制权，本次交易标的的资产总额、
营业收入、资产净额预计不会达到中化岩土 2018 年度对应指标的 100%，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易预计不会构成重组上市。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，本次交易作价尚未确
定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股
权变动具体情况，公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作，再次召开董
事会，并于重组报告书中详细测算和披露本次交易对中化岩土股权结构的影响。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次重组已履行的和尚未履行的报批事项
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2019 年 11 月 8 日，中化岩土召开第三届董事会第三十三次临时会议，
审议通过了本次重组预案及相关议案。
2、2019 年 11 月 5 日，中化岩土控股股东兴城集团内部决策机构已审议通
过了本次重组相关事项。
3、2019 年 11 月 5 日，本次交易对方建工集团内部决策机构已审议通过了
本次重组相关事项。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的决策及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/
备案。
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，中化岩土再次召开董事会
审议本次交易的相关议案。
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。
4、中化岩土股东大会审议本次交易的相关议案。
5、中国证监会核准本次交易事项。
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或报批存在不确定性，而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
二、与本次交易相关的风险
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）交易审批的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；相关事项经有
权国有资产监督管理部门批准；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监
会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的
相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资
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格的资产评估机构以评估基准日（2019 年 9 月 30 日）出具的、经有权国有资产
监督管理机构核准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。提请投
资者注意相关风险。
三、本次交易完成后面临的经营风险
（一）宏观经济政策变化风险
公司主要从事基础设施的建设和投资，公司业务与国家宏观经济政策密切相
关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对
公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化
等也可能会对公司的发展造成重大影响。公司所属行业为建筑业，虽然公司在行
业中有一定的技术和资源优势，但基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期的
变化等都可能会对公司经营市场产生重大影响。
（二）业务延伸的风险
公司业务结构从单一工程服务业发展为工程服务和通用航空两大业务为主，
其中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个岩土工程全产业链。
公司业务范围不断拓宽，一方面改善公司业务结构，减少业务结构单一的风险，
另一方面业务延伸带来新业务的管理控制风险。公司需要通过资源整合，妥善处
理现有业务与延伸业务间的关系，构建合理的业务结构，合理配置资源，管理新
业务，争取为公司带来稳定收益。
（三）本次交易完成后业务整合未达预期的风险
本次交易完成后，建工路桥将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务
范围都将得到扩大，公司与建工路桥需在业务拓展、企业文化、管理制度等方面
进行进一步融合。如果公司不能对重组后的业务进行有效管控并发挥协同效应，
未能顺利整合，则公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。因此，
不排除本次交易完成后存在公司与建工路桥整合进度、协同效果未能达到预期的
风险。
（四）财务风险
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基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公
司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包
业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的
周转状况。若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公
司的资金周转能力。
（五）管理风险
随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司
经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展
的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营
及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出
现的风险。
（六）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理
将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司需要
持续引进高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术和业务人
才，强化薪酬激励机制，加强对不同层级干部员工开展针对性制度培训，为公司
发展战略提供坚实的人力资源保障。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大化作
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为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2019 年 11 月 5 日，中化岩土控股股东兴城集团内部决策机构已审议通过了
本次重组相关事项。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人减持计划
中化岩土控股股东兴城集团就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的上市
公司股份减持计划承诺如下：本公司承诺，本次重组复牌之日起至本次重组实施
完毕期间，本公司无任何减持中化岩土股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
持有中化岩土股票的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下：
1、吴延炜、刘忠池、宋伟民减持计划
持有中化岩土股票的现任董事吴延炜、刘忠池、宋伟民因需偿还股权质押款
项以及个人资金需求等原因，自 2020 年 1 月 1 日起至本次重组实施完毕期间拟
通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股
份，减持价格根据市场价格进行确定，具体减持计划如下：
姓名 持股数量 持股比例 减持数量上限 股份来源
吴延炜 356,485,307 19.74% 80,000,000 中化岩土首次公开发行股票前持有
刘忠池 86,551,191 4.79% 20,000,000 的股份、非公开发行股份及上述股
宋伟民 84,052,982 4.66% 20,000,000 份的孳生股份
2、其他董事、监事、高级管理人员减持计划
除董事吴延炜、刘忠池、宋伟民以外，中化岩土其他董事、监事、高级管理
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人员就本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在确定性减持计划，但不排除自
本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间可能存在减持中化岩土股票的情形，
如在此期间减持，将严格安排法律、法规和相关规划性文件的要求进行，并及时
履行信息披露义务。
三、本次交易对投资者权益保护安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披
露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，
独立董事对本次重组发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议通
过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门
规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、本次交易相关主体买卖上市公司证券的自查情况
本次自查期间为中化岩土董事会就本次发行股份购买资产事项申请股票及
其他相关证券停止交易前六个月至发行股份购买资产预案公告之日止。本次自查
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司现
任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及
前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女
等直系亲属。
根据各方的自查报告，自查主体在自查期间存在买卖中化岩土股票及其他相
关证券的情况，具体如下：
名称 身份 变更日期 证券种类 买卖基金名称 变更数量 备注
2019 年 5 月 15 日 普通股 - 5,000 卖出
建工集团 2019 年 5 月 15 日 普通股 - 5,000 买入
范卿远 董事冯家 2019 年 5 月 24 日 普通股 - 3,491 卖出
荣之配偶 2019 年 9 月 4 日 普通股 - 5,000 卖出
2019 年 9 月 16 日 普通股 - 10,000 买入
2019 年 5 月 15 日 普通股 - 500 买入
2019 年 5 月 29 日 普通股 - 1000 卖出
建工集团 2019 年 6 月 6 日 普通股 - 500 买入
陈中荣 监事陈柯 2019 年 7 月 8 日 普通股 - 500 买入
之父亲 2019 年 7 月 19 日 普通股 - 500 买入
2019 年 9 月 20 日 普通股 - 500 卖出
2019 年 9 月 26 日 普通股 - 500 买入
2019 年 7 月 3 日 岩土转债 海通新兴成长 1,000 买入
本次重组 2019 年 7 月 3 日 岩土转债 海通滴石 2 号 1,000 买入
拟聘用独 2019 年 8 月 12 日 岩土转债 海通年年升 20,124 卖出
上海海通
立财务顾 2019 年 8 月 14 日 岩土转债 海通年年升 7,215 卖出
证券资产
问海通证 2019 年 8 月 16 日 岩土转债 海通季季鑫 1,479 卖出
管理有限
券股份有 2019 年 8 月 16 日 岩土转债 海通年年升 15,530 卖出
公司
限公司之 2019 年 8 月 20 日 岩土转债 海通年年升 10,000 卖出
关联方 2019 年 8 月 21 日 岩土转债 海通年年升 15,000 卖出
2019 年 8 月 22 日 岩土转债 海通年年升 20,005 卖出
根据上述买卖主体出具的声明，上述主体在中化岩土本次发行股份购买资产
停牌前六个月内买卖中化岩土股票、岩土转债行为，是在并未了解任何有关中化
岩土本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行
的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人
了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土证券的建议。上述主体在
购入中化岩土证券时未获得有关中化岩土重组事项的任何内幕信息，也未利用内
幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
除上述情况外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票及相关证券的情
形。
本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重
组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，公司于 2019 年 10 月 28 日申请公司股票停牌。
中化岩土本次停牌前一交易日（2019 年 10 月 25 日）收盘价格为 4.06 元/
股，停牌前第 20 个交易日（2019 年 9 月 23 日）收盘价格为 4.14 元/股，本次发
行股份购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2019 年 9 月 23 日至 2019
年 10 月 25 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-1.93%，同期中小板综指（代码：
399101.SZ）累计涨幅-1.75%，同期深证建筑指数（代码：399235.SZ）累计涨幅
-3.99%。相应剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为-0.18%、
2.06%，均未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数和深证建筑指数因
素影响后，中化岩土股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
无异常波动情况。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产交易完成后，中化岩土的社会公众股东合计持股比例
预计将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，
上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节 独立董事意见
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）拟向成都
成都建工集团有限公司发行股份购买其持有的成都建工路桥建设有限公司 100%
之股权，并依法构成中化岩土重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《中华岩土集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的
独立董事，我们仔细审阅了公司本次交易的相关材料，在充分了解本次重组相关
信息的基础上，基于独立、客观的判断立场，经认真审慎分析，发表独立意见如
下：
1、本次交易构成关联交易，《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）及本次交易相关议案，在提
交董事会审议前已经征得全体独立董事的事前认可。
2、本次重组预案及本次交易相关议案经公司第三届董事会第三十三次临时
会议审议通过，关联董事在董事会审议本次交易相关事项时已依法回避表决，本
次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、交
易所规则及《公司章程》的规定，相关会议决议合法、有效。
3、本次重组预案、公司与成都成都建工集团有限公司签订的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》以及公司董事会就本次重组事项的总体安排符合《合
同法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合相关监管政策和监管
规则的要求，具有可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
4、本次交易涉及的中化岩土发行股份购买资产的股票发行价格为公司本次
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重组首次董事会会议决议公告日前 60 个交易日中化岩土 A 股股票交易均价的
90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，定价公
允合理，不会损害公司及其股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
5、本次交易涉及的标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估
机构以评估基准日出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估
报告中载明的标的资产评估值定价，定价公允合理，不会损害公司及其股东，特
别是非关联股东和中小股东的利益。
6、本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持
续发展能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次重组相关事项及总体安排。鉴于本次重组涉及
标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，我们同意公司董事会审议通
过本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司需再次召开
董事会审议本次重组相关议案并召集股东大会，届时我们将再次就相关事项发表
意见。本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会等相关政府主管
部门的批准或核准后方可实施。
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及资产相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的历
史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事会成员保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
吴延炜 梁富华 肖兵兵
宋伟民 刘忠池 王健
周延 童盼 宋利坡
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中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》之盖章页）
中化岩土集团股份有限公司
2019 年 11 月 8 日
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