中化岩土集团股份有限公司
         关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交法律文件的有效性的说明

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）拟通过发
行股份的方式向成都建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）购买其持有的
成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工路桥”）100%之股权（以下简称“本
次重组”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 3 号—重大资产重组》（以下简称“《信息披露指引》”）等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    （一）本次交易已履行的程序
    1．公司于 2019 年 10 月 28 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
公司股票自 2019 年 10 月 28 日上午开市起停牌，本次停牌时间预计不超过 10
个交易日。
    2．停牌期间，公司按照规定于 2019 年 11 月 4 日发布了《关于筹划重大资
产重组停牌的进展公告》。
    （二）本次交易尚须取得的授权和批准
    1．公司于 2019 年 11 月 8 日召开第三届董事会第三十三次临时会议，将审
议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》 关于<中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对涉及关
联交易的议案均将回避表决。公司的独立董事需在会前认真审核相关文件，并对
本次交易进行事前认可、发表独立意见。
    2．本次交易尚需在标的资产涉及的审计、估值工作完成后提交公司董事会
进一步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得国有资产监督
管理机构或其授权单位对本次交易方案的批准、中国证监会对本次交易的核准
等。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《26 号准则》《信息披露指引》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本次交易事
宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事保证：公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司就本次重组履行的现阶段法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。




                                       中化岩土集团股份有限公司
                                                 董事会
                                            2019 年 11 月 8 日