证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2019-98
中化岩土集团股份有限公司
关于发行股份购买资产限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份为公司发行股份购买资产非公开发行的部分股份，数
量为26,870,424股，占公司总股本的比例为1.4882%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年12月30日。
一、发行股份购买资产事项概述和股本变动情况
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于2016
年12月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2016]2843号），核准公司向王健、吴湘蕾、王永刚等22名股东发行股份购买
相关资产，其中发行股份52,500,000股，于2016年12月28日在深圳证券交易所上
市，公司总股本增至1,800,000,000股。
经第三届董事会第二次临时会议、2017年第三次临时股东大会、第三届董事
会第七次临时会议审议通过，2017年11月2日，公司向包括公司高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的7名激励对象授予1,100万股限制性
股票，新增股份上市后，公司注册资本金为1,811,000,000股。
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注
销的议案》，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共
计550万股。公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月13日完成。公司注
册资本金减少5,500,000股，同时2018年9月21日起公司发行的可转换公司债券开
始转股。
截止本公告发布之日，公司股份总数为1,805,547,811股，尚未解除限售的
股 份 数 量 为 629,309,751 股 ， 含 高 管 锁 定 股 576,809,751 股， 首 发 后 限 售 股
52,500,000股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、股份锁定期的承诺
1
王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股
份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“力彧合伙”）、冯英、
杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、
杨勇、尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁取得的股份自上
市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以
转让。
2、关于避免同业竞争的承诺
鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以下简称“力行建安”）
从事的业务活动与中化岩土的子公司类似，王健承诺将该公司以中化岩土认可的
时间和方式进行处置。
本次申请解除股份限售的股东承诺除持有上海力行工程技术发展有限公司
（以下简称“力行工程”）及力行建安/北京主题纬度城市规划设计院有限公司
（以下简称“主题纬度”）/浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙
江中青”）股权外，其及其控制的下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其
他企业目前没有直接或间接的从事与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及
其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接的以任何方式
（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）
从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性
竞争的业务活动。如其及其控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会，与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质
性竞争或可能存在实质性竞争的，则其及其控制的其他企业等关联方将立即通知
力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽
力将该商业机会给与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司。其保
证促使与其关系密切的人员不直接或间接从事或参与力行工程/主题纬度/浙江
中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。其承诺
不利用从力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息
协助第三方从事或参与与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司从
事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。若因其或其下属企业违反上述承诺而
导致力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司权益受到损害的，其将
依法承担相应的赔偿责任。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
本次申请解除股份限售的股东承诺在其持有中化岩土股权期间，其及其控制
的企业将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/浙江中青
2
及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，
其及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。如违反前述承诺将承担
因此给中化岩土、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损
失。
4、利润补偿承诺
本次申请解除股份限售的力行工程各股东承诺力行工程2016年、2017年、
2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万
元、3,650万元、3,650万元。并且同意，若本次交易未能在2016年12月31日前实
施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年、2020
年、2021年）。如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺净
利润，王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺净利润的部分（以下简称“利润
差额”）对中化岩土进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤
销的保证责任。
本次申请解除股份限售的主题纬度各股东承诺主题纬度2016年、2017年、
2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、
1,300万元、1,300万元。并且同意，若本次交易未能在2016年12月31日前实施完
毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年、2020年、
2021年）。如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，
王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度
其他股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
经核查，上述承诺均得到严格履行，不存在非经营性占用公司资金情况，公
司也未发生对其违规担保情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年12月30日。
2、本次解除限售股份数量为26,870,424股，占公司总股本的比例为1.4882%。
3、本次解除限售的股东数量为22名，其中21名为自然人股东，1名为有限合
伙企业。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股 本次解除 本次解除限售股份
股东全称 说明
号 份总数（股） 限售数量（股） 质押或冻结数（股）
1 王健 18,216,779 4,554,194 4,554,115 公司董事
2 吴湘蕾 6,216,963 1,554,240 -
3
上海力彧企业管理合
3 6,115,045 6,115,045 4,615,045
伙企业（有限合伙）
4 王永刚 9,739,024 2,434,756 - 公司监事
5 冯英 2,012,195 2,012,195 -
6 邓忠文 201,219 201,219 -
7 叶楠 201,219 201,219 -
8 杨少玲 201,219 201,219 -
9 杨勇 201,219 201,219 -
10 刘国民 134,146 134,146 -
11 严雷 134,146 134,146 -
12 尚连锋 134,146 134,146 -
13 王秀娟 134,146 134,146 -
14 郭建鸿 67,073 67,073 -
15 冯璐 67,073 67,073 -
16 王立娟 67,073 67,073 -
17 崔洙龙 26,829 26,829 -
18 白雪峰 26,829 26,829 -
19 王振鹏 26,829 26,829 -
20 刘远思 26,829 26,829 -
21 顾安晖 13,414 13,414 -
22 汪齐梁 8,536,585 8,536,585 2,650,000
合计 52,500,000 26,870,424 -
注：1、上述股东王健、吴湘蕾、王永刚本次解除限售数量为其在发行股份
购买资产非公开发行中所获得股份的25%，其余股东本次解除限售数量为其在发
行股份购买资产非公开发行中所获得股份的100%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公
司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间，每年转让的股
份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买
入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其
持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存
在对其违规担保的情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
4
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 629,309,751 34.85% -26,870,424 602,439,327 33.37%
二、无限售条件股份 1,176,238,060 65.15% 26,870,424 1,203,108,484 66.63%
三、股份总数 1,805,547,811 100.00% 0 1,805,547,811 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规
定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承
诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意中化岩
土本次解除限售股份。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、股份结构表和限售股份明细表
3、保荐机构核查意见
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2019年12月25日
5
