中化岩土：海通证券股份有限公司关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见2020-01-02
海通证券股份有限公司
关于中化岩土集团股份有限公司
转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为中化岩土
集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转
换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规的规定，对中化岩土拟转让嘉之鼎置业有限公司（以
下简称“嘉之鼎”）100%股权的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查的
具体情况如下：
一、关联交易概况
1、中化岩土拟将公司全资子公司嘉之鼎 100%股权转让给成都兴城人居地产
投资集团有限公司（以下简称“人居地产”）。股权转让完成后，公司将不再持有
嘉之鼎的任何股权，嘉之鼎将不再并入公司合并报表范围。
2、本次交易对方人居地产的控股股东为成都兴城投资集团有限公司（以下
简称“成都兴城集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本
次交易构成关联交易。
3、本次转让子公司股权暨关联交易的事项，已取得独立董事关于转让子公
司股权暨关联交易事项的事前认可，并经公司 2019 年 12 月 31 日第三届董事会
第三十四次临时会议审议通过，公司独立董事对于该议案发表了明确同意的独立
意见，认为该关联交易事项有利于优化公司资产结构、增强公司的持续发展能力
和盈利能力。本次交易定价遵循公允性的原则，依据评估结果自愿、公平、合理
地确定，本议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害
公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期业绩产生负面影响。公司保荐机构对该事项进行了核查，并发表了
明确同意的核查意见。
4、本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准，不构
成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。无需经过有关部门
批准。本次交易完成后不会产生同业竞争。本次交易尚需办理相关变更手续等事
宜。
二、关联方基本情况
公司名称：成都兴城人居地产投资集团有限公司
统一社会信用代码：91510100762277030P
法定代表人：何坤
注册资本：500000 万人民币
成立时间：2004-08-31
注册地址：成都高新区锦城大道 999 号
经营范围：市政基础设施建设（凭资质证经营），土地整治和拆迁改造；建
设项目的投资及投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资
本运作及资产经营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；项目
招标、项目投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产
开发与销售，物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）；房地产项目和配套设
施建设的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；文化、体育等
项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；酒店管理（不含
住宿）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：成都兴城集团持有 99%股权、成都兴城资本管理有限责任公司持
有 1%股权（成都兴城集团持有成都兴城资本管理有限责任公司 100%股权）。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,111,889.41 2,871,406.10
负债总额 3,062,655.54 2,175,477.66
所有者权益合计 1,049,233.86 695,928.44
项目 2019 年 1-9 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 264,884.45 280,199.24
营业利润 68,004.01 68,762.36
净利润 50,886.55 50,097.09
人居地产与公司的控股股东均为成都兴城集团，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的关联方属依法存续的公司，生产经营情况正常，具备良好的履约
能力。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：嘉之鼎置业有限公司
统一社会信用代码：913101143508421364
法定代表人：宋伟民
注册资本：5000 万人民币
成立时间：2015-09-11
注册地址：上海市嘉定区洪德路 82 号 4 层 407 室
经营范围：房地产开发及经营、物业管理、停车场管理、绿化养护管理、楼
宇设备养护管理（除特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,486.67 5,136.43
负债总额 589.24 213.23
所有者权益合计 4,897.43 4,923.20
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 0 0
营业利润 -25.47 -49.47
净利润 -25.77 -49.33
经营活动产生的现金流量净额 43.66 -5.61
注：具有从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
对嘉之鼎截至 2019 年 10 月 31 日的财务状况出具了川华信审（2019）433 号审计报告。2018
年度中化岩土的资产及财务状况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（嘉之鼎未单
独出具审计报告）。
3、本次交易涉及的股权不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、本次交易完成后嘉之鼎将不再并入公司合并报表范围，不存在公司为其
提供担保、委托该子公司理财的情形。截至公告披露日，嘉之鼎尚欠中化岩土往
来款 350 万元，欠上海强劲地基工程股份有限公司（中化岩土子公司）往来款
70 万元。经各方协商一致，上述欠款嘉之鼎将于 2020 年 6 月 30 日前归还。
四、交易的定价政策及定价依据
四川中大资产评估事务所有限责任公司，以 2019 年 10 月 31 日为基准日对
嘉之鼎进行了评估，出具了川中评报字[2019]41 号资产评估报告。根据该评估报
告，嘉之鼎的全部股权价值为 8337.34 万元。经交易各方协商一致，参考嘉之鼎
的评估价值，扣除确认的沉没成本，确定嘉之鼎 100%股权的转让价格为 8002.97
万元。
五、交易协议的主要内容
（一）中化岩土与人居地产一致同意，采取股权转让的方式，将嘉之鼎的
100%股权转让给人居地产。
（二）以公立第三方评估公司的评估价值为依据，确定嘉之鼎的转让价格为
8002.97 万元（转让价格为评估价格扣除双方确认的沉没成本作为股权转让价
格）。
（三）股权转让价款支付时间
人居地产应在本协议签订之日起 10 个工作日内将本协议约定的股权转让款
的 50%支付至中化岩土的银行帐户，余额股权转让款于完成工商变更后 10 个工
作日内支付，逾期按应付金额日万分之三向中化岩土支付违约金。逾期 10 日后，
中化岩土有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
（四）有关费用的负担
双方一致同意，因本次股权转让发生的各种税费由双方按照有关法律、法规
及政策的规定各自承担。
（五）移交事宜
1、在本协议签订三日内，中化岩土将嘉之鼎的公章、财务章全部移交给人
居地产，并按人居地产的要求办理相关的证照、文件资料、财务资料等的交接，
并立即启动工商登记过户。
2、在本协议签订三日内，人居地产对嘉之鼎的董事会进行改选，并派驻管
理人员。
（六）工商变更登记
1、中化岩土应协助人居地产共同完成与本协议项下转让股权有关的工商变
更登记手续，完成工商变更登记之日为股权交割日。
2、如在人居地产支付首笔股权转让款之日起 30 日内嘉之鼎仍未完成工商变
更登记，则人居地产有权解除本协议。中化岩土应在协议解除后 10 个工作日内，
一次性将人居地产支付的转让款返还人居地产，同时自股权转让款支付之日起，
中化岩土应按照银行同期贷款利率向人居地产支付资金占用利息，否则中化岩土
应按应付金额日万分之三向人居地产支付违约金。
（七）承诺和保证
1、中化岩土保证，凡嘉之鼎截止股权交割日的负债，均已列明于披露给人
居地产的嘉之鼎的账目和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，中化岩土均
已如实披露给人居地产，双方已经对其将产生的嘉之鼎负债数额进行了确认。凡
嘉之鼎在收购基准日前的或有负债，中化岩土承诺依照本协议的约定向人居地产
履行赔偿义务。
2、中化岩土承诺，在完成嘉之鼎工商变更后，办理《房地产开发企业暂定
资质证书》并承担办理过程中的一切费用。
3、中化岩土承诺，嘉之鼎取得位于上海市嘉定区的土地使用权（宗地号为：
嘉定区马陆镇 6 街坊 6/10 丘）及开发项目，若在股权交割后发生以下情形，将
由中化岩土依照约定承担相应违约责任：
（1）如人居地产取得嘉之鼎股权后至嘉之鼎取得本项目用地的施工许可证
后的十二个月内，项目用地被行政机关认定为闲置土地并收回项目建设用地使用
权的，人居地产有权解除本合同并要求中化岩土返还股权转让价款、合理资金成
本，以及人居地产因股权变更而承担的所有税金和费用。
（2）嘉之鼎取得本项目用地的施工许可证后的三十个月作为人居地产就本
项目的合理建设周期，人居地产应当在合理建设周期内完成项目的开发建设。嘉
之鼎在项目建设、运营过程当中，若被行政机关征收土地闲置费或者延期开工、
竣工等违约金的，中化岩土应当负责与相关行政机关积极沟通协调，并承担全部
违约金（闲置费）。但因人居地产完成项目建设的实际周期超过合理建设周期而
发生的违约金，则由嘉之鼎自行承担。
（3）中化岩土保证本项目除上述两项外不存在可能影响建设开发且损害人
居地产权益的情形，可以依法进行开发建设及运营。
4、除上述承诺与保证外，中化岩土还承诺和保证除在本协议或有关文件中
披露给人居地产的对人居地产可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易股权
及嘉之鼎不存在任何人居地产不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。中化
岩土在本合同项下的承诺与保证是不可撤销的。
（八）违约责任
双方本着诚实信用的原则履行本协议，任何一方违反本协议的任何约定，则
构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违
约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其
它方所造成的全部实际损失。
（九）生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置的情况。
2、本次交易完成后公司将不会与人居地产产生同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
公司将嘉之鼎 100%股权转让给人居地产，有利于优化公司资产结构，增强
公司的持续发展能力和盈利能力，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运
行。若本次交易顺利完成，嘉之鼎将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易定价公允、公平、合理，对公司的财务状况和经营成果不构成重大
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至披露日与人居地产累计已发生的各类关联交易的总金额为
227.62 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司转让子公司股权暨关联交易事项公开、公平、
公正，符合公司发展战略，未对公司独立性构成不利影响。交易价格由双方依据
评估结果协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为或
情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意提交董事会审议。本
次交易构成关联交易，关联董事应按照规定予以回避表决。
独立董事独立意见：公司转让子公司嘉之鼎 100%股权，有利于优化公司资
产结构，增强公司的持续发展能力和盈利能力；本次交易价格由双方依据评估结
果协商确定，交易定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及中小股东利益的情形；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，合法、有效。同意公司转让嘉之鼎 100%股权的事项。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司转让子公司嘉之鼎 100%股权的关联交易已经
公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，审批程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关规定的要求；公司进行的上述关联交易，有利于优化公司资源配置，
符合公司的发展战略，不会对公司的独立性产生不利影响，交易价格定价合理、
公平、公允，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形；保荐机构
同意公司转让子公司嘉之鼎 100%股权暨关联交易事项。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司转让
全资子公司股权暨关联交易的核查意见》）
保荐代表人签名： ____________ _____________
利 佳 岑平一
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
