证券代码：002542          证券简称：中化岩土            公告编号：2020-27


               中化岩土集团股份有限公司
       关于全资子公司北京场道市政工程集团有限公司
               签订合同暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日召开第
三届董事会第三十八次临时会议、第三届监事会第二十六次临时会议，分别审议通
过了《关于全资子公司北京场道市政工程集团有限公司签订合同暨关联交易的议
案》。公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”）
因东西城市轴线成渝高速路辅道（东二环—龙泉驿区界）工程勘察—设计—施工总
承包一标段项目需要拟于近日分别与成都建工预筑科技有限公司成华分公司（以下
简称“成都建工预筑”）、成都建工赛利混凝土有限公司成华分公司（以下简称“成
都建工赛利”）签订商品混凝土供应合同，与成都兴城投资集团有限公司（以下简
称“成都兴城集团”）签订临时用地协议。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易尚需提交
公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
    一、交易双方基本情况
    甲方：北京场道市政工程集团有限公司
    统一社会信用代码：91110000723584900F
    成立日期：1999 年 10 月 27 日
    住所：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼 B 座 509 室
    法定代表人：梁富华
    注册资本：50000 万人民币
    经营范围：压力管道安装（特种设备许可证有效期至 2022 年 11 月 09 日）；
道路货物运输；工程勘察；工程设计；测绘服务；施工总承包；专业承包；劳务分
包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；建筑工程机械租赁（不含车辆）；销售建筑材料及装饰材料；
建设工程项目管理；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；土石方工程；城
市园林绿化施工；风景园林设计；城市园林绿化养护；地质灾害治理；工程技术研
究与试验发展；城市园林绿化规划服务；工程监理；环境监测。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；测绘服务、道路货物运输、工程勘察、工程设计以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （一）合同一：
    乙方：成都建工预筑科技有限公司成华分公司
    统一社会信用代码：915101086604567245
    成立日期：2007 年 3 月 30 日
    营业场所：成都市圣灯乡东华社区 4 组
    负责人：孔文艺
    类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：工程技术研究与试验发展；工程技术咨询与推广服务；废弃资源综
合利用（不含危险化学品）；固体废物治理（不含危险化学品）、采矿、冶金、建
筑专用设备研究；生产和销售商品砼、预制构件；销售混凝土外加剂、粉煤灰、碱
矿渣、水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。道
路货物运输（取得相关行政许可后方可经营）。
    成都建工预筑科技有限公司最近一期财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，关
联方总资产 40,512.26 万元、净资 产-2,689.13 万元，2019 年 实现营业收入
38,134.47 万元，净利润 422.71 万元（已经审计）。
    关联关系：成都建工预筑科技有限公司成华分公司之总公司成都建工预筑科技
有限公司为成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工集团”）控股子公司，成
都建工集团与公司的控股股东同为成都兴城投资集团有限公司，与公司为同一控制
下的企业，为公司的关联方。
    履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方
的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协
议，不存在履约风险。
    （二）合同二：
    乙方：成都建工赛利混凝土有限公司成华分公司
    统一社会信用代码：91510108587582037Q
    成立日期：2011 年 12 月 28 日
    营业场所：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
    负责人：张杰
    类型：其他有限责任公司分公司
    经营范围：受总公司委托从事生产、销售：混凝土、中小型预制构件、建筑材
料（不含危险品）、建筑辅料（不含危险品）；建筑机械维修、出租；生产、销售：
预拌砂浆（凭相关资质许可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
    成都建工赛利混凝土有限公司最近一期财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，
关联方总资产 66,705 万元、净资产 10,726 万元，2019 年实现营业收入 186,040
万元，净利润 3,148 万元（已经审计）。
    关联关系：成都建工赛利混凝土有限公司成华分公司之总公司成都建工赛利混
凝土有限公司为成都建工集团控股孙公司，成都建工集团与公司的控股股东同为成
都兴城投资集团有限公司，与公司为同一控制下的企业，为公司的关联方。
    履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方
的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协
议，不存在履约风险。
    （三）合同三：
    乙方：成都兴城投资集团有限公司
    统一社会信用代码：915101006863154368
    成立日期：2009 年 3 月 26 日
    住所：成都市高新区濯锦东路 99 号
    法定代表人：任志能
    注册资本：552540 万人民币
    经营范围：控股公司服务；土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的
投融资，建设和管理；住宅房屋建筑，道路、隧道和桥梁工程建筑，管道和设备安
装，工程技术与设计服务，建材批发，园区管理；房地产开发经营，房地产租赁经
营，物业管理；健康咨询，老年人养护服务；体育组织服务，体育场所服务，休闲
健身活动，会议、展览及相关服务；资本运作；国有资产管理；对外投资（不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；特许经营；其他非行政许可的经营项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
    最新一期财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产 15,549,487.00 万元、
净资产 4,204,378.54 万元，2018 年实现营业收入 4,366,430.88 万元，净利润
94,437.75 万元（已经审计）。
    关联关系：成都兴城集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，为公司的关联方。
    履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方
的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协
议，不存在履约风险。
    二、合同主要内容：
    （一）合同一：
    1.合同名称：商品混凝土供应合同。
    2.合同金额：暂估合同总价为 5,281.6765 万元人民币。
    3.质量标准：乙方供应甲方的预拌混凝土应执行现行有效的《预拌混凝土质量
管理规程》（DB11/385）、《预拌混凝土》（GB/T14902）、《预拌混凝土强度检
验评定标准》（GBJ107）、《商品混凝土质量管理规定》（DBJ01-6-90）和其他相
关标准及本合同约定，有国家或地方最新标准、规定的，执行最新标准、规定。前
款标准或要求不一致的，按照较高的标准/要求或标准/要求的某一部分执行。
    4.结算方式：
    月结算办理：甲乙双方每月截止 25 日并在 10 日内按甲方结算管理办法办理期
间结算，项目总承包部相关部门及项目负责人签字确认的结算单才能作为付款依
据。
    最终结算：甲乙双方将每月已办理的结算累加，分别在主体结构混凝土浇筑完
毕、其它剩余砼浇筑完毕后 30 日内形成汇总最终结算并签章确认。
    5.违约主要条款：
    （1）甲乙双方违反本合同中规定的责任或有其他违反本合同规定的行为，违
约方应承担违约责任。
    （2）甲方违约责任：
    甲方未按本合同约定给付价款的 ，自应付价款之日起按 逾期额*逾期天数
*0.3‰向乙方支付所欠价款的利息，直至付清价款之日止。
    （3）乙方违约责任：
    经国家授权的质量检验部门确认，由乙方混凝土质量原因造成工程质量事故
的，乙方承担直接经济损失。
    其他因乙方原因，乙方在与甲方约定的时间内未能向甲方提供商品混凝土，每
发生一次，甲方在与乙方结算时扣除 2000 元违约金，超过 5 次不到，甲方有权单
方解除合同，上述违约金不足以弥补甲方损失时，还应赔付甲方的剩余损失。乙方
向甲方供应砼，延迟 3（含）小时到货，每发生一次，甲方在与乙方结算时扣除 1000
元违约金；延迟 3 小时以上 8 小时以内，每发生一次，甲方在与乙方结算时扣除
2000 元违约金；超过 8 小时到货，罚则同未能供应。
    6.争议的解决：
    甲乙双方因本合同发生纷争时,当事人应协商解决，协商不成时，则提请甲方
所在集团公司调解；调解不成，任何一方均可向本合同工程所在地人民法院进行诉
讼。因此产生的诉讼费、律师费、鉴定律、保全费等费用由败诉方承担。
    7.合同生效：本合同自双方当事人签字并盖章之日起生效，至甲方临建工程完
工供货完毕且费用结清后自动终止。
    （二）合同二：
    1.合同名称：商品混凝土供应合同。
    2.合同金额：暂估合同总价 6,107.4427 万元人民币。
    3.质量标准：乙方供应甲方的预拌混凝土应执行现行有效的《预拌混凝土质量
管理规程》（DB11/385）、《预拌混凝土》（GB/T14902）、《预拌混凝土强度检
验评定标准》（GBJ107）、《商品混凝土质量管理规定》（DBJ01-6-90）和其他相
关标准及本合同约定，有国家或地方最新标准、规定的，执行最新标准、规定。前
款标准或要求不一致的，按照较高的标准/要求或标准/要求的某一部分执行。
    4.结算方式：
    月结算办理：甲乙双方每月截止 25 日并在 10 日内按甲方结算管理办法办理期
间结算，项目总承包部相关部门及项目负责人签字确认的结算单才能作为付款依
据。
    最终结算：甲乙双方将每月已办理的结算累加，分别在主体结构混凝土浇筑完
毕、其它剩余砼浇筑完毕后 30 日内形成汇总最终结算并签章确认。
    5.违约主要条款：
    甲乙双方违反本合同中规定的责任或有其他违反本合同规定的行为，违约方应
承担违约责任。
    甲方违约责任：
    甲方未按本合同约定给付价款的 ，自应付价款之日起按 逾期额*逾期天数
*0.3‰向乙方支付所欠价款的利息，直至付清价款之日止。
    乙方违约责任：
    经国家授权的质量检验部门确认，由乙方混凝土质量原因造成工程质量事故
的，乙方承担直接经济损失。
    其他因乙方原因，乙方在与甲方约定的时间内未能向甲方提供商品混凝土，每
发生一次，甲方在与乙方结算时扣除 2000 元违约金，超过 5 次不到，甲方有权单
方解除合同，上述违约金不足以弥补甲方损失时，还应赔付甲方的剩余损失。乙方
向甲方供应砼，延迟 3（含）小时到货，每发生一次，甲方在与乙方结算时扣除 1000
元违约金；延迟 3 小时以上 8 小时以内，每发生一次，甲方在与乙方结算时扣除
2000 元违约金；超过 8 小时到货，罚则同未能供应。
    6.争议的解决：
    甲乙双方因本合同发生纷争时,当事人应协商解决，协商不成时，则提请甲方
所在集团公司调解；调解不成，任何一方均可向本合同工程所在地人民法院进行诉
讼。因此产生的诉讼费、律师费、鉴定律、保全费等费用由败诉方承担。
    7.合同生效：本合同自双方当事人签字并盖章之日起生效,至甲方工程完工供
货完毕且费用结清后自动终止。
    （三）合同三：
    1.合同名称：临时用地协议。
    2.合同金额：400 万元人民币（使用期间管理费合计 200 万元+保证金合计 200
万元）。
    3.用地位置：用地位于玉石一路下穿隧道北侧出口西北侧，属于大面片区地块
范围。
    4.用地面积：用地面积共 10 亩。
    5.用地用途：仅限用于箱梁预制加工场临时使用。
    6.使用期限：经双方协商，使用期为 2 年。
    7.使用续期：如乙方因工程建设需要，用地期满后仍需要使用临时用地，乙方
须提前 30 天向甲方提出申请，并经甲方同意后按照新的费用标准签订补充协议。
    8.结算：
    （1）甲方有权因需要提前终止本协议，但应提前 30 天通知乙方，本协议在乙
方收到终止合同的通知后 30 天即终止，甲方不承担任何违约或赔偿责任。本协议
终止后，甲、乙双方应根据终止前已履行的天数据实结算费用。
    （2）协议期满后，乙方应按时办理土地退还手续，并拆除地面建（构）筑物、
破除硬化地平等，恢复土地原貌，经甲方验收合格后，甲方于 15 个工作日内办理
临时用地结算手续。
    9.违约责任：
    （1）乙方未按期（合同期满后五个工作日内）、按要求交还土地、违背本协
议约定任何一项义务、提前解约或给甲方造成损失的，甲方有权不予退还乙方交纳
的保证金，不退还已支付费用并要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
    （2）乙方未按期（合同期满后五个工作日内）、按要求交还土地的，除承担
本条第 1 点约定的违约责任外，还应按照本协议约定管理费的双倍按日向甲方支付
违约金。
    （3）乙方因使用土地给甲方造成损失的，除按照第四条第 4 点的约定赔偿甲
方全部损失外（甲方的损失包括但不限于经济损失、行政处罚、间接损失等），还
应按照甲方损失的 30%向甲方支付违约金。
    10.其他：本协议自双方签字盖章后生效，使用期满后自行失效。
    三、交易的定价政策及定价依据
    上述交易遵守了国家相关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格遵循
市场化原则，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，
也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
    四、合同对公司的影响
    1.北京场道拟与相关关联方签订上述合同及协议系东西城市轴线成渝高速路
辅道（东二环—龙泉驿区界）工程勘察—设计—施工总承包一标段项目建设工程质
量和施工进度需要，合同的签订有助于加快推进东西城市轴线项目建设，符合公司
的发展战略。
    2.上述交易内容属于北京场道日常经营行为，合同的签署不影响公司业务独立
性，公司主要业务不因履行合同而对相关当事人形成依赖。
    五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易总金额
    公司全资子公司北京场道牵头成都市勘察测绘研究院、成都市市政工程设计研
究院所组成的联合体于 2019 年与成都兴城投资集团有限公司签订了《东西城市轴
线（成渝高速公路收费站-龙泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段合同》，
2020 年 3 月，前述联合体与成都兴城集团签订《东西城市轴线成渝高速路辅道（成
渝高速公路绕城收费站-龙泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段合同补充
协议》，变更了合同名称，调整了工程承包范围。除上述关联交易外，2020 年年
初至披露日公司与上述关联人累计发生的各类关联交易总金额为 0 元。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见：公司全资子公司北京场道拟分别与成都建工预筑、成
都建工赛利签订商品混凝土供应合同，与成都兴城集团签订临时用地协议事项属于
北京场道日常经营行为，符合公司的发展策略，交易价格遵循市场化原则，定价合
理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定
要求，同意提交董事会审议。本次交易构成关联交易，关联董事应按照规定予以回
避表决。
    独立董事独立意见：本次交易系东西城市轴线成渝高速路辅道（东二环—龙泉
驿区界）工程勘察—设计—施工总承包一标段项目建设工程质量和施工进度需要，
合同及协议的签订有助于加快推进东西城市轴线项目建设。本次交易价格由双方遵
循市场化原则协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，本次交易审议程序符合相关法律法规的要求，合法、有效，同意
本次关联交易事项。
    七、监事会意见
    监事会认为：本次关联交易合同的签订符合有关法律法规及公司章程的要求，
符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，不会对公司业务独立性产生不利影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响。
    八、备查文件
    1.第三届董事会第三十八次临时会议决议；
    2.第三届监事会第二十六次临时会议决议；
    3.独立董事关于第三届董事会第三十八次临时会议相关事项的事前认可意见；
    4.独立董事关于第三届董事会第三十八次临时会议相关事项的独立意见；
    5.商品混凝土供应合同；
    6.临时用地协议。
    特此公告。




                                          中化岩土集团股份有限公司
                                                   董事会
                                              2020 年 3 月 25 日