证券代码：002542          证券简称：中化岩土        公告编号：2020-28


                中化岩土集团股份有限公司
    关于全资子公司北京全泰科技发展有限公司签订合同
                    暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日召开
第三届董事会第三十八次临时会议、第三届监事会第二十六次临时会议，审议
通过了《关于全资子公司北京全泰科技发展有限公司签订合同暨关联交易的议
案》。
    公司于 2018 年 7 月 26 日竞得大兴区庞各庄镇 PGZ03-47 地块工业用地国有
建设用地使用权，该土地将用于岩土工程技术、设备研制基地项目用地，2018
年 8 月 29 日公司与北京市规划和自然资源委员会大兴分局签订了《国有建设用
地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”）。依据挂牌文件[京土整储挂（兴）
工业[2018]001 号]“摘牌企业必须在大兴区注册新公司”的规定，公司在大兴
区注册了全资子公司北京全泰科技发展有限公司（以下简称“全泰科技”），并
于 2019 年 4 月 3 日与北京市规划和自然资源委员会大兴分局签订了补充协议，
约定将出让合同的受让方变更为全泰科技，出让合同中约定受让方承担的一切权
利、义务随之转由全泰科技承接。
    目前，上述岩土工程技术、设备研制基地项目拟交由成都建工集团有限公司
（以下简称“成都建工集团”）施工，子公司全泰科技拟与成都建工集团签订建
设工程施工合同。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易需提
交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
    一、交易双方基本情况
    甲方：北京全泰科技发展有限公司
    统一社会信用代码：91110115MA01G5C482
    成立日期：2018 年 12 月 13 日
    住所：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路 10 号 3 号楼一层 521 室
    法定代表人：王浩
    注册资本：1000 万人民币
    经营范围：技术服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询;销售机
械设备、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);租赁建筑
机械设备;工程咨询;技术检测;货物进出口;技术进出口;工程勘察。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察以及依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
    乙方：成都建工集团有限公司
    1、基本情况
    企业名称：成都建工集团有限公司
    统一社会信用代码：91510100201929676Y
    法定代表人：李善继
    注册资本：400000 万元人民币
    成立日期：1986 年 03 月 05 日
    住所：成都市青羊区八宝街 111 号
    经营范围：建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使用总承包，承包本
行业境外工程和境内招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
房地产开发。自有房屋租赁、建筑周转材料租赁。物业管理。对外派遣本行业
工程、生产及服务行业的劳务人员，经营商品房，批发、零售、代销建筑材
料、建筑机械、可承担各类型工业、能源、交通、市政工程、民用等建设项目
的设计、安装、装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；机动车停车服务；
园林绿化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    最近一期财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，总资产 8,025,224.66 万元，
净资产 1,394,468.07 万元，2019 年实现营业收入 5,363,998.53 万元，净利润
46,803.35 万元（已经审计）。
    2、与公司关联关系说明：成都建工集团与公司的控股股东同为成都兴城投
资集团有限公司，与公司为同一控制下的企业，根据《股票上市规则》相关规
定，为公司的关联方。
    3、履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述
关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达
成的各项协议，不存在履约风险。
    二、合同主要内容：
    1、工程概述：岩土工程技术、设备研制基地项目工程（以下简称“本工
程”），总建筑面积 42337.25 平方米，其中地上建筑面积 26970 平方米，地下
建筑面积 15367.25 平米；计划开工日期：2020 年 5 月 1 日，计划竣工日期：
2021 年 12 月 31 日，610 日历天。
    2、合同暂估价：11,500 万元，本工程采用综合单价固定合同。
    3、结算方式：分期结算。1）预付款：发包人向承包人支付预付款为合同总
价的 10%，承包人向发包人提供同等额度的银行保函；2）期中进度款：每月支
付当期监理方、甲方确认的已完工程按前述结算原则计价金额的 60%；工程全
部完工后，支付至已完工程按前述结算原则计价金额的 85%；竣工结算完成后
支付至最终结算总价的 90%，半年内支付至最终结算总价的 95%。3）质量保修
金：为最终结算总价的 5%。承包人于本工程缺陷责任期（自本工程整体全部通
过竣工验收合格之日起计 24 个月）满后向发包人提出退还质量保修金申请，并
同时提交额度为最终结算总价的 1.5%的银行保函（该银行保函有效期至本工程
整体全部通过竣工验收合格之日起计 60 个月），发包人在扣除代承包人垫付的
质量缺陷修复费用后将余款一次性无息退还承包人。
    4、违约条款：发包人与承包人将适用住房城乡建设部国家工商行政管理总
局标准版《建设工程施工合同》（GF-2017-0201）中有关违约条款的规定，违约
方向守约方支付合同总价的 5%的违约金。
    三、交易的定价政策及定价依据
    上述交易遵守了国家相关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格
遵循市场化原则，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益
的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
    四、合同对公司的影响
    1、庞各庄土地为建设岩土工程技术、设备研制基地项目用地，此次交由成
都建工集团施工，不会改变土地用途，不会对公司计划产生影响。
    2、上述交易内容属于公司日常经营行为，合同的签署不影响公司业务独立
性，公司主要业务不因履行合同而对相关当事人形成依赖。
    五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易总金额
    公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公司牵头成都市勘察测绘研究
院、成都市市政工程设计研究院所组成的联合体于 2019 年与成都兴城投资集团
有限公司签订了《东西城市轴线（成渝高速公路收费站-龙泉驿区界）工程勘察-
设计-施工总承包一标段合同》，2020 年 3 月，前述联合体与成都兴城集团签订
《东西城市轴线成渝高速路辅道（成渝高速公路绕城收费站-龙泉驿区界）工程
勘察-设计-施工总承包一标段合同补充协议》，变更了合同名称，调整了工程承
包范围。除上述关联交易外，2020 年年初至披露日公司与上述关联人累计发生
的各类关联交易总金额为 0 元。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见：公司全资子公司全泰科技与成都建工集团签订的
相关合同属于日常经营行为，符合公司的发展策略，交易价格遵循市场化原
则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，符合相关规定要求，同意提交董事会审议。本次交易构成关联交易，关联
董事应按照规定予以回避表决。
    独立董事独立意见：本次交易价格由双方遵循市场化原则协商确定，定价
合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次交
易审议程序符合相关法律法规的要求，合法、有效，同意本次关联交易事项。
    七、监事会意见
    监事会认为：本次关联交易合同的签订符合有关法律法规及公司章程的要
求，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，不会对公司业务独立性产生不利影响，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第三十八次临时会议决议；
    2、第三届监事会第二十六次临时会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第三十八次临时会议相关事项的事前认可意
见；
    4、独立董事关于第三届董事会第三十八次临时会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                      中化岩土集团股份有限公司
                                               董事会
                                          2020 年 3 月 25 日