中化岩土：公司章程修正案2020-04-23
中化岩土集团股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<
中华人民共和国公司法>》的决定，及中共中央组织部和国务院国资委党委联合
印发的《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，国务院办
公厅印发的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
等相关文件的要求，结合公司的实际情况，需对《公司章程》进行相应修改，据
此拟修改《公司章程》相关条款。
公司于 2020 年 4 月 21 日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》相应内容的部分条款进行了修改，
新增第八章“党的组织”章节，《公司章程》原第八章及以后章节顺延。该议案
尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过后方可生效，具体修订情况如下：
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权人的合法权益，规范公司的组织和 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
行为，根据《中华人民共和国公司法》
1
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国
（以下简称《公司法》）、《中华人民
共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 定，制订本章程。
第十条 根据《党章》及《公司法》有关规
2 定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，
党组织发挥领导核心和政治核心作用。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
下，可以依照法律、行政法规、部门 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
规章和本章程的规定，收购本公司的 购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3 合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份奖励给本公司职工； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
合并、分立决议持异议，要求公司收 股票的公司债券；
购其股份的。 （六）为避免公司遭受重大损害，维护公司价值
除上述情形外，公司不进行买卖 及股东权益所必需。
本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第
第二十四条 公司收购本公司 （一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形
股份，可以选择下列方式之一进行： 收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
4 式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本
公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十五条 公司因本章程第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
二十三条第（一）项至第（三）项的
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
原因收购本公司股份的，应当经股东
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
大会决议。公司依照第二十三条规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
收购本公司股份后，属于第（一）项
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
情形的，应当自收购之日起 10 日内
出席的董事会会议决议。
注销；属于第（二）项、第（四）项
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
5 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
销。
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照第二十三条第（三）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
规定收购的本公司股份，将不超过本
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司已发行股份总额的 5%；用于收
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
购的资金应当从公司的税后利润中
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
支出；所收购的股份应当 1 年内转让
者注销。
给职工。
第二十八条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
公司董事、监事、高级管理人员
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
应当向公司申报所持有的本公司的
上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份及其变动情况，在任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
6 转让的股份不得超过其所持有本公
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
司股份总数的 25%；所持本公司股份
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
自公司股票上市交易之日起 1 年内
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
不得转让。上述人员离职后半年内，
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
不得转让其所持有的本公司股份。上
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
述人员在申报离任半年后的十二月
内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%。
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
权力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
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（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案、决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
作出决议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
务所作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
担保事项； （十五）审议股权激励计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公
售重大资产超过公司最近一期经审 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
计总资产 30%的事项； 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（十四）审议批准变更募集资金用途 值 5％以上的，以及没有具体交易金额的日常关
事项； 联交易协议。
（十五）审议股权激励计划； （十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）、
（十六）审议批准公司与关联人发生 （二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
的交易（公司获赠现金资产和提供担 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
保除外）金额在 3,000 万元以上，且 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
占公司最近一期经审计净资产绝对 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
值 5％以上的，以及没有具体交易金 由董事会或其他机构和个人代为行使。
额的日常关联交易协议。
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第五十三条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
并持有公司 3%以上股份的股东，有
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股份的股东，可以在股东大会召开
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
10 日前提出临时提案并书面提交召
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
8 内发出股东大会补充通知，公告临时
容。
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
除前款规定的情形外，召集人在
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
发出股东大会通知公告后，不得修改
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中已列明的提案或增
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
加新的提案。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
股东大会通知中未列明或不符
作出决议。
合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
包括以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
9 （三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
均有权出席股东大会，并可以书面委 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
托代理人出席会议和参加表决，该股 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
登记日； 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、
（五）会务常设联系人姓名，电话号 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
码。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
股东大会通知和/或补充通知中 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
应当充分、完整披露所有提案的全部 由。
具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会
事发表意见的，发布股东大会通知或 通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程
补充通知时将同时披露独立董事的 序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现
意见及理由。 场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不
股东大会采用网络投票的，应当 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
在股东大会通知中明确载明网络投 股权登记日与股东大会召开日期之间的间
票的表决时间及表决程序。股东大会 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
网络投票的开始时间，不得早于现场 认，不得变更。
股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东大会召开日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十六条 董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
前，股东大会不能无故解除其职务。 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
董事任期从就任之日起计算，至 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满未及时改选，在改选出的董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
就任前，原董事仍应当依照法律、行 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
履行董事职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
其他高级管理人员职务的董事以及 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。
10 过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘
公司董事均由股东大会选聘，公 程序为：
司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董
（一）根据本章程第八十二条的规定 事名单；
提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细
（二）在股东大会召开前披露董事候 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
选人的详细资料，保证股东在投票时 解；
对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面
（三）董事候选人在股东大会召开之 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
前作出书面承诺，同意接受提名，承 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
诺公开披露的董事候选人的资料真 职责；
实、完整并保证当选后切实履行董事 （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进
职责； 行表决。
（四）根据股东大会表决程序，在股
东大会上进行表决。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零八条 董事会行使下列职权：
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列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案、决算方案； 券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
补亏损方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
本、发行债券或其他证券及上市方 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
案； 股份；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投
司股票或者合并、分立、解散及变更 资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财等
公司形式的方案； 事项；
（八）在股东大会授权范围内,决定 （十）除本章程第四十二条之外的其他担保事
公司对外投资、收购出售资产、资产 项；
抵押事项、委托理财等事项； （十一）公司与关联自然人发生的交易（公司获
（九）除本章程第四十一条之外的其 赠现金资产和提供担保除外）金额在 30 万元人
他担保事项； 民币以上的关联交易，或者公司与关联法人发生
（十）公司与关联自然人发生的交易 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
（公司获赠现金资产和提供担保除 额在 300 万元人民币以上不超过 3000 万元，且
外）金额在 30 万元人民币以上的关 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
联交易，或者公司与关联法人发生的 0.5％以上低于 5%的关联交易；
交易（公司获赠现金资产和提供担保 （十二）决定公司内部管理机构的设置；
除外）金额在 300 万元人民币以上不 （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
超过 3000 万元，且占上市公司最近 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
低于 5%的关联交易； 事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设 （十四）制定公司的基本管理制度；
置； （十五）制订公司章程的修改方案；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、 （十六）管理公司信息披露事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
任或者解聘公司副总经理、财务负责 的会计师事务所；
人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
项和奖惩事项； 理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东
（十四）制订公司章程的修改方案； 大会授予的其他职权。
（十五）管理公司信息披露事项； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
（十六）向股东大会提请聘请或更换 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
为公司审计的会计师事务所； 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
（十七）听取公司总经理的工作汇报 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
并检查总经理的工作； 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
（十八）法律、法规或公司章程规定， 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
以及股东大会授予的其他职权。 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会会议 第一百一十九条 董事会会议应有过半数
应有过半数的董事出席方可举行。董 的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第二
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事会作出决议，必须经全体董事的过 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
半数通过。 定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以
董事会决议的表决，实行一人一 上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
票。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 本章程第九
第一百二十六条 本章程第九十六条关于
十五条关于不得担任董事的情形，同
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
时适用于高级管理人员。
员。
13 本章程第九十七条关于董事的
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
忠实义务和第九十八条（四）～（六）
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九
第一百三十六条 本章程第九十六条关于
十五条关于不得担任董事的情形，同
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
14 时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
董事、总经理和其他高级管理人
监事。
员不得兼任监事。
15 第八章 党的组织
第一百五十条 党组织围绕公司发展开展
工作，依照规定履行职责。公司改革发展方向、
16 主要目标任务及重点工作安排等重大经营管理
事项在董事会或者经理层作出决定之前，应履行
党组织研究讨论前置程序。
第一百五十一条 聘任公司管理人员时，党
组织对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并
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提出意见建议，或者向董事会、经理层推荐提名
人选。
第一百五十二条 公司建立党的工作机构，
配备一定数量党务工作人员；为党的活动开展提
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供必要条件，保障党组织活动场所，将党组织工
作经费纳入公司预算。
第一百八十二条 公司有本章
第一百八十六条 公司有本章程第一百八
程第一百八十一条第（一）项情形的，
十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
可以通过修改本章程而存续。
19 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
出席股东大会会议的股东所持表决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章
程第一百八十一条第（一）项、第（二） 第一百八十七条 公司因本章程第一百八
项、第（四）项、第（五）项规定而 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
解散的，应当在解散事由出现之日起 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
20 15 日内成立清算组，开始清算。清 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
算组由董事或者股东大会确定的人 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
员组成。逾期不成立清算组进行清算 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
的，债权人可以申请人民法院指定有 指定有关人员组成清算组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。
除上述修订内容外，《中化岩土集团股份有限公司章程》其他条款内容保持
不变。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 21 日
