中化岩土集团股份有限公司
关于王永刚等对置入资产 2019 年度业绩
    承诺实现情况的说明审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目    录



审核报告                                                     1-2


公司关于王永刚等对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明   3-4
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
                                                        www.grantthornton.cn




               中化岩土集团股份有限公司
   关于王永刚等对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的
                     说明审核报告

                                               致同专字(2020)第 510ZA5033 号


中化岩土集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称
“主题纬度公司”）2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合
并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表、合并及
公司资产减值准备情况表以及财务报表附注的基础上，对后附的中化岩土集团股
份有限公司（以下简称“中化岩土公司”）《关于王永刚等对置入资产 2019 年度
业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项
审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中化岩土公司管理层的责任，
我们的责任是在实施审核工作的基础上对中化岩土公司管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合主题纬度公司实际情况，实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，中化岩土公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了主题纬度公司实际盈利数与王永刚等对
置入资产业绩承诺的差异情况。



                                     1
   本审核报告仅供中化岩土公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                     中国注册会计师
（特殊普通合伙）




                                     中国注册会计师




中国〃北京                           二Ｏ二Ｏ年四月二十一日




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              中化岩土集团股份有限公司关于王永刚等

           对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明


     中化岩土集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会《关于
核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2016]2843 号）文件的批复，于 2016 年进行了资产重组。重组方案如下：

     本公司以发行股份的方式购买北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下
简称“主题纬度”）100%股权，向王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、
刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王
振鹏、刘远思、顾安晖发行股份购买其合计持有主题纬度 100%股权，共发行股
份 13,414,628 股；

    在本次资产重组中，王永刚等对主题纬度 2019 年度业绩作出承诺。业绩承
诺内容如下：

     王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王
秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖承诺：
主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的经审计的税后
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）不低于人民
币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元和 1,300 万元。王永刚等各方同
意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起五个会计年度，即指 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

    在承诺期内,如果主题纬度公司在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度
净利润承诺数，王永刚就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公
司进行补偿，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王
秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王
永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：

    ①王永刚以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年王永刚等
各方需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中化岩土有权
以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；

    ②冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚在
承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即
王永刚不履行该等义务的，上述各方应按照协议约定的王永刚履行补偿的方式对
中化岩土进行补偿。

    若主题纬度年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本
数），则将五年累计实现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作价的 20%
的金额奖励给主题纬度经营管理团队。


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一、 相关资产 2019 年业绩与业绩承诺的实现情况

     主题纬度 2019 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2020 年 4 月 21 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2020)
第 510ZC6290 号。经审计的主题纬度 2019 年度税后净利润为 13,430,694.61 元，计
提业绩承诺管理团队奖励金前扣除非经常性损益税后净利润为 13,498,362.12 元，
实现了业绩承诺。

二、 业绩承诺实现情况说明的批准

    本差异说明业经本公司第三届董事会第三十九次会议于 2020 年 4 月 21 日批
准。




                                               中化岩土集团股份有限公司

                                                  二○二○年四月二十一日




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