海通证券股份有限公司
关于中化岩土集团股份有限公司
2020 年度预计日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中化岩土集团股份有
限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）2018 年度公开发行可转换公司债券项目
持续督导之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司 2020 年度预计日常关
联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、2020 年度预计日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司根据 2020 年度的
生产经营计划，预计 2020 年度因向成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成
都兴城集团”）及其下属子公司提供劳务、租赁房屋土地、购买商品和劳务等累
计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额为 31,600 万元，去年发生同类
关联交易总金额为 270,916.18 万元。
公司于 2020 年 4 月 21 日召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020 年度公司日常关联交易预计的议案》，
独立董事对该议案进行了事先认可并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审
议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
本年度截止
关联 关联交 合同签订金
关联交易 披露日已发 上年发生金
关联方 交易 易定价 额或预计金
类别 生金额（不 额
内容 原则 额（不含税）
含税）
向关联方 成都建工预筑科技 采购 市场价
6,000 5,281.6765 1,686.0628
采购商品 有限公司成华分公 商品 格
司
成都建工赛利混凝
向关联方 采购 市场价
土有限公司成华分 10,000 0 90.4800
采购商品 商品 格
公司
向关联方 成都建工集团有限 接受 市场价
11,500 0 0
采购劳务 公司 劳务 格
向关联方 成都兴城人居地产 提供 市场价
500 0 237
提供劳务 投资集团有限公司 劳务 格
向关联方 成都兴城简州投资 提供 市场价
3,000 0 0
提供劳务 运营有限公司 劳务 格
向关联方 成都兴城投资集团 土地 市场价
600 400 360
租赁土地 有限公司 租赁 格
合计 -- -- -- 31,600 5,681.6765 2,373.54
注：上表中第三项向关联方成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工集团”）采购
劳务的关联交易，即为子公司北京全泰科技发展有限公司（以下简称“全泰科技”）拟与成
都建工集团就庞各庄土地岩土工程技术、设备研制基地项目签订建设工程施工合同事项，已
于 2020 年 4 月 13 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。因成都建工集团法定代
表人发生变更，相关企业资质证书等资料变更仍在进行中，其入京备案的相关信息无法进行
更新，需待成都建工集团取得全套企业工商、资质资料后才能完成入京备案网上更新，上述
“岩土工程技术、设备研制基地项目”的施工许可证才可办理，将会影响项目的进展，因此，
计划将合同主体变更为成都建工第六建筑工程有限公司（以下简称“建工第六公司”），合同
其他内容不变。建工第六公司为成都建工集团有限公司的全资子公司，能够履行和公司达成
的各项协议，不会影响项目的进展。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类 关联交易 关联交易定 上一年度发生
关联方
别 内容 价原则 金额
向 关 联 方采 成都建工预筑科技有限公司成
采购商品 市场价格 1,686.0628
购商品 华分公司
向 关 联 方采 成都建工赛利混凝土有限公司
采购商品 市场价格 90.4800
购商品 成华分公司
向 关 联 方提 成都兴城人居地产投资集团有
提供劳务 市场价格 237
供劳务 限公司
向 关 联 方出 成都兴城人居地产投资集团有
出售资产 评估价格 8,002.97
售资产 限公司
向 关 联 方租 成都兴城人居地产投资集团有
房屋租赁 竞拍成交价 300
赁房屋土地 限公司
向 关 联 方租
成都兴城投资集团有限公司 土地租赁 市场价格 360
赁房屋土地
向 关 联 方提 成都兴城投资集团有限公司 提供劳务 公开招投标 260,000.00
供劳务
向关联方提
成都人居武兴置业有限公司 提供劳务 市场价格 19.67
供劳务
向关联方提 成都兴城文化产业发展投资有
提供劳务 公开招投标 220.00
供劳务 限公司
合计 -- -- -- 270,916.18
二、关联方介绍和关联关系
（一）成都兴城投资集团有限公司
1、基本情况
企业名称：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人：任志能
注册资本：552540 万人民币
成立日期：2009-03-26
住所：成都市高新区濯锦东路 99 号
经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设
和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；
特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；其他非行政许可的经营项目。
最近一期财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，关联方总资产 15,549,235.65
万元、净资产 4,204,354.88 万元，2018 年实现营业收入 4,366,430.88 万元，
净利润 94,414.09 万元（已经审计）。
2、与公司关联关系说明：根据《股票上市规则》相关规定，成都兴城集团
持有公司 29.28%的股权，为公司的控股股东，为公司的关联方。
3、履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述
关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成
的各项协议，不存在履约风险。
（二）成都兴城人居地产投资集团有限公司
1、基本情况
企业名称：成都兴城人居地产投资集团有限公司
法定代表人：何坤
注册资本：500000 万人民币
成立日期：2004-08-31
住所：成都高新区锦城大道 999 号
经营范围：市政基础设施建设（凭资质证经营），土地整治和拆迁改造；建
设项目的投资及投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资
本运作及资产经营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；项目
招标、项目投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产
开发与销售，物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）；房地产项目和配套设
施建设的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；文化、体育等
项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；酒店管理（不含
住宿）。
最近一期财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，关联方总资产 2,871,406.1
万元、净资产 695,928.44 万元，2018 年实现营业收入 280,199.24 万元，净利
润 50,097.09 万元（已经审计）。
2、与公司关联关系说明：根据《股票上市规则》相关规定，成都兴城人居
地产投资集团有限公司为公司控股股东成都兴城集团的全资子公司，与公司为同
一控制下的企业，为公司的关联方。
3、履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述
关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成
的各项协议，不存在履约风险。
（三）成都建工集团有限公司
1、基本情况
企业名称：成都建工集团有限公司
统一社会信用代码：91510100201929676Y
法定代表人：赵卫东
注册资本：544907.963200 万元人民币
成立日期：1986 年 03 月 05 日
住所：成都市青羊区八宝街 111 号
经营范围：建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使用总承包，承包本行
业境外工程和境内招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。房地产开
发。自有房屋租赁、建筑周转材料租赁。物业管理。对外派遣本行业工程、生产
及服务行业的劳务人员，经营商品房，批发、零售、代销建筑材料、建筑机械、
可承担各类型工业、能源、交通、市政工程、民用等建设项目的设计、安装、装
饰、施工总承包、境内外工程的招投标；机动车停车服务；园林绿化工程设计、
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，总资产 8,025,224.66 万元，
净资产 1,394,468.07 万元，2019 年实现营业收入 5,363,998.53 万元，净利润
46,803.35 万元（已经审计）。
2、与公司关联关系说明：成都建工集团与公司的控股股东同为成都兴城投
资集团有限公司，与公司为同一控制下的企业，根据《股票上市规则》相关规定，
为公司的关联方。
3、履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述
关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成
的各项协议，不存在履约风险。
（四）成都建工第六建筑工程有限公司
1、基本情况
企业名称：成都建工第六建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91510100201901665H
法定代表人：王跃江
注册资本：35000 万元人民币
成立日期：1985 年 12 月 24 日
住所：成都市金牛区西安北路 85 号
经营范围：房屋建筑工程施工（凭资质证经营）。建筑装修装饰工程，起重
设备安装工程，消防设施工程，混凝土预制构件工程，市政公用工程，机电设备
安装工程（凭资质证经营）。周转材料及设备租赁，自有房屋出租。房地产开发
经营（凭资质证经营）；销售：建筑材料（不含危险品）；工程准备，钢结构工程
（凭资质证经营），货物及技术进出口，土地整理；车辆清洗、保洁。成品油零
售（汽油、柴油）；预包装食品、冷冻饮品销售；烟草零售（卷烟、雪茄烟）园
林绿化工程设计、施工。（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定禁止和限
制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
最近一期财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，总资产 25,6816.78 万元，
净资产 37,435.19 万元，2019 年实现营业收入 164,955.24 万元，净利润 1,896.37
万元（已经审计）。
2、与公司关联关系说明：成都建工第六建筑工程有限公司为成都建工集团
有限公司全资子公司，成都建工集团有限公司与公司的控股股东同为成都兴城投
资集团有限公司，与公司为同一控制下的企业，根据《股票上市规则》相关规定，
为公司的关联方。
3、履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述
关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成
的各项协议，不存在履约风险。
（五）成都建工预筑科技有限公司成华分公司
1、基本情况
统一社会信用代码：915101086604567245
成立日期：2007 年 3 月 30 日
营业场所：成都市圣灯乡东华社区 4 组
负责人：孔文艺
类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：工程技术研究与试验发展；工程技术咨询与推广服务；废弃资源
综合利用（不含危险化学品）；固体废物治理（不含危险化学品）、采矿、冶金、
建筑专用设备研究；生产和销售商品砼、预制构件；销售混凝土外加剂、粉煤灰、
碱矿渣、水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
道路货物运输（取得相关行政许可后方可经营）。
成都建工预筑科技有限公司最近一期财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，
关联方总资产 40,512.26 万元、净资产-2,689.13 万元，2019 年实现营业收入
38,134.47 万元，净利润 422.71 万元（已经审计）。
2、与公司关联关系说明：成都建工预筑科技有限公司成华分公司之总公司
成都建工预筑科技有限公司为成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工集团”）
控股子公司，成都建工集团与公司的控股股东同为成都兴城投资集团有限公司，
与公司为同一控制下的企业，为公司的关联方。
3、履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述
关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成
的各项协议，不存在履约风险。
（六）成都建工赛利混凝土有限公司成华分公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91510108587582037Q
成立日期：2011 年 12 月 28 日
营业场所：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
负责人：张杰
类型：其他有限责任公司分公司
经营范围：受总公司委托从事生产、销售：混凝土、中小型预制构件、建筑
材料（不含危险品）、建筑辅料（不含危险品）；建筑机械维修、出租；生产、销
售：预拌砂浆（凭相关资质许可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
成都建工赛利混凝土有限公司最近一期财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，
关联方总资产 66,705 万元、净资产 10,726 万元，2019 年实现营业收入 186,040
万元，净利润 3,148 万元（已经审计）。
2、与公司关联关系说明：成都建工赛利混凝土有限公司成华分公司之总公
司成都建工赛利混凝土有限公司为成都建工集团控股孙公司，成都建工集团与公
司的控股股东同为成都兴城投资集团有限公司，与公司为同一控制下的企业，为
公司的关联方。
3、履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述
关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成
的各项协议，不存在履约风险。
（七）成都兴城简州投资运营有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91510112MA6ANCFY9X
成立日期：2020 年 1 月 2 日
营业场所：四川省成都市简阳市养马镇石养路 2 号附 13 号（属简州新城范
围内）
法定代表人：吴文元
类型：其他有限责任公司
经营范围：投资与资产管理；市政基础设施及其他建设投资、建设、管理；
土地整理与开发、房地产开发经营、工程管理服务，文化旅游项目开发与管理；
酒店管理；会议及展览展示服务；房屋租赁，产业（商业）策划、运营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都兴城简州投资运营有限公司为 2020 年新成立的公司，暂时没有相关财
务数据。
2、与公司关联关系说明：成都兴城简州投资运营有限公司的控股股东同为
成都兴城投资集团有限公司，与公司为同一控制下的企业，根据《股票上市规则》
相关规定，为公司的关联方。
3、履约能力分析：上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，具备
良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。。（一）成
都兴城投资集团有限公司
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价，依据公
允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利
益等现象。上年度公司与上述关联方发生的关联交易为双方日常经营所需，交易
价格为市场定价或者公开招投标，交易公允，2020 年度预计与关联方发生的日
常性关联交易不会影响公司生产经营的独立性。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允
价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及
集团资源优化配置的整体要求。
预计发生的关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司利益，对公司本
期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事
会审议通过，关联董事、监事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项
并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理
需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益
的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司
股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司 2020
年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
利 佳 岑平一
海通证券股份有限公司
年 月 日
