中化岩土集团股份有限公司
              未来三年（2020-2022 年）股东回报规划

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不
断完善董事会、股东大会对中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，
增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监
督 ， 公司 董事 会对 股东 分 红回 报事 宜进 行了 专 项研 究论 证， 特制 订 未来 三 年
（2020-2022 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体情况如下：
    一、公司制定本规划的目的
    公司制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明
度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
    二、公司制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
    三、本规划制定的原则
    本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的
基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并保持
利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定程序分配的原则、存在未弥补
亏损不得分配的原则和公司持有的本公司股份不得分配的原则。
    四、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的具体内容
    未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将坚持以现金分
红为主，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报。
    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持
续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分
红，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在条件
允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
    如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实
施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    五、股东回报规划的决策机制
    1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划等提出合
理的分红建议和预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，
制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
    董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
    2、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统
予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合
有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说
明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独
立董事应对此发表独立意见并公开披露。
    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    4、公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议
和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
    六、股东回报规划的调整机制
    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本
规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同
时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的回报股东规
划应不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规定。
   七、其他
   本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                                                           2020 年 4 月 21 日