中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产
             暨关联交易报告书与预案差异情况对比表


    《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

（以下简称“报告书”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法规
规定的要求进行信息披露，与《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》相比，主要的差异情况如下：
  预案章节        报告书章节                   与预案差异情况说明
    声明             声明              增加了相关证券服务机构及其人员声明
                                  根据最新的审计、评估结果更新了本次交易方案、发
                                  行股份购买资产情况
                                  更新了盈利预测与业绩补偿的安排
                                  更新了本次交易对上市公司的影响
 重大事项提示    重大事项提示
                                  更新了本次交易尚需履行的审批程序
                                  更新了本次重组相关方作出的重要承诺
                                  更新了上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
                                  增加了本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

                                  更新了标的资产评估的相关风险
                                  增加了标的公司承诺业绩无法实现的风险
 重大风险提示    重大风险提示     增加了标的公司款项回收风险
                                  增加了每股收益被摊薄的风险
                                  增加了新冠疫情影响标的资产整体业绩的风险
                                  根据最新的审计、评估结果更新了本次交易方案、发
第一节本次交易   第一节本次交易   行股份购买资产情况
    概述             概述
                                  更新了本次交易的决策过程和审批情况

                                  更新了中化岩土主要股东情况
第二节上市公司   第二节上市公司   增加了中化岩土主要参控股公司情况
  基本情况         基本情况       增加了中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员
                                  合规性说明
                                  增加了交易对方的历史沿革、财务状况
第三节交易对方   第三节交易对方
                                  增加了交易对方主要股东、下属企业基本情况
  基本情况         基本情况
                                  增加了交易对方与上市公司关联关系
                                  增加了交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理
                                  人员情况
                                  增加了交易对方及其主要管理人员最近五年内未受
                                  行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
                                  大民事诉讼或者仲裁情况说明
                                  增加了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信
                                  情况
                                  完善了标的公司的历史沿革

                                  增加了标的公司资产权属、主要负债等情况
                                  增加了标的公司股权权属情况

第四节交易标的   第四节本次交易   增加了标的公司主营业务描述
  基本情况       标的基本情况     根据最新的审计结果更新了标的资产的财务数据
                                  增加了标的公司最近三年股权交易、增资或改制相关
                                  的评估或估值情况
                                  增加了标的公司关联方非经营性资金占用、标的公司
                                  为关联方提供担保情况
第六节本次交易   第五节发行股份   根据最新的审计、评估结果更新了本次交易发行股份
股份发行情况        的情况        的情况
第五节交易标的   第六节标的资产
                                  根据最新的评估结果更新了标的资产的评估情况
 的评估情况       的评估情况
                                  增加了《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关
第一节交易方案   第七节本次交易
                                  内容
    概况         合同的主要内容
                                  增加了《业绩补偿承诺协议》的相关内容
                 第八节本次交易   补充披露本次交易符合《重组管理办法》等法规的规
                 的合规性分析     定
                                  补充披露本次交易前上市公司财务状况和经营成果
                                  的讨论与分析
                                  补充披露本次交易标的资产所在行业情况分析
                                  补充披露本次交易标的资产的财务状况及盈利能力
                 第九节管理层讨   分析
                     论与分析     补充披露本次交易对上市公司财务状况及持续经营
                                  能力的分析
                                  补充披露本次交易对上市公司未来发展前景影响的
                                  分析
                                  补充披露本次交易对上市公司财务指标及非财务指
                                  标的影响
                                  根据审计结果补充披露了标的公司最近两年财务报
                 第十节财务会计
                                  表、标的公司盈利预测审核数据、上市公司备考合并
                     信息
                                  财务报表
第七节本次交易   第十一节同业竞
                                  完善了同业竞争和关联交易相关内容
对上市公司的影   争与关联交易
     响


                                  更新了标的资产评估的相关风险

                                  增加了标的公司承诺业绩无法实现的风险
第八节本次交易
                 第十二节风险因
的报批事项及风                    增加了标的公司款项回收风险
                      素
   险提示
                                  增加了每股收益被摊薄的风险

                                  增加了新冠疫情影响标的资产整体业绩的风险
                                  增加了本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产
                                  被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实
                                  际控制人及其关联人提供担保的情形
                                  增加了本次交易对上市公司负债结构的影响
第九节其他重要   第十三节其他重   增加了上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
    事项             要事项
                                  增加了本次交易后上市公司现金分红政策
                                  更新了关于交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
                                  的自查情况
                                  更新了保护投资者合法权益的相关安排
                 第十四节独立董
第十节独立董事                    更新独立董事意见并增加独立财务顾问意见、法律顾
                 事及中介机构意
    意见                          问意见
                      见
                 第十五节本次有
                                  补充披露中介机构信息
                 关中介机构情况
                 第十六节董事、
                 监事、高级管理   补充披露董事、监事、高级管理人员及相关证券服务
                 人员及相关证券   机构声明
                 服务机构声明
                 第十七节备查文
                                  补充披露备查文件目录及文件存放地点
                       件
（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

告书与预案差异情况对比表》盖章页）




                                             中化岩土集团股份有限公司

                                                         年   月   日
（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

告书与预案差异情况对比表》盖章页）




                                                 海通证券股份有限公司

                                                          年   月   日