中化岩土集团股份有限公司董事会

               关于本次交易不构成重组上市的说明


    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式收
购成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工路桥”）100%股权，建工路桥系
上市公司控股股东成都兴城投资集团有限公司所控制的成都建工集团有限公司的全
资子公司。
    2019 年 3 月 19 日，上市公司控制权发生变更，上市公司控股股东由吴延炜先
生变更为成都兴城投资集团有限公司，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国有
资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”）。本次交易前，上市公司控股
股东为成都兴城投资集团有限公司，实际控制人为成都市国资委。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生
变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产净额占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例达到 100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人
及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能
导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    根据本次交易相关审计、评估结果，本次交易的约定成交金额为 185,840.40
万元；截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥资产总额为 527,077.91 万元，取与本次
交易成交金额 185,840.40 万元孰高值计算，约占上市公司 2018 年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例为 62.00%，未超过 100%；建工路桥 2018 年营业
收入为 342,800.29 万元，约占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例为 96.19%，未超过 100%；截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥资产净额
为 72,442.15 万元，取与本次交易成交金额 185,840.40 万元孰高值计算，约占上
市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 47.96%，未超
过 100%；本次交易项下发行的股份数为 517,661,281 股，约占上市公司首次向收
购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例为 28.67%，未
超过 100%；本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化。

    基于上述，董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。

    特此说明。




                                                 中化岩土集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                          2020 年 5 月 7 日