证券代码：002542             证券简称：中化岩土             公告编号：2020-50

                        中化岩土集团股份有限公司
   关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做
出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股
份购买资产（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及
再 融 资、 重 大资 产 重组 摊薄 即 期回 报有 关 事项 的指 导 意见 》（证 监会 公 告
[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
    一、本次交易基本情况
    公司拟通过发行股份方式购买成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工
路桥”）100%股权，建工路桥系上市公司控股股东成都兴城投资集团有限公司所
控制的成都建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）的全资子公司。本次交
易中建工路桥 100%股权的估值为 185,840.40 万元，公司与交易对方建工集团协
商确定建工路桥 100%股权交易价格为 185,840.40 万元，发行股份支付对价
185,840.40 万元。
    二、本次重组摊薄即期回报情况分析
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（大
信阅字[2020]第 14-00002 号），对本次交易摊薄即期回报分析如下：
                                                     2019 年度
                项目
                                           重组前                 备考后
   基本每股收益                                      0.14                   0.16
   扣除非经常性损益后基本每股收益                    0.12                   0.14
   加权平均净资产收益率                             6.30%                  6.44%
   扣除非经常性损益后                               5.38%                  5.78%
    三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
    （一）风险提示
    本次交易实施完成后，在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提
下，短期内公司的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益等指标没有
下降。未来若建工路桥经营效益不及预期，公司每股收益未来可能存在下降的风
险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
    （二）应对措施
    1、加强并购双方的业务协同
    通过本次交易，将显著提升上市公司在市政业务领域竞争实力，显著拓展上
市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质
量，改善上市公司财务状态和持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益。上市公司拟深入贯彻业务发展战略，加强统一经营管理，提升标的公
司经营效益。
    2、加强公司内部管理和成本控制
    上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与其生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
    上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。
    上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者
尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实
维护上市公司股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期
发展理念。
    四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
    中化岩土董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
    （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
    （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消
费活动；
    （5）本人承诺如果公司拟进行股权激励的，行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    （6）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
    特此公告。



                                     中化岩土集团股份有限公司
                                                   董事会
                                             2020 年 5 月 7 日