中化岩土集团股份有限公司董事会
 关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                  题的规定》第四条规定的说明
    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行
股份方式收购成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工路桥”）100%股权
（以下简称“本次交易”），建工路桥系公司控股股东成都兴城投资集团有限公司
所控制的成都建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）的全资子公司。
    上市公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016
修订）》（中国证监会﹝2016﹞17 号公告）第四条的相关规定对本次重组进行了
认真分析和审慎判断，认为：
    1、本次发行股份购买资产的交易标的为建工路桥 100%之股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《中化岩土集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》已对本次交易行为涉及
的相关报批事项进行了详细披露，包括已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    2、本次交易资产出售方建工集团已经合法拥有标的资产建工路桥 100%之股
权的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；建工路桥不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易前，公司及建工路桥均独立经营，资产完整；本次交易完成后，
建工路桥将成为公司的全资子公司，有利于提升公司的核心竞争力，有利于提高公
司的资产质量。本次交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采
购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
    综上所述，上市公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
    特此说明。



                                                中化岩土集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2020 年 5 月 7 日