海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
  本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
                           之专项核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字﹝2007﹞128 号）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（证监会公告﹝2018﹞
36 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019

年 2 月 11 日）等文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”“海通证券”）作为中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”“上
市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，对中化岩土本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，
具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌（2019
年 10 月 25 日）前 6 个月至本次交易之重组报告书签署日期间，即 2019 年 4 月
25 日至 2020 年 5 月 7 日（以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董
事、监事、高级管理人员；

    （二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人或其
主要负责人；

    （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

    （四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；


                                    1
         （五）前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

         三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

         根据自查主体提供的自查报告和相关说明，以及中介机构对部分相关人员的
  访谈，自查主体在自查期间存在买卖中化岩土股票及其他相关证券的情况，具体

  如下：

                                           证券种类   买卖基金名称    变更数量
 名称        身份        变更日期                                                  备注
                                                                      （股、张）
                      2019 年 5 月 15 日   普通股           -             5,000    卖出
                      2019 年 5 月 15 日   普通股           -             5,000    买入
           建工集团
                      2019 年 5 月 24 日   普通股           -             3,491    卖出
范卿远     董事冯家
                       2019 年 9 月 4 日   普通股           -             5,000    卖出
           荣之配偶
                      2019 年 9 月 16 日   普通股           -            10,000    买入
                      2020 年 2 月 21 日   普通股           -             6,500    卖出
                      2019 年 5 月 15 日   普通股           -               500    买入
                      2019 年 5 月 29 日   普通股           -              1000    卖出
           建工集团    2019 年 6 月 6 日   普通股           -               500    买入
陈中荣     监事陈柯    2019 年 7 月 8 日   普通股           -               500    买入
            之父亲    2019 年 7 月 19 日   普通股           -               500    买入
                      2019 年 9 月 20 日   普通股           -               500    卖出
                      2019 年 9 月 26 日   普通股           -               500    买入
                      2020 年 2 月 25 日   普通股           -               100    买入
                      2020 年 2 月 26 日   普通股           -               500    买入
                       2020 年 3 月 2 日   普通股           -               100    卖出
                       2020 年 3 月 5 日   普通股           -               500    买入
                       2020 年 3 月 6 日   普通股           -               100    买入
           兴城集团
                      2020 年 3 月 11 日   普通股           -             1,100    卖出
           职工董事
王克菊                2020 年 3 月 16 日   普通股           -               500    买入
           王薇之母
                      2020 年 3 月 17 日   普通股           -               400    卖出
              亲
                      2020 年 3 月 18 日   普通股           -               100    卖出
                      2020 年 3 月 20 日   普通股           -               400    买入
                      2020 年 3 月 25 日   普通股           -               200    买入
                      2020 年 3 月 26 日   普通股           -               100    卖出
                      2020 年 3 月 31 日   普通股           -               500    卖出
                       2019 年 7 月 3 日   岩土转债   海通核心优势        1,000    买入
上海海通   独立财务    2019 年 7 月 3 日   岩土转债   海通滴石 2 号       1,000    买入
证券资产   顾问海通   2019 年 8 月 12 日   岩土转债    海通年年升        20,124    卖出
管理有限   证券之子   2019 年 8 月 14 日   岩土转债    海通年年升         7,215    卖出
 公司        公司     2019 年 8 月 16 日   岩土转债    海通季季鑫         1,479    卖出
                      2019 年 8 月 16 日   岩土转债    海通年年升        15,530    卖出


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                       2019 年 8 月 20 日   岩土转债    海通年年升        10,000    卖出
                       2019 年 8 月 21 日   岩土转债    海通年年升        15,000    卖出
                       2019 年 8 月 22 日   岩土转债    海通年年升        20,005    卖出
                      2019 年 12 月 20 日   岩土转债   海通滴石 2 号       1,000    卖出
                       2020 年 3 月 20 日   岩土转债    海通年年鑫         3,000    卖出
                       2020 年 3 月 31 日   岩土转债   海通核心优势        1,000    卖出
           上市公司
吴延炜                 2020 年 3 月 10 日       股票        --         35,900,000   卖出
            董事长
           上市公司
梁富华                  2020 年 3 月 4 日       股票        --          4,500,000   卖出
             董事
           上市公司    2020 年 3 月 11 日       股票        --         14,000,000   卖出
宋伟民
             董事      2020 年 3 月 13 日       股票        --          6,000,000   卖出
                       2019 年 4 月 26 日       股票        --            10,000    买入
           上市公司
                       2019 年 6 月 25 日       股票        --           338,700    买入
           副总经理
赵芮萍                 2019 年 6 月 27 日       股票        --           198,400    买入
           连文致之
                       2019 年 8 月 29 日       股票        --           272,600    买入
             配偶
                       2019 年 8 月 30 日       股票        --           246,300    买入

         （一）关于上市公司相关人员买卖中化岩土证券情况的说明情况

         1、吴延炜

         吴延炜上述减持行为已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》中预披露。
  其本人因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因通过大宗交易方式减持
  公司股票，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

         2、梁富华

         梁富华上述减持行为系个人资金需求原因，系根据证券市场业已公开的信息
  并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在任何利用本次交易内

  幕信息进行股票交易的情形。

         3、宋伟民

         宋伟民上述减持行为已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》中预披露。
  其本人因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因通过大宗交易方式减持
  公司股票，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”

         4、赵芮萍

         赵芮萍上述买卖中化岩土股票的行为是在其配偶连文致先生任职中化岩土

                                            3
副总经理前发生的，是在并未了解任何有关中化岩土本次发行股票购买资产的信
息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何
有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何

关于买卖中化岩土股票的建议。其在购入中化岩土股票时未获得有关中化岩土重
组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给
其他人以协助他人获利。

    （二）关于交易对方建工集团相关人员买卖中化岩土证券情况的说明

    1、范卿远

    范卿远上述 2019 年买卖中化岩土股票的行为，均系其本人基于对股票二级
市场交易情况的自行判断而进行的投资决策，本人进行该等行为前并不知悉本次
重组相关信息；本人上述 2020 年 2 月买卖中化岩土股票的行为，系在中化岩土
披露本次重组预案并于 2019 年 11 月 11 日复牌后根据公开信息及自身判断进

行。本人上述买卖中化岩土股票的行为均不涉及向任何人了解任何本次重组内幕
信息或者接受任何关于买卖中化岩土证券的建议，均不存在获取未公开的内幕信
息并利用内幕信息交易中化岩土股票的情形。

    2、陈中荣

    陈中荣上述买卖中化岩土股票的行为系在未了解任何有关中化岩土本次重
组信息的情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为。本人进行上述股票

买卖行为时从未知悉或者探知任何有关本次重组的内幕信息，也从未向任何人了
解任何本次重组内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土证券的建议。

    （三）关于兴城集团相关人员买卖中化岩土证券情况的说明

    1、王克菊

    王克菊上述买卖中化岩土证券行为，是在并未了解任何有关中化岩土本次发
行股份购买资产的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从
未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内
幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土证券的建议。在购入中化岩土证券时未获
得有关中化岩土重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或

                                   4
将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

    （四）关于本次重组独立财务顾问海通证券相关主体买卖中化岩土证券情况
的说明

    上海海通证券资产管理有限公司进行上述证券买卖系正常交易活动。该交易

依据投资经理对市场及行情的独立判断进行投资，其买卖证券时并未知悉本次交
易事宜，证券买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次
重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。上述买卖主体未参与中化岩土本
次交易方案的论证和决策，亦不知晓中化岩土本次交易的内幕信息，在自查期间

买卖中化岩土证券的行为与本次交易并无关联关系。

    五、独立财务顾问核查意见

    根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出
具的说明与承诺，经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期
间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行

为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息
知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司本次
交易相关内幕信息知情人买卖股票及相关证券情况的自查报告之专项核查意见》
之签章页）




项目协办人：
                     孙思宇




项目主办人：
                      利佳               汤健




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       2020 年 5 月 7 日




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