海通证券股份有限公司
关于
中化岩土集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零二零年五月
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受中化岩土集团股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向中化岩土集团股份
有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中化岩土集
团股份有限公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中化岩土董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对中化岩土的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就中化岩土重大资
产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向中化岩土全体股东提供
2
独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中化岩土的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒中化岩土全体股东及其他投资者务请认真
阅读中化岩土董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、
资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并
作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与中化岩土及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对中化岩土和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业
意见。
3
（五）在与中化岩土接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。”
4
目录
释义................................................................................................................................. 8
重大事项提示................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概况........................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市................................................. 10
三、本次交易构成关联交易.................................................................................... 12
四、发行股份购买资产的情况 ................................................................................ 12
五、交易标的评值作价简要情况............................................................................. 15
六、本次交易对于上市公司的影响 ......................................................................... 16
七、本次交易决策程序及报批程序 ......................................................................... 18
八、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 19
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................ 25
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 25
十一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 27
十二、独立财务顾问的保荐业务资格...................................................................... 28
重大风险提示................................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 29
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ........................................................... 30
三、其他风险......................................................................................................... 32
第一节 交易方案概况 .................................................................................................... 33
一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 33
二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 36
三、本次交易具体方案........................................................................................... 36
四、本次交易对于上市公司的影响 ......................................................................... 42
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 46
一、中化岩土基本信息........................................................................................... 46
二、中化岩土历史沿革........................................................................................... 46
三、中化岩土主要股东情况.................................................................................... 50
四、中化岩土控股股东和实际控制人概况............................................................... 50
五、中化岩土主要子公司情况 ................................................................................ 52
六、最近三十六个月控制权变动情况...................................................................... 52
七、最近三年重大资产重组情况............................................................................. 52
八、中化岩土主营业务概况.................................................................................... 52
九、中化岩土主要财务指标.................................................................................... 53
十、立案稽查情况.................................................................................................. 54
十一、中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明............................ 54
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 55
一、建工集团基本信息........................................................................................... 55
二、建工集团与上市公司的关联关系...................................................................... 61
三、建工集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况 ...................................... 61
四、建工集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................................ 61
5
五、建工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................. 62
第四节 本次交易标的基本情况 ...................................................................................... 63
一、建工路桥基本信息........................................................................................... 63
二、建工路桥历史沿革........................................................................................... 63
三、建工路桥股权结构及控制关系 ......................................................................... 69
四、建工路桥主要资产权属、主要负债及对外担保情况.......................................... 70
五、建工路桥主营业务发展情况............................................................................. 75
六、主要财务情况及会计政策 ................................................................................ 91
七、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况................................... 95
八、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况............................ 95
第五节 发行股份情况 .................................................................................................... 97
一、发行股份的种类和面值.................................................................................... 97
二、标的资产及交易对方 ....................................................................................... 97
三、交易作价......................................................................................................... 97
四、发行股份的定价 .............................................................................................. 97
五、发行股份数量.................................................................................................. 98
六、锁定期安排 ..................................................................................................... 98
七、盈利预测与业绩补偿安排 ................................................................................ 99
八、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任................................................. 99
九、过渡期安排 ....................................................................................................100
十、滚存利润安排.................................................................................................100
十一、上市地点 ....................................................................................................100
十二、决议的有效期 .............................................................................................100
第六节 独立财务顾问核查意见 .....................................................................................101
一、基本假设........................................................................................................101
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................101
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.........................................104
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.........................................105
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明 .....................................107
六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ..............................107
七、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的分析.........................................109
八、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制等方面的分析 ..113
九、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见....................114
十、关于本次交易构成关联交易的核查意见 ..........................................................117
十一、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定.........................................117
十二、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 .....................................123
十三、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核
查 .........................................................................................................................124
十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 .......................129
十五、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人行为的核查 .............................................................................................133
第七节 独立财务顾问内核程序简介和内核意见.............................................................134
一、独立财务顾问内核程序...................................................................................134
6
二、独立财务顾问内核意见...................................................................................135
第八节 独立财务顾问结论意见 .....................................................................................136
7
释义
本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、中化岩土、
指 中化岩土集团股份有限公司
本公司、公司
兴城集团 指 中化岩土控股股东，成都兴城投资集团有限公司
标的资产、拟购买资
指 成都建工路桥建设有限公司 100%股权
产、交易标的
标的公司、建工路桥 指 成都建工路桥建设有限公司
《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
报告书、重组报告书 指
告书》
独立财务顾问报告、 《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发行
指
本独立财务顾问报告 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
交易对方、建工集团、
指 成都建工集团有限公司
补偿义务人
建工八建 指 成都建工第八建筑工程有限公司
建工发展 指 成都建工集团发展有限公司
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、
基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直
接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利
岩土工程 指
用、整治或改造的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、设计、
施工、以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建设和运营
的全过程
为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空
基坑 指
间
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机
械，借助于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在
地下连续墙 指
其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功
能的连续的地下墙体
反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，
强夯 指
将地基土夯实的地基处理方法
地基 指 支承基础的土体或岩体
为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的
地基处理 指
人工方法
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括
从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫
通用航空 指
生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、
文化体育等方面的飞行活动
是一种用于地下隧道掘进施工的专用大型工程装备，集机、电、
液、光、传感、测量、控制、信息、计算机等技术为一体，具
盾构顶掘机 指
有开挖掘削土体、渣土输送、管片拼装、测量导向纠偏等功能，
具有地质适应性强，使用可靠性高等特点
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术
工法 指 和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的
施工办法；它必须具有先进、适用和保证工程质量与安全、提
8
高施工效率、降低工程成本等特点
本次交易、本次重组、
指 本次中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产的行为
本次重大资产重组
最近两年 指 2018 年度和 2019 年度
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
本次交易前中化岩土
指 截至到 2020 年 4 月 27 日中化岩土总股本 1,805,556,736 股
总股本
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
会计师、大信、大信
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
律师、金杜、法律顾
指 北京市金杜律师事务所
问
《发行股份购买资产
《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件
协议》《附条件生效 指
生效的发行股份购买资产协议》
协议》
《补充协议》《发行
《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件
股份购买资产补充协 指
生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
《业绩承 诺补 偿协 《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补
指
议》 偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》《股票
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
建信基金 指 建信金投（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项
数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9
重大事项提示
一、本次交易方案概况
本次交易前，兴城集团通过协议转让方式累积支付 23.46 亿元，于 2019 年 3
月完成收购中化岩土控制权，成为中化岩土控股股东。
本次交易中，中化岩土拟以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的建工
路桥 100%股权，建工集团系兴城集团控股子公司。本次交易对价为 185,840.40
万元，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充
协议》，本次交易购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
以评估基准日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值
为依据，由交易双方协商确定。中化岩土与交易对方建工集团协商确定交易标的
建工路桥之 100%股权交易价格为 185,840.40 万元。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度
营业收入占上市公司经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度营
业收入的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 527,077.91 900,829.07 58.51%
营业收入 342,800.29 185,840.40 410,027.86 83.60%
资产净额（净资产额） 72,442.15 410,829.59 45.24%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标
的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
10
本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中化岩土 2019 年度经审计的合
并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时本次交易涉及发行股份购买资
产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2019 年 3 月 19 日，中化岩土控制权发生变更，上市公司控股股东由吴延炜
先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。
本次交易标的资产经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度
营业收入占上市公司控制权变更前经审计的 2018 年期末资产总额、资产净额以
及 2018 年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 527,077.91 850,149.35 62.00%
营业收入 342,800.29 185,840.40 356,381.71 96.19%
资产净额（净资产额） 72,442.15 387,462.53 47.96%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标
的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易预计发行股份数量为 517,661,281 股，未超过上市公司首次向收购
人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日（2019 年 11 月 7 日）的总股
本的 100%。
本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组
管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土 2018 年度经审
计的合并财务报表的相关指标的比例未达到 100%以上，本次交易也不会导致中
化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
11
三、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴
城集团控制的子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A
股，每股面值为 1.00 元。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为建工路桥 100%股权；本次交易的交易对方为建工路
桥的唯一股东建工集团。
（三）交易作价
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充
协议》，本次交易拟购买资产的交易对价，以具有证券业务资格的天健兴业以
2019 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明
的标的资产评估值 185,840.40 万元确定，即本次交易总价款为 185,840.40 万元。
（四）发行股份的定价
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。
2、发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
12
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价依据 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66
定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59
定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大
会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行股份数量
本 次 交 易中 ， 标的 资 产为 建工 路 桥 100%股 权 ，标 的 资产 交 易价 格 为
185,840.40 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 3.59 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 517,661,281 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（六）锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买
资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、
13
转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除
息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协
议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项
下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配
股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将
按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
（七）盈利预测与业绩补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥 2020 年
度、2021 年度、2022 年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性
损益后为计算依据，以下同）不低于人民币 23,184.17 万元、24,051.71 万元、
25,277.47 万元，若本次交易未能在 2020 年度实施完毕（指标的资产过户完成），
则业绩承诺期顺延至 2023 年度，建工路桥在 2023 年度应实现的净利润为
24,193.85 万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺
利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，建工集团应办理标的
资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变
更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥
股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，中化岩土和建工集团
将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切
权利义务由中化岩土享有和承担。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权
政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履
14
行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（九）过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为
过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集
团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质
押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工
路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债
务之行为。
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥
实施利润分配。
（十）滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十一）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十二）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、交易标的评值作价简要情况
（一）评估情况
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。天健兴业出具了《评估报告》
（天兴评报字（2019）第 1488 号），对本次交易标的建工路桥 100%股权分别采
15
用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为
评估结论。根据评估结论：截至 2019 年 9 月 30 日，交易标的建工路桥 100%股
权评估价值为 185,840.40 万元，与账面净资产值 69,739.63 万元相比，增值额为
116,100.77 万元，增值率为 166.48%。
兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案。
（二）作价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充
协议》，交易价格以经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为
依据，由中化岩土与交易对方建工集团协商确定建工路桥 100%股权交易价格为
185,840.40 万元。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两
个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工
程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询，其中市政工程包括道路、
桥梁、地下管网等工程项目。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。
2019 年 3 月，兴城集团通过累积支付 23.46 亿元完成收购中化岩土控制权。
收购完成后，为进一步优化兴城集团资源配置，提升资产证券化率，实现国有资
产保值增值，同时做强做大上市公司主营业务，兴城集团拟将所属开展市政工程
业务的专业平台公司建工路桥注入中化岩土。
本次交易的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工
程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，
是成都市专业从事市政工程建设的市属国有企业，多次荣获天府杯、芙蓉杯等省
市优质工程奖项，工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、
双流区、邛崃以及四川省外部分地区，在我国西南区域具有较高的市场影响力和
品牌知名度。
16
通过本次交易，将进一步强化中化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工
路桥的市政工程业务协同优势，优化双方资源配置，显著提升上市公司在市政工
程业务领域竞争实力，显著拓展上市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公
司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能
力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中化岩土《备考审阅报告》
（大信阅字[2020]第14-00002号）以及中化岩土2019年度审计报告（致同审字
（2020）510ZA5993号）的财务报表进行对比，本次交易前后，中化岩土主要财
务数据变化如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 备考后
资产总额 900,829.07 1,543,794.82
负债总额 486,101.04 942,302.86
股东权益 414,728.04 601,491.96
归属母公司股东的权益 410,829.59 597,593.51
营业收入 410,027.86 752,828.15
归属母公司股东的净利润 25,151.22 36,333.38
资产负债率 53.96% 61.04%
基本每股收益（元/股） 0.14 0.16
本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升
上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入
资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优势和业务协同效
应，增强公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程
领域存在一定程度的同业竞争，兴城集团在完成收购中化岩土控制权时承诺以法
律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争。
本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团将
17
下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，将进一步推进兴城集团
工程板块整合，进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司独立
性，维护上市公司中小股东利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中化岩土总股本为 1,805,556,736 股。兴城集团持有中化岩土
528,632,766 股，持股比例占中化岩土本次交易前总股本的 29.28%，为中化岩土
控股股东；成都市国资委为中化岩土实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，中化岩土总股本将增加至 2,323,218,017 股
（不考虑其他导致股本变动的因素），本次交易不会导致上市公司控股股东、实
际控制人发生变化，中化岩土的控制权不会发生变化。本次重组交易前后，中化
岩土股权结构变动如下：
单位：股
本次交易前 发行股份购买资产后
股东名称 持股数量 占比 股东名称 持股数量 占比
兴城集团 528,632,766 29.28% 兴城集团 528,632,766 22.75%
建工集团 - - 建工集团 517,661,281 22.28%
吴延炜 320,585,307 17.76% 吴延炜 320,585,307 13.80%
刘忠池 86,551,191 4.79% 刘忠池 86,551,191 3.73%
宋伟民 64,052,982 3.55% 宋伟民 64,052,982 2.76%
其他股东 805,734,490 44.63% 其他股东 805,734,490 34.68%
合计 1,805,556,736 100% 合计 2,323,218,017 100%
七、本次交易决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议、第三届董事会第四十一次
临时会议审议通过了本次重组相关议案；
2、本次交易对方建工集团审议通过了本次重组相关事项；
3、兴城集团审议通过了本次重组相关事项；
4、兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案；
5、成都市国资委对本次重组相关事项进行了批复。
18
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易相关议案尚需中化岩土股东大会会议审议通过。
2、本次交易事项尚需中国证监会核准。
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或报批存在不确定性，而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1．本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
中化岩土 信息真实、
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董事、 准确、完整
5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人出
监事、高级 的声明与承
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申
管理人员 诺
请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
19
1．本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
2．本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，
或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。
无违法违规 3．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
行为的承诺 规正被中国证监会立案调查的情形。
函 4．本人不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个
月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
1．本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
关于提供资 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
料真实、准 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
确、完整的 同、协议、安排或其他事项。
声明 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向参与本次重组
的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
中化岩土 5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
1．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形；
2．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六
个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券
无违法违规 交易所公开谴责的情形；
3．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
行为的承诺
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
函 调查的情形；
4．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与
任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何上
市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
20
1．本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条的规定的情形，即：不存
在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近三十六个月内
因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
建工集团 无违法违规
2．本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
董监高 行为的承诺
何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3．本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
如违反上述保证和承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责
任。
1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参
与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
提供资料真 误导性陈述或者重大遗漏。
建工集团 实、准确、 5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司
完整的声明 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
21
1．本公司本次交易取得的中化岩土的股票自中化岩土本次购买
建工路桥股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。
2．本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长 6 个
月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
3．本公司于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因
中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股
份），亦遵守上述规定。
股份锁定期
4．于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到本公司与中
的承诺函
化岩土签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致资
产出售方（认购人）需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺
补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
5．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中化岩土
拥有权益的股份。
6．锁定期届满后，本公司减持该等股票时，亦将遵守《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定。
1．本公司为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的独立
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在根据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第 13 条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即：不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近三十六
个月内因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
无违法违规
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
行为的承诺
3．本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条的规定不得
收购上市公司的情形，即：不存在负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态的情形；不存在最近三年内有重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为的情形；不存在最近三年有严重的证券
市场失信行为的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和其他主要管
理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5．本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和其他主要管
22
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
1．本公司对所持建工路桥 100%的股权拥有合法、完整的所有权，
已经依法就该股权履行完成出资义务，资金来源真实、合法，不
存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东出资义务的情形。
2．本公司持有的建工路桥股权权属清晰，不存在通过协议、信
托或其他方式进行股权代持或其他特殊安排的情形，亦不存在与
持有标的资
该股权权属相关的任何纠纷或潜在纠纷。
产的股权之
3．截至本承诺函出具之日，本公司所持建工路桥股权未设置质
权利完整性
押、担保等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使
的声明
相关权利受到限制的情形。同时，本公司保证上述状态将持续至
本次交易结束。
4．本公司持有的建工路桥股权不存在根据相关法律、法规、建
工路桥章程，或本公司或建工路桥签署的任何协议、做出的任何
承诺等禁止或限制转让的任何情形，本公司保证该股权能够依法
完成转让或过户。
1．除建工路桥及已向上市公司披露的建工集团及所控制的成都
建工第一建筑工程有限公司、成都建工第二建筑工程有限公司、
成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第四建筑工程有限公
司、成都建工第五建筑工程有限公司、成都建工第六建筑工程有
限公司、成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八建筑工
程有限公司、成都建工第九建筑工程有限公司、成都建工工业设
备安装有限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工雅安
建设有限责任公司、成都建工装饰装修有限公司因从事市政工程
业务，存在从事与中化岩土主营业务相同或相似业务的情况外，
建工集团控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争
的其他情形。
关于避免同
2．对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，建
业竞争的承
工集团承诺，本次交易完成后，建工集团及所控制的企业将逐步
诺
减少对市政工程建设施工业务的承揽，并自 2024 年 3 月 19 日后
不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，建工集团将逐步整
合建工集团及所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业务
和主体，在 2024 年 3 月 19 日前通过将相关业务和主体注入上市
公司等方式解决与上市公司的同业竞争问题。
3．上述第 2 项承诺事项完成后，若建工集团或控制的其他企业
将来拥有任何与中化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机
会，建工集团将主动或促使其控制的其他企业放弃该业务或将相
关业务优先推荐给中化岩土。
若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将自愿
赔偿由此给中化岩土造成的直接和间接的经济损失。
关于减少和 1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能
规范关联交 减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
23
易的承诺 2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司
依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管
理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证
不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非
法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求
上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违
规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企
业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
1．除建工路桥及已向上市公司披露的建工集团及所控制的成都
建工第一建筑工程有限公司、成都建工第二建筑工程有限公司、
成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第四建筑工程有限公
司、成都建工第五建筑工程有限公司、成都建工第六建筑工程有
限公司、成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八建筑工
程有限公司、成都建工第九建筑工程有限公司、成都建工工业设
备安装有限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工雅安
建设有限责任公司、成都建工装饰装修有限公司因从事市政工程
业务，存在从事与中化岩土主营业务相同或相似业务的情况外，
建工集团控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争
的其他情形。
关于避免同
2．对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，兴
业竞争的承
城集团承诺，本次交易完成后，兴城集团及所控制的企业将逐步
诺
减少对市政工程建设施工业务的承揽，并自 2024 年 3 月 19 日后
兴城集团 不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，兴城集团将逐步整
合建工集团等所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业务
和主体，在 2024 年 3 月 19 日前通过将相关业务和主体注入上市
公司等方式解决与上市公司的同业竞争问题。
3．上述第 2 项承诺事项完成后，若兴城集团或控制的其他企业
将来拥有任何与中化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机
会，兴城集团将主动或促使其控制的其他企业放弃该业务或将相
关业务优先推荐给中化岩土。
若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将自愿
赔偿由此给中化岩土造成的直接和间接的经济损失。
1．本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独
立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
关于减少和 2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能
规范关联交 减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
易的承诺 3．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司
依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价
24
格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管
理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证
不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非
法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求
上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违
规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企
业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
提供资料真 均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
建工路桥 实、准确、 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的声明 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参
与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
中化岩土控股股东兴城集团内部决策机构已审议了本次重组相关事项，原则
性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人减持计划
中化岩土控股股东兴城集团就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的上市
25
公司股份减持计划承诺如下：本公司承诺，本次重组复牌之日起至本次重组实施
完毕期间，本公司无任何减持中化岩土股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
持有中化岩土股票的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下：
1、吴延炜、刘忠池、宋伟民减持计划
2019 年 11 月 5 日，持有中化岩土股票的现任董事吴延炜、刘忠池、宋伟民
作出减持承诺：因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因，自 2020 年 1
月 1 日起至本次重组实施完毕期间拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或
其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定，具体
减持计划如下：
单位:股
姓名 持股数量 持股比例 减持数量上限 股份来源
吴延炜 356,485,307 19.74% 80,000,000 中化岩土首次公开发行股票前持有
刘忠池 86,551,191 4.79% 20,000,000 的股份、非公开发行股份及上述股
宋伟民 84,052,982 4.66% 20,000,000 份的孳生股份
截至本独立财务顾问报告签署日，董事吴延炜先生于 2020 年 3 月 10 日通过
深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股 3,590 万股，
董事宋伟民先生于 2020 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 13 日通过深圳证券交易所大
宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股 2,000 万股。
2、其他董事、监事、高级管理人员减持计划
除董事吴延炜、刘忠池、宋伟民以外，董事梁富华先生于 2020 年 3 月 4 日
通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股 450 万
股。中化岩土其他董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实施完毕
期间不存在确定性减持计划，但不排除自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕
期间可能存在减持中化岩土股票的情形，如在此期间减持，将严格安排法律、法
规和相关规划性文件的要求进行，并及时履行信息披露义务。
26
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
本次交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，
独立董事对本次重组发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议通
过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门
规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产作价公允
对于本次发行股份购买的标的资产，上市公司已聘请独立第三方审计、评估
机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作
价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。上市公司独立董事对评估
定价的公允性发表独立意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
27
（五）盈利预测补偿安排
中化岩土与交易对方建工集团签订了《业绩承诺补偿协议》，明确约定了本
次交易标的建工路桥未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安
排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国
证监会的相关规定。
（六）股份锁定的安排
根据中国证监会相关法规规定，本次交易对方建工集团就本次交易取得的中
化岩土股票锁定期进行了约定。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保护投资者利益，应对即期回报被摊薄的风险，上市公司拟定了摊薄当期
每股收益的填补回报安排，详见“第六节 独立财务顾问核查意见”之“十三、
本次交易对上市公司及其回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核
查”。
（八）其他保护投资者权益的措施
中化岩土承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易
完成后中化岩土将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上的独立
原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
中化岩土聘请海通证券担任公司本次发行股份购买资产项目的独立财务顾
问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
28
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通
过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者
注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
并经有权单位备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承
诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出
现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及
29
行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥 2020 年度、
2021 年度、2022 年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益
后为计算依据，以下同）不低于人民币 23,184.17 万元、24,051.71 万元、25,277.47
万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则
建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿。
若标的公司业绩实现未达承诺，交易对方将对上市公司进行补偿。但若本次
交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚未
出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行业
绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风险。
（五）标的公司款项回收风险
标的公司作为建筑施工企业，按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》对工
程施工过程进行会计核算，由于工程的施工进度和结算进度并不同步，工程结算
进度往往滞后于工程施工进度，因此可能会导致标的公司存在金额较高的“建造
合同形成的已完工未结算款”。如果业主不予结算，或结算拖延滞后，对于标的
公司存在着较大的款项回收风险。
（六）每股收益被摊薄的风险
本次交易实施完成后，未来若建工路桥经营效益不及预期，公司每股收益未
来可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险
（一）宏观经济政策变化风险
公司主要从事基础设施的建设和投资，公司业务与国家宏观经济政策密切相
关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对
30
公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化
等也可能会对公司的发展造成重大影响。公司所属行业为建筑业，虽然公司在行
业中有一定的技术和资源优势，但基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期的
变化等都可能会对公司经营市场产生重大影响。
（二）本次交易完成后业务整合未达预期的风险
本次交易完成后，建工路桥将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务
范围都将得到扩大，公司与建工路桥需在业务拓展、企业文化、管理制度等方面
进行进一步融合。如果公司不能对重组后的业务进行有效管控并发挥协同效应，
未能顺利整合，则公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。因此，
不排除本次交易完成后存在公司与建工路桥整合进度、协同效果未能达到预期的
风险。
（三）财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公
司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包
业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的
周转状况。若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公
司的资金周转能力。
（四）管理风险
随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司
经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展
的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营
及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出
现的风险。
（五）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理
31
将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司需要
持续引进高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术和业务人
才，强化薪酬激励机制，加强对不同层级干部员工开展针对性制度培训，为公司
发展战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公
司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票
上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确
的投资决策。
（二）新冠疫情影响标的资产整体业绩的风险
由于目前新冠疫情在世界范围内并未得到彻底控制，不排除地方政府机构根
据疫情情况随时发布新的禁令，因此未来新冠疫情可能构成对标的公司部分项目
短期延迟的风险。虽然标的公司会通过调整生产管理、挖潜增效、弥补工期，但
不排除因疫情使项目短期停滞或后续流程延迟，导致部分项目收入确认延迟，进
而影响公司整体业绩的情况。
（三）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
32
第一节 交易方案概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决
定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高
竞争力。2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的
指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力
推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化
重组。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度
和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国
有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任
务和重大举措。2017 年 3 月，全国两会《政府工作报告》进一步明确了国企改
革的任务要求，即以提高国有企业核心竞争力和资源配置效率为目标，通过兼并
重组或整体上市等途径，实现“供给侧改革+资源集中+资本集中”的驱动发展，
最大化释放企业发展新动能。
此外，成都市市委办公厅、市政府办公厅印发《优化市属国有资本布局的工
作方案》等一系列具体细则，指出以国有资产保值增值和国有企业做强做优做大
为目标，推动成都市国有经济结构战略性调整，优化国有资本布局，提升国企市
场化资源配置水平和运营效率，不断提升国有企业活力和竞争力。
2、国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置
国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业通过并购重
组做强做优做大。
33
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
﹝2010﹞27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级”。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》（国发﹝2014﹞14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整
合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优
化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，
通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一
步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。2018 年 11 月，
中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，2019 年 10 月，中国证监会修订并
发布《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，
提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公
司并购重组预案披露要求。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。
（二）本次交易目的
1、优化资源配置，提升证券化率，实现国有资产保值增值
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开
发运营商”，主营建筑产业、城市综合开发、医疗健康、文体旅游、资本运营与
资产管理等产业。
2019 年 3 月，兴城集团累积支付 23.46 亿元完成收购中化岩土控制权，至此，
兴城集团在建筑产业板块拥有建工集团和中化岩土两大主体。建工集团是我国中
西部地区极具竞争力的国有特大型综合性建筑企业，业务主要包括地上房建和市
34
政工程业务，建工路桥系建工集团内专业从事市政工程业务主体。中化岩土具有
较强的地下工程综合开发能力，具备市政工程总承包能力，具体包括岩土工程、
市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询等工程业务，其中市政工程包括
道路、桥梁、地下管网等工程项目。
通过本次资产重组，有效提升了中化岩土市政工程业务的竞争实力，充分发
挥建工集团和中化岩土的市政工程业务协同优势，优化双方资产配置，提升核心
竞争力。未来兴城集团能够充分利用上市公司资本运作功能，在更高层次、更广
范围、更深程度上推进产业深度发展，盘活存量创造增量，提升整体资产证券化
率，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神，推
动国有资本做强做优做大，从而进一步实现国有资产的保值增值。
2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和持续经营能力
中化岩土具有较强的地下工程综合开发能力，具备市政工程总承包能力，具
体包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询等工程业务。
建工路桥是成都市重要的承担市政工程建设的市属国有企业，优质高效地完成了
一大批市政工程重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，提升了公司知名度
和品牌影响力。
本次交易系上市公司主营业务进一步拓展，通过本次交易，将进一步强化中
化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工路桥的市政工程业务协同优势，优化
双方资源配置，显著提升上市公司在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展公司
在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改
善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东
的利益。
3、实现收购整合承诺
兴城集团在 2019 年 1 月收购中化岩土控制权出具的《详式权益变动报告书》
中承诺，在中化岩土股票协议转让过户后 5 年之内，以届时法律法规允许的方式
35
解决与中化岩土之间的同业竞争问题。
本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团将
下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，进一步推进兴城集团工
程板块整合，将进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司独立
性，维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议、第三届董事会第四十一次
临时会议审议通过了本次重组相关议案；
2、本次交易对方建工集团审议通过了本次重组相关事项；
3、兴城集团审议通过了本次重组相关事项；
4、兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案；
5、成都市国资委对本次重组相关事项进行了批复。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易相关议案尚需中化岩土股东大会会议审议通过。
2、本次交易事项尚需中国证监会核准。
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或报批存在不确定性，而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
36
中化岩土拟以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的建工路桥 100%股
权，建工集团系兴城集团控股子公司。本次交易对价为 185,840.40 万元，由上市
公司与交易对方协商确定。交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A
股，每股面值为 1.00 元。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为建工路桥 100%股权；本次交易的交易对方为建工路
桥的唯一股东建工集团。
3、交易作价
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充
协议》，本次交易拟购买资产的交易对价，以具有证券业务资格的天健兴业以
2019 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明
的标的资产评估值 185,840.40 万元确定，即本次交易总价款为 185,840.40 万元。
4、发行股份的定价
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。
（2）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
37
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价依据 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66
定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59
定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大
会批准，并经中国证监会核准。
5、发行股份数量
本 次 交 易中 ， 标的 资 产为 建工 路 桥 100%股 权 ，标 的 资产 交 易价 格 为
185,840.40 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 3.59 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 517,661,281 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
6、锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买
资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
38
的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除
息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协
议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项
下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配
股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将
按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
7、盈利预测与业绩补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥 2020 年
度、2021 年度、2022 年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性
损益后为计算依据，以下同）不低于人民币 23,184.17 万元、24,051.71 万元、
25,277.47 万元，若本次交易未能在 2020 年度实施完毕（指标的资产过户完成），
则业绩承诺期顺延至 2023 年度，建工路桥在 2023 年度应实现的净利润为
24,193.85 万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺
利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，建工集团应办理标的
资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变
更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥
股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，中化岩土和建工集团
将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切
权利义务由中化岩土享有和承担。
39
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权
政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
9、过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为
过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集
团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质
押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工
路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债
务之行为。
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥
实施利润分配。
10、滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
11、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充
40
协议》，本次交易购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
以评估基准日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值
为依据，由交易双方协商确定。中化岩土与交易对方建工集团协商确定交易标的
建工路桥之 100%股权交易价格为 185,840.40 万元。
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度
营业收入占上市公司经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度营
业收入的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 527,077.91 900,829.07 58.51%
营业收入 342,800.29 185,840.40 410,027.86 83.60%
资产净额（净资产额） 72,442.15 410,829.59 45.24%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标
的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中化岩土 2019 年度经审计的合
并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会
核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
2019 年 3 月 19 日，中化岩土控制权发生变更，上市公司控股股东由吴延炜
先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。
本次交易标的资产经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度
营业收入占上市公司控制权变更前经审计的 2018 年期末资产总额、资产净额以
及 2018 年度营业收入的比例情况如下：
41
单位：万元
财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 527,077.91 850,149.35 62.00%
营业收入 342,800.29 185,840.40 356,381.71 96.19%
资产净额（净资产额） 72,442.15 387,462.53 47.96%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标
的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易预计发行股份数量为 517,661,281 股，未超过上市公司首次向收购
人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日（2019 年 11 月 7 日）的总股
本的 100%。
本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组
管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土 2018 年度经审
计的合并财务报表的相关指标的比例未达到 100%以上，本次交易也不会导致中
化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
（四）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴
城集团控制的子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两
个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工
程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询，其中市政工程包括道路、
桥梁、地下管网等工程项目。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。
2019 年 3 月，兴城集团通过累积支付 23.46 亿元完成收购中化岩土控制权。
42
收购完成后，为进一步优化兴城集团资源配置，提升资产证券化率，实现国有资
产保值增值，同时做强做大上市公司主营业务，兴城集团拟将所属开展市政工程
业务的专业平台公司建工路桥注入中化岩土。
本次交易的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工
程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，
是成都市专业从事市政工程建设的市属国有企业，多次荣获天府杯、芙蓉杯等省
市优质工程奖项，工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、
双流区、邛崃以及四川省外部分地区，在我国西南区域具有较高的市场影响力和
品牌知名度。
通过本次交易，将进一步强化中化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工
路桥的市政工程业务协同优势，优化双方资源配置，显著提升上市公司在市政工
程业务领域竞争实力，显著拓展上市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公
司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能
力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中化岩土《备考审阅报告》
（大信阅字[2020]第14-00002号），以及中化岩土2019年度审计报告（致同审字
（2020）510ZA5993号）的财务报表进行对比，本次交易前后，中化岩土主要财
务数据变化如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 备考后
资产总额 900,829.07 1,543,794.82
负债总额 486,101.04 942,302.86
股东权益 414,728.04 601,491.96
归属母公司股东的权益 410,829.59 597,593.51
营业收入 410,027.86 752,828.15
归属母公司股东的净利润 25,151.22 36,333.38
资产负债率 53.96% 61.04%
43
基本每股收益（元/股） 0.14 0.16
本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升
上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入
资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优势和业务协同效
应，增强公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程
领域存在一定程度的同业竞争，兴城集团在完成收购中化岩土控制权时承诺以法
律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争。
本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团将
下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，将进一步推进兴城集团
工程板块整合，进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司独立
性，维护上市公司中小股东利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中化岩土总股本为 1,805,556,736 股。兴城集团持有中化岩土
528,632,766 股，持股比例占中化岩土本次交易前总股本的 29.28%，为中化岩土
控股股东；成都市国资委为中化岩土实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，中化岩土总股本将增加至 2,323,218,017 股
（不考虑其他导致股本变动的因素），本次交易不会导致上市公司控股股东、实
际控制人发生变化，中化岩土的控制权不会发生变化。本次重组交易前后，中化
岩土股权结构变动如下：
单位：股
本次交易前 发行股份购买资产后
股东名称 持股数量 占比 股东名称 持股数量 占比
兴城集团 528,632,766 29.28% 兴城集团 528,632,766 22.75%
建工集团 - - 建工集团 517,661,281 22.28%
吴延炜 320,585,307 17.76% 吴延炜 320,585,307 13.80%
刘忠池 86,551,191 4.79% 刘忠池 86,551,191 3.73%
44
宋伟民 64,052,982 3.55% 宋伟民 64,052,982 2.76%
其他股东 805,734,490 44.63% 其他股东 805,734,490 34.68%
合计 1,805,556,736 100% 合计 2,323,218,017 100%
45
第二节 上市公司基本情况
一、中化岩土基本信息
注册中文名称 中化岩土集团股份有限公司
曾用名 中化岩土工程股份有限公司、中化岩土工程有限公司
注册英文名称 China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 中化岩土
证券代码 002542.SZ
统一社会信用代码 91110000710929148A
法定代表人 吴延炜
成立日期 2001 年 12 月 6 日
注册地址 北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼
办公地址 北京市大兴工业开发区科苑路 13 号
邮政编码 102600
联系电话 010-61271947
联系传真 010-61271705
联系人 赵鹏
电子信箱 cge@cge.com.cn
注册资本 18.0555 亿元
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基
础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案
的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发
研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型
项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品(不
含危险化学品及一类易制毒化学品)；租赁工程机械设备；承包与公
经营范围
司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资
管理；环境监测。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、中化岩土历史沿革
（一）公司成立
公司前身为中化岩土工程有限公司，成立于 2001 年 12 月 6 日，由中国化学
工程集团公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司和
46
中国化学工程重型机械化公司共同出资组建，注册资本 1,500 万元。后经过股权
转让，公司股东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等 9 名自然人。
（二）整体变更为股份有限公司
2009 年 6 月 22 日，公司整体变更为股份有限公司，并经北京市工商行政管
理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，注册资本 5,000
万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吴延炜 3,595.00 71.90
2 梁富华 300.00 6.00
3 王亚凌 200.00 4.00
4 王锡良 200.00 4.00
5 王秀格 175.00 3.50
6 杨远红 175.00 3.50
7 修伟 125.00 2.50
8 柴世忠 125.00 2.50
9 李鸿江 105.00 2.10
合计 5,000.00 100.00
（三）首次公开发行股票并上市
2011 年 1 月 6 日，经证监许可[2011]22 号文《关于核准中化岩土工程股份有
限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行 1,680 万股
人民币普通股，每股发行价格为人民币 37.00 元。2011 年 1 月 28 日，经深交所
深证上[2011]35 号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码 002542。
首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为 6,680 万股，股权结构如下：
发行前 发行后
序
项目 持股数 持股数 股权性质
号 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
有限售条件的股份 5,000.00 100.00% 5,000.00 74.85% -
1 吴延炜 3,595.00 71.90% 3,595.00 53.82% 境内自然人
2 梁富华 300.00 6.00% 300.00 4.49% 境内自然人
47
3 王亚凌 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
4 王锡良 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
5 王秀格 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
6 杨远红 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
7 修伟 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
8 柴世忠 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
9 李鸿江 105.00 2.10% 105.00 1.57% 境内自然人
社会公众股（A 股） - - 1,680.00 25.15% -
合计 5,000.00 100.00% 6,680.00 100.00% -
（四）控制权变更
2018 年 11 月 18 日，中化岩土股东吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨
远红与兴城集团签署《股份转让协议》，同意将其持有的中化岩土 17,934.42 万
股股份（占中化岩土总股本的 9.90%）以合计 78,068.54 万元转让予兴城集团。
2019 年 1 月 2 日，中化岩土股东吴延炜先生、刘忠池先生、宋伟民先生、
梁富华先生和银华资本管理（珠海横琴）有限公司（代表银华财富资本-民生银
行-中化岩土工程股份有限公司）与兴城集团签署《股份转让协议》，同意将其
持有公司的共计 34,928.85 万股股份（占中化岩土总股本的 19.29%）以合计人民
币 156,579.86 万元（自然人转让价格为每股 4.353 元，非自然人转让价格为每股
4.633 元）的价格转让予兴城集团。
截至 2019 年 3 月 19 日，兴城集团累积支付 23.46 亿元收购公司 52,863.28
万股股份全部完成过户登记，公司控股股东由吴延炜先生变更为兴城集团，实际
控制人由吴延炜先生变更为成都市国有资产监督管理委员会。
（五）上市后历次股本变动情况
2011 年 5 月 20 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 6,680 万股为基数，
以未分配利润送派红股，每 10 股送红股 5 股，向全体股东每 10 股派发 1.00 元
人民币现金（含税）。本次分派完成后，公司总股本增至 10,020 万股。
2012 年 5 月 18 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 10,020 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
48
体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至 20,040
万股。
2014 年 4 月 23 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 20,040 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至 40,080
万股。
2014 年，公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式购买上
海强劲 100%股份、上海远方 100%股权，交易价格合计为 80,800 万元，其中支
付现金 9,702.70 万元，发行股份 11,820 万股支付交易对价 71,097.30 万元，发行
价格为 6.015 元/股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增至 51,900 万股。
2015 年 6 月 5 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 51,900 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至
103,800 万股。
2015 年公司实施了非公开发行，公司向吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池
和银华资本发行股票数量 12,700 万股，发行价格为 5.81 元/股，新增股份于 2015
年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至
116,500 万股。
2016 年 4 月 29 日，公司实施权益分派方案，以总股本 116,500 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至 174,750
万股。
2016 年公司实施了发行股份购买资产，公司向王健、吴湘蕾等对象发行股
份数量 5,250 万股，发行价格 8.20 元/股，新增股份于 2016 年 12 月 28 日在深圳
证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 180,000 万股。
2017 年，公司实施限制性股票激励计划，向包括公司高级管理人员、中层
49
管理人员、核心技术（业务）人员在内的 7 名激励对象授予 1,100 万股限制性股
票，2017 年 11 月 10 日，在完成授予登记工作后发布《关于 2017 年限制性股票
首次授予登记完成的公告》，新增股份上市后，公司总股本增至 181,100 万股。
2018 年 3 月 15 日，公司公开发行了 603.66 万张可转换公司债券。自 2018
年 4 月 25 日起在深交所上市交易。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束
之日（2018 年 3 月 21 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第
1 个交易日起至可转债到期日止（即 2018 年 9 月 21 日至 2024 年 3 月 15 日止）。
2019 年 8 月 13 日，公司完成对 2017 年实施的限制性股票回购，本次回购
注销的限制性股票数量为 5,500,000 股，占 2017 年限制性股票激励计划全部授予
股票的 50%，回购价格为 7.48 元/股。本次回购导致公司总股本减少 550 万股。
截至 2020 年 4 月 27 日，公司总股本为 1,805,556,736 股。
三、中化岩土主要股东情况
截至 2020 年 4 月 27 日，中化岩土前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 兴城集团 528,632,766 29.28
2 吴延炜 320,585,307 17.76
3 刘忠池 86,551,191 4.79
4 宋伟民 64,052,982 3.55
5 梁富华 30,431,260 1.69
6 王锡良 26,885,000 1.49
7 王亚凌 25,482,873 1.41
8 王秀格 20,244,700 1.12
9 王健 18,216,779 1.01
10 杨远红 17,431,250 0.97
合计 1,138,514,108 63.07
四、中化岩土控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兴城集团持有中化岩土 29.28%股份，为
50
中化岩土控股股东。
兴城集团基本信息如下：
公司名称 成都兴城投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 成都市高新区濯锦东路 99 号
法定代表人 任志能
注册资本 552,540 万元
统一社会信用代码 915101006863154368
成立日期 2009 年 03 月 26 日
营业期限 长期
通讯地址 四川省成都市高新区濯锦东路 99 号
土地整理与开发；城市配套基础设施,环境治理的投融资，建设和管
理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；
经营范围 资本运作；特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动）；其他非行政许可的经营项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴城集团成立于 2003 年，是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国
际化城市综合开发运营商”。主营建筑产业、城市综合开发、医疗健康、文体旅
游、资本运营与资产管理等产业。现有全资及控股二级公司 16 家（含上市公司
2 家）、三级公司 165 家（全资、控股、参股公司），员工 23000 余人。截至 2019
年底，资产总额 2,136 亿元，全年实现营业收入 633 亿元、利润总额 16 亿元，
连续两年入围中国企业 500 强（2018 年排名 394 位），位居成都服务业 100 强
榜首，连续两年受邀参加达沃斯世界经济论坛。近年来，成都兴城集团积极投身
城市建设、开发和运营，建设了成都市东部新城和南部新区两个城市副中心，打
造了锦城公园、青龙湖生态湿地、成都规划馆等一批城市地标，积累了丰富的城
市开发运营经验、全面的建筑施工能力和雄厚的资本实力。
（二）实际控制人基本情况
成都市国资委为兴城集团的控股股东，为中化岩土实际控制人。截至本独立
财务顾问报告签署日，兴城集团的股权结构如下：
成都市国资委
100%
51
成都兴城投资集团有限公司
成都市国资委为成都市人民政府的直属特设机构。
五、中化岩土主要子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，发行人主要的子公司基本情况如下：
序号 公司名称 关系 持股比例（%） 主营业务
1 北京场道市政工程集团有限公司 子公司 100.00 工程施工
2 上海强劲地基工程股份有限公司 子公司 100.00 地基工程
3 上海力行工程技术发展有限公司 子公司 100.00 设备租赁
4 上海远方基础工程有限公司 子公司 100.00 地基工程
5 北京泰斯特工程检测有限公司 子公司 100.00 工程检测
6 浙江中青国际航空俱乐部有限公司 子公司 100.00 通用航空
7 全泰通用航空有限公司 子公司 100.00 通用航空
8 中化岩土设计研究有限公司 子公司 100.00 岩土设研
9 中化岩土投资管理有限公司 子公司 100.00 投资
10 中化岩土工程(大连)有限公司 子公司 100.00 地基工程
11 北京主题纬度城市规划设计院有限公司 子公司 100.00 设计
12 北京中岩工程管理有限公司 子公司 100.00 监理
六、最近三十六个月控制权变动情况
2019 年 3 月 19 日，中化岩土控制权发生变更，兴城集团通过协议转让方式
取得中化岩土控制权，公司控股股东由吴延炜先生变更为兴城集团，实际控制人
由吴延炜先生变更为成都市国资委。除此之外，最近三十六个月公司的控制权未
发生其他变更。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的其他重大资产重组情况。
八、中化岩土主营业务概况
（一）主营业务概况
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两
个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工
程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询，其中岩土工程集工程勘察、
52
设计咨询、工程施工、监测检测、工程监理等为一体，覆盖岩土工程全产业链；
市政工程包括道路、桥梁、地下管网等工程项目；机场场道工程包括工程咨询、
规划设计、项目管理、工程建设、机场维护等工程建设全产业链；地下工程包括
基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、工程机械制造等。公司在强夯地基处理、基
坑支护、地下连续墙、盾构隧道、沿海和山区场地形成、海上工程等技术、装备
方面处于国内或国际先进水平。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。
（二）分产品主营业务发展情况
公司近三年主营业务按照产品类型划分的业务发展情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 410,027.86 356,381.71 279,263.71
地基处理 225,239.26 201,639.25 178,988.30
市政工程 129,847.41 79,458.03 38,265.31
机场工程 16,607.85 32,787.22 25,918.12
设备租赁及销售 25,056.80 21,076.68 17,524.88
其他主营业务 13,276.55 21,420.54 18,567.10
主营业务成本 324,686.64 275,744.72 213,560.24
地基处理 175,875.41 157,753.84 139,205.74
市政工程 106,981.70 62,306.41 30,668.92
机场工程 14,270.41 27,068.30 20,587.59
设备租赁及销售 16,171.87 13,601.14 11,035.71
其他主营业务 11,387.25 15,015.03 12,062.28
毛利率(%) 20.81 22.63 23.53
地基处理 21.92 21.76 22.23
市政工程 17.61 21.59 19.85
机场工程 14.07 17.44 20.57
设备租赁及销售 35.46 35.47 37.03
其他主营业务 14.23 29.9 35.03
九、中化岩土主要财务指标
公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 900,829.07 850,149.35 684,957.26
53
负债总计 486,101.04 461,527.76 337,338.34
资产负债率（%） 53.96 54.29 49.25
所有者权益合计 414,728.04 388,621.60 347,618.92
归属于母公司所有者权益 410,829.59 387,462.53 346,279.62
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 410,027.86 356,381.71 279,263.71
营业利润 28,960.75 26,053.82 28,573.62
利润总额 28,998.22 25,958.15 28,476.64
归属于母公司的净利润 25,151.22 22,299.98 23,655.80
经营活动产生的现金流量净额 14,767.59 11,499.27 15,021.44
每股经营活动产生的现金流量
0.08 0.06 0.08
净额（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.30 6.05 7.05
扣除非经常性损益后的加权平
5.38 5.84 6.61
均净资产收益率（%）
每股收益 0.14 0.12 0.13
稀释每股收益 0.15 0.13 0.13
十、立案稽查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在被立案稽查事项。
十一、中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近 3 年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，
不存在受到深交所公开谴责的情形。
54
第三节 交易对方基本情况
一、建工集团基本信息
（一）基本工商信息
公司名称 成都建工集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 成都市青羊区八宝街 111 号
主要办公地点 成都市青羊区八宝街 111 号
法定代表人 赵卫东
注册资本 544,907.9632 万元
统一社会信用代码 91510100201929676Y
成立日期 1986 年 03 月 05 日
营业期限 长期
建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使用总承包，承包本行业
境外工程和境内招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易。房地产开发。自有房屋租赁、建筑周转
经营范围 材料租赁。物业管理。对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳
务人员，经营商品房，批发、零售、代销建筑材料、建筑机械、可
承担各类型工业、能源、交通、市政工程、民用等建设项目的设计、
安装、装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；机动车停车服务；
园林绿化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1985 年 4 月，公司前身设立
建工集团前身为成都市建筑工程总公司，成立于 1985 年 4 月，依据成都市
委、市政府《关于市级机关机构设置的通知》（成委发[1983]17 号）由成都市工
程建设局更名成立，成立时注册资本为 3,246 万元，注册地址为成都市西御河沿
街 15 号，经济性质为全民所有制企业。
2、2017 年 12 月，出资人变更
2017 年 12 月 18 日，成都市国资委印发《市国资委关于将成都建筑工程集
55
团总公司出资人变更为成都兴城投资集团有限公司的通知》，原则同意将成都建
筑工程集团总公司出资人由市国资委变更为成都兴城投资集团有限公司，由成都
兴城投资集团有限公司履行出资人职责。
3、2018 年 9 月，公司制改制
2018 年 5 月 2 日，成都市国资委印发《市国资委关于成都建筑工程集团总
公司公司制改制有关事项的批复》（成国资批﹝2018﹞26 号），同意对建工集团
及其所属全民所有制企业实施公司制改制。
2018 年 9 月 4 日，兴城集团印发《成都兴城投资集团有限公司关于成都建
筑工程集团总公司公司制改制方案的批复》（成兴城﹝2018﹞319 号），同意成都
建筑工程集团总公司由全民所有制企业改制为法人独资的有限责任公司；根据
《成都建筑工程集团总公司净资产出资专项审核报告》（大信川专审字[2018]第
00278 号），截至 2017 年 12 月 31 日，成都建筑工程集团总公司资产总额
4,050,954.59 万元，负债合计 3,418,656.20 万元，净资产 632,298.39 万元，兴城
集团同意将成都建筑工程集团总公司全部净资产 632,298.39 万元投入建工集团，
其中 300,000.00 万元作为注册资本，332,298.39 万元作为资本公积金；成都建筑
工程集团总公司原有的资产、债权债务由建工集团承继；原成都建筑工程集团总
公司在册职工身份不变；改制后的公司名称变更为成都建工集团有限公司，注册
地址为成都市八宝街 111 号，为兴城集团全资的有限责任公司。
2018 年 9 月 10 日，成都市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91510100201929676Y 的《营业执照》。本次公司制改制后，建工集团的股权结构
如下所示：
序号 出资方 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴城集团 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 100.00
4、2019 年 1 月，增资至 400,000.00 万元
2018 年 12 月 21 日，兴城集团作出股东决定：建工集团的注册资本增加至
400,000.00 万元，新增注册资本由兴城集团以货币形式投入，并通过了章程修正
56
案。
2019 年 1 月 8 日，成都市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91510100201929676Y 的《营业执照》。本次增资完成后，建工集团的股权结构如
下所示：
序号 出资方 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴城集团 400,000.00 100.00
合计 400,000.00 100.00
5、2020 年 4 月，增资至 544,907.96 万元
2020 年 3 月 27 日，兴城集团作出股东决定：建工集团的注册资本增加至
544,907.9632 万元，新增注册资本由建信基金、中银资产以货币形式投入，并通
过了章程修正案。
2020 年 4 月 2 日，成都市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91510100201929676Y 的《营业执照》。本次增资完成后，建工集团的股权结构如
下所示：
序号 出资方 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴城集团 400,000.0000 73.41
2 建信基金 96605.3088 17.73
3 中银资产 48302.6544 8.86
合计 544,907.9632 100.00
（三）主营业务发展状况
建工集团是我国中西部地区最具竞争力的国有特大型综合性建筑企业集团，
连续 14 年入围“中国承包商企业 80 强”，获授首批“国家装配式建筑产业基地”
称号。建工集团坚持构建主业突出和协同发展产业体系，目前房屋建筑施工和市
政路桥建设是建工集团两大支柱业务。
建工集团坚持构建多元发展和多极支撑产业体系，目前房屋建筑施工和市政
工程建设是建工集团两大支柱业务。建工集团具有国家住建部批准的建筑工程施
工总承包特级资质 3 项、建筑行业（建筑工程）设计甲级资质 3 项、建筑工程、
57
市政公用工程、公路工程、机电工程等施工总承包一级资质 20 余项，专业承包
资质 170 余项，具有经商务部批准的四川省首批对外经济合作经营资格、进出口
经营资格。经营地域拓展到北京、天津、重庆、广东、福建、海南、云南、贵州、
青海、西藏等 20 多个省市、自治区及安哥拉、肯尼亚、蒙古、加蓬等国际市场。
（四）财务状况
1、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 8,025,224.66 6,687,804.57
负债总额 6,630,756.59 5,742,662.15
所有者权益 1,394,468.07 945,142.41
营业收入 5,363,998.53 4,189,472.56
净利润 46,803.35 24,637.65
2、最近一年简要财务报表
建工集团 2019 年度经审计的简要财务报表数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 7,049,490.55 5,421,323.24
非流动资产 975,734.11 1,266,481.33
资产总额 8,025,224.66 6,687,804.57
流动负债 5,722,878.17 5,118,756.80
非流动负责 907,878.42 623,905.35
负债总额 6,630,756.59 5,742,662.15
所有者权益 1,394,468.07 945,142.41
归母所有者权益 1,390,041.46 946,722.21
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,363,998.53 4,189,472.56
营业成本 5,065,631.30 3,914,535.37
净利润 46,803.35 24,637.65
58
归母净利润 46,474.89 24,427.29
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 90,164.84 -111,404.84
投资活动产生的现金流量净额 18,120.74 -22,300.46
筹资活动产生的现金流量净额 146,100.82 149,127.81
现金及现金等价物净增加额 254,327.92 15,422.50
期末现金及现金等价物余额 908,736.96 654,409.04
（五）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，建工集团的股权结构图如下：
成都市国有资产监督管理委员会
100%
建信金投（成都）股权投资
成都兴城投资集团有限公司 中银金融资产投资有限公司
基金
合伙企业（有限合伙） 73.41% 8.86%
17.73%
成都建工集团有限公司
2、主要股东基本情况
（1）兴城集团
兴城集团成立于 2003 年，是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国
际化城市综合开发运营商”。主营建筑产业、城市综合开发、医疗健康、文体旅
游、资本运营与资产管理等产业。现有全资及控股二级公司 16 家（含上市公司
2 家）、三级公司 165 家（全资、控股、参股公司），员工 23000 余人。截至 2019
年底，资产总额 2,136 亿元，全年实现营业收入 633 亿元、利润总额 16 亿元，
连续两年入围中国企业 500 强（2018 年排名 394 位），位居成都服务业 100 强
59
榜首，连续两年受邀参加达沃斯世界经济论坛。近年来，成都兴城集团积极投身
城市建设、开发和运营，建设了成都市东部新城和南部新区两个城市副中心，打
造了锦城公园、青龙湖生态湿地、成都规划馆等一批城市地标，积累了丰富的城
市开发运营经验、全面的建筑施工能力和雄厚的资本实力。
（2）建信基金
建信基金是由建信金投基金管理（天津）有限公司与建信金融资产投资有限
公司共同在天府新区发起设立，合伙期限为 2019 年 9 月 18 日至 2027 年 9 月 7
日，建信金投基金管理（天津）有限公司为普通合伙人。建信金投基金管理（天
津）有限公司系建信金融资产投资有限公司（其出资人为中国建设银行股份有限
公司）投资的全资基金管理子公司。
建信基金经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非
公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)
（3）中银资产
中银资产成立于 2017 年 11 月 16 日，系中国银行股份有限公司在北京设立
的全资子公司，注册资本 100 亿元，主要经营范围是市场化债转股及相关业务。
中银资产经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依
规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用
于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、下属企业
截至 2019 年 12 月 31 日，除建工路桥以外，建工集团对外投资的直接控股
主要子公司基本情况如下：
注册资本（万 最终持股比
序号 公司名称 业务板块
元） 例（%）
60
1 成都建工第一建筑工程有限公司 30,000.00 100% 建筑施工
2 成都建工第二建筑工程有限公司 30,000.00 100% 建筑施工
3 成都建工第三建筑工程有限公司 30,000.00 100% 建筑施工
4 成都建工第四建筑工程有限公司 30,000.00 100% 建筑施工
5 成都建工第五建筑工程有限公司 30,000.00 100% 建筑施工
6 成都建工第六建筑工程有限公司 30,000.00 100% 建筑施工
7 成都建工第七建筑工程有限公司 30,000.00 100% 建筑施工
8 成都建工第八建筑工程有限公司 30,000.00 100% 建筑施工
9 成都建工第九建筑工程有限公司 30,000.00 100% 建筑施工
10 成都建工雅安建设有限责任公司 12,100.00 100% 建筑施工
11 成都建工集团建设工程有限公司 2,800.00 100% 建筑施工
12 成都建工工业化建筑有限公司 20,000.00 100% 建材物流
13 成都建工集团发展有限公司 20,000.00 100% 建材物流
14 成都建工预筑科技有限公司 3,080.00 100% 建材物流
15 成都建工物资有限责任公司 20,000.00 100% 建材物流
16 成都建工科技有限公司 20,000.00 66% 建材物流
17 成都建工蓉睿建材有限公司 3,000.00 51% 建材物流
18 成都建工赛利混凝土有限公司 4,000.00 88.84% 建材物流
19 成都建工建材有限责任公司 10,500.00 100% 建材物流
20 成都建工集团物流有限公司 2,500.00 100% 建材物流
21 成都建工工业设备安装有限公司 30,000.00 100% 机电安装
22 成都建工建筑设计有限责任公司 900.00 100% 勘察设计
23 成都兴建项目建设管理有限责任公司 5,000.00 100% 勘察设计
24 西安锐智置业有限责任公司 5,000.00 100% 房地产开发
25 成都建工装饰装修有限公司 10,000.00 100% 装饰装修
二、建工集团与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴
城集团控制的子公司，与中化岩土构成关联方。
三、建工集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方建工集团不存在向上市公司推荐
董事、高级管理人员的情况。
四、建工集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方出具承诺声明，承诺最近五年内，交易对方及其现任主要管理
人员未因违反国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违
法违规情形的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在涉及与经济纠纷
61
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
五、建工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方建工集团出具承诺声明，承诺最近五年内，交易对方及其现任
主要管理人员不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存在严重的证
券市场失信行为；建工集团主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
62
第四节 本次交易标的基本情况
一、建工路桥基本信息
注册名称 成都建工路桥建设有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市青羊区八宝街 111 号
主要办公地点 成都市青羊区成飞大道 1 号敬业路 195 号 G 区 6 栋 A 座
法定代表人 邓明长
注册资本 65,000 万元
成立日期 1998 年 08 月 20 日
统一社会信用代码 91510100713011658H
营业期限至 2048 年 08 月 19 日
承担建筑工程总承包；公路、桥梁、隧道工程，市政公用工程，
园林绿化、水利、水电工程施工；生产销售：砼预制构件、预拌
经营范围 混凝土、建筑材料；模板模具的研发、生产；建筑工程招标代理；
建筑工程咨询服务；提供劳务服务；建筑机械设备租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、建工路桥历史沿革
（一）1998 年 8 月，建工路桥设立
1998 年 7 月 10 日，成都市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（成都名称预核字[98]第 243 号），同意预先核准建工集团、建工八建拟出资设
立的企业名称为“成都建工路桥建设有限公司”。
1998 年 7 月 22 日，建工集团、建工八建签署《出资协议书》和《成都建工
路桥建设有限公司章程》，约定建工路桥注册资本为 3,000 万元，其中货币出资
600 万元，非货币出资 2,400 万元。其中，建工集团出资 2,700 万元（其中，货
币出资 540 万元、非货币出资 2,160 万元），出资比例为 90%；建工八建出资 300
万元（其中，货币出资 60 万元、实物出资 240 万元），出资比例为 10%。
1998 年 8 月 12 日，建工路桥召开股东会，审议同意：股东建工集团以实物
认缴的 3,500,000 元出资，实际投入实物资产的价值为 3,528,100 元；股东建工八
建以实物认缴的 2,400,000 元出资，实际投入实物资产的价值为 2,426,740 元。
63
1998 年 8 月 17 日，四川长智会计师事务所出具《验资报告》（川长会（1998）
字第 283 号），对拟设立的建工路桥的实收资本及相关资产和负债情况进行了审
验。根据该报告，截至 1998 年 8 月 17 日，建工路桥已收到其股东投入的注册资
本 3,000 万元，其中建工集团投入货币资金 5,400,000 元，投入实物资产（沙石、
水泥）作价 3,528,100 元，投入债权（洞子口乡贮木场散装水泥供应站预付款）
作价 18,100,000 元；建工八建投入货币资金 600,000 元，投入实物资产（混凝土、
强制桩钢材等）作价 2,426,740 元。
1998 年 8 月 21 日，建工路桥办理完成设立相关工商登记，并取得成都市工
商行政管理局向建工路桥核发的《企业法人营业执照》。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 建工集团 2,700.00 2,700.00 90
2 建工八建 300.00 300.00 10
合计 3,000.00 100.00 100
（二）2007 年 4 月，第一次股权转让
2007 年 4 月 10 日，建工路桥召开股东会，审议同意：股东建工集团将其持
有的建工路桥 2,700 万元出资额（占注册资本的 90%）之股权转让给建工发展；
通过《成都建工路桥建设有限公司章程修正案》。
2007 年 4 月 10 日，建工集团与建工发展签署《股权转让协议书》，约定建
工集团将其持有的建工路桥 2,700 万元出资额（占注册资本的 90%）之股权以
2,700 万元的对价转让给建工发展。
本次变更完成后，建工路桥股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 建工发展 2,700.00 2,700.00 90
2 建工八建 300.00 300.00 10
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（三）2010 年 9 月，第一次增加注册资本
2010 年 8 月 16 日，建工路桥召开股东会，同意公司注册资本由 3,000 万元
64
增加至 8,000 万元，新增的 5,000 万元注册资本全部由股东建工发展公司认缴，
出资方式为货币，认缴期限为 2010 年 9 月 15 日；通过相应修订后的公司章程。
2010 年 8 月 31 日，四川华文会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
华会验[2010]字第 1008 号），根据该报告，截至 2010 年 8 月 25 日，建工路桥已
收到股东建工发展公司以货币方式出资的 5,000 万元。
2010 年 9 月 8 日，建工路桥完成上述事项相关工商变更登记，并取得成都
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，建工路桥股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 建工发展 7,700.00 7,700.00 96.25
2 建工八建 300.00 300.00 3.75
合计 8,000.00 8,000.00 100.00
（四）2015 年 6 月，第二次股权转让（无偿划转）
2015 年 6 月 17 日，建工路桥召开股东会，同意建工发展公司将其持有的建
工路桥 96.25%股权划转给建工集团；建工八建持有的建工路桥 3.75%股权划转
给建工集团；股权划转后，建工集团认缴出资 8,000 万元，占注册资本 100%；
公司组织机构人员任职情况不变；通过相应修订后的公司章程。
2015 年 6 月 17 日，建工集团、建工发展公司和建工八建签署《股权划转协
议》，约定建工发展公司自愿将其持有的建工路桥 96.25%的股权划转给建工集
团，建工八建自愿将其持有的建工路桥 3.75%的股权划转给建工集团。
本次无偿划转完成后，建工路桥股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 建工集团 8,000.00 8,000.00 100.00
合计 8,000.00 8,000.00 100.00
（五）2016 年 5 月，第二次增加注册资本
2016 年 3 月 18 日，建工集团出具股东决定，同意将建工路桥注册资本由 8,000
65
万元增加至 50,000 万元，由股东建工集团出资 42,000 万元，出资方式为货币，
出资时间为 2016 年 5 月 31 日；通过相应修订后的公司章程。
2016 年 5 月 20 日，四川融信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
融审验[2016]第 034 号），对建工路桥本次新增注册资本及实收资本情况进行了
审验。经验证截至 2016 年 5 月 19 日，建工路桥已收到股东建工集团以货币方式
出资的 42,000 万元；变更后建工路桥累计实收资本为 50,000 万元，占变更后注
册资本的 100%，其中货币出资 49,760 万元，实物出资 240 万元。
2016 年 5 月 25 日，建工路桥完成上述事项相关工商变更登记，并取得成都
市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，建工路桥股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 建工集团 50,000.00 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
（六）2019 年 10 月，第三次增加注册资本
2019 年 9 月 23 日，建工集团出具股东决定，同意将建工路桥注册资本由
50,000 万元增加至 65,000 万元，由股东建工集团出资 15,000 万元，出资方式为
货币，出资时间为 2019 年 9 月 29 日；修改建工路桥章程第二章第九条，并通过
相应修订后的公司章程。
2019 年 9 月 23 日，兴城集团出具《成都兴城投资集团有限公司关于同意成
都建工集团有限公司对所属企业增资的批复》（成兴城[2019]338 号），同意建工
集团对建工路桥增资 15,000 万元。
2019 年 9 月 29 日，建工集团以银行转账方式向建工路桥缴纳了其本次认缴
的新增注册资本 15,000 万元。
2019 年 10 月 29 日，建工路桥完成上述事项相关工商变更登记，并取得成
都市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，建工路桥股权结构
如下：
66
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 建工集团 65,000.00 65,000.00 100.00
合计 65,000.00 65,000.00 100.00
（七）股权变动瑕疵及规范情况
1、1998 年公司设立相关瑕疵规范情况
建工路桥设立时，建工集团以 1,810 万元的债权进行出资，该出资方式不符
合当时适用的《公司法》（1993 年）规定的出资方式；同时，建工集团用以 350
万元出资的实物资产未按照《公司法》（1993 年）、《公司登记管理条例》（1994
年）的相关规定进行评估作价、核实资产。根据建工路桥的相关工商档案资料，
2006 年 2 月，经建工路桥股东会审议同意，建工集团以货币 2,160 万元替换了其
原 350 万元的实物出资及 1,810 万元的债权出资。本次变更出资已经四川华文会
计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 8 日出具《验资报告》（川华会验[2006]字第
013 号）予以验证，确认截至 2006 年 2 月 24 日，建工路桥已收到股东建工集团
缴纳的由实物出资变更为货币出资的注册资本、实收资本 2,160 万元，此次缴纳
的出资 2,160 万元全部为货币资金。建工路桥于 2006 年 3 月办理完成出资方式
变更的相应工商变更登记。
建工路桥设立时，建工八建用以 240 万元出资的实物资产均未按照《公司法》
（1993 年）、《公司登记管理条例》（1994 年）的相关规定进行评估作价、核实资
产。此外，建工路桥于 2006 年 3 月将建工八建用以出资的全部实物资产及 60
万元货币全部返还给了建工八建。2015 年 9 月，建工八建以其在建工路桥原享
有的 2015 年度分红款抵消了其原 300 万元出资（包括 240 万元实物出资及 60
万元货币出资）。建工集团于 2020 年 3 月 10 日作出股东决定，将《成都建工路
桥有限公司章程》记载的建工集团对建工路桥的出资方式全部变更为货币出资，
修订后的章程已经成都市市场监督管理局完成备案。2020 年 3 月 27 日，四川中
衡安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川中安会 01C（2020）号），确
认截至 2015 年 9 月 25 日，建工八建未到位的 300 万元出资已补足。此外，鉴于
建工集团已于 2015 年 6 月以无偿划转方式取得建工八建持有的建工路桥全部股
权，为进一步规范上述历史瑕疵，维护建工路桥的权益，建工集团于 2020 年 4
67
月按银行同期贷款利率向建工路桥支付了建工八建自 2006 年 3 月收回 300 万元
出资至 2015 年 9 月以抵消方式补足出资期间的全部资金占用费，合计 193.82 万
元。
建工路桥存在的上述股东出资瑕疵，已经相关股东以货币资金替换的方式进
行了规范，未影响建工路桥的资本充实性。
2、2007 年第一次股权转让瑕疵规范情况
建工集团系成都市国资委主管的全民所有制企业，2007 年 4 月建工路桥第
一次股权转让涉及国有产权转让，未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》
（2004 年）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）的相关规定履行建工
路桥清产核资、审计、资产评估及评估备案程序，亦未在依法设立的产权交易机
构中公开进行。
2020 年 5 月，成都市国资委出具《市国资委关于确认成都建工集团所属建
工路桥历史沿革中涉及国有股权转让历史遗留问题的批复》（成国资批【2020】8
号），同意本次股权转让瑕疵实际未造成国有资产流失，对本次转让事项予以确
认。
3、2015 年第二次股权转让瑕疵规范情况
2015 年 6 月，建工路桥第二次股权转让之国有产权无偿划转事宜未按照《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》（2005 年）的相关规定由划转双方组织被划
转企业建工路桥开展审计或清产核资。
2020 年 5 月，建工集团出具书面确认，“鉴于本次无偿划转双方系在建工集
团及其全资子公司建工发展、建工八建之间进行，属于全民所有制企业建工集团
内部的国有产权划转，不存在导致国有资产流失的情形。同时，本次无偿划转已
完成工商变更，各方对本次无偿划转亦不存在任何纠纷，建工集团作为本次国有
产权无偿划转的批准机关，确认上述程序瑕疵不影响本次国有产权无偿划转的有
效性。”
68
三、建工路桥股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，建工路桥的股权出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 建工集团 65,000.00 100.00
合计 65,000.00 100.00
建工路桥的股权结构控制图如下：
成都市国有资产监督管理委员会
100%
建信金投（成都）股权投资 成都兴城投资集团有限公司 中银金融资产投资有限公司
基金
合伙企业（有限合伙）
17.73% 73.41% 8.86%
成都建工集团有限公司
100%
成都建工路桥建设有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，建工集团直接持有建工路桥 100.00%的股
权，为建工路桥的控股股东。成都市国资委通过兴城集团持有建工集团 73.41%
的股权，为建工路桥的实际控制人。
（二）控股、参股企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，建工路桥无下属控股企业，仅有一家参股
企业，即成都交投建筑工业化有限公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 参股比例
1 成都交投建筑工业化有限公司 10,000.00 万元 10%
69
成都交投建筑工业化有限公司的基本情况如下：
注册名称 成都交投建筑工业化有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 杨勤华
成立日期 2017 年 06 月 01 日
注册地址 四川省成都市简阳经开区 7 号地块（养马镇马头村）
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91510185MA6CQT7N24
营业期限至 2037 年 06 月 01 日
混凝土预制构件研发、生产及安装；销售（含网上销售）金属材
料、建筑材料；钢结构工程专业施工；冷作钣金加工；钢筋加工；
经营范围 商品混凝土生产销售；设备租赁；物资贸易；技术咨询及相关技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营
活动）。
四、建工路桥主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥的固定资产、无形资产不存在权利纠纷，
质押担保或其他权利受到限制的情况。
1、固定资产情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2020]
第 14-00090 号），截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥账面固定资产情况如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值 账面价值
房屋及建筑物 872.92 283.78 - 589.14
机器设备 1,664.75 822.85 - 841.90
运输设备 142.61 137.03 - 5.58
办公设备 317.21 202.28 - 114.93
合计 2,997.50 1,445.94 1,551.55
（1）主要施工机器设备
截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥的主要施工机器设备如下：
单位：万元
70
序号 设备名称 型号 账面原值 累计折旧 账面价值
1 矩形盾构顶掘机 6020X4520 1,388.89 561.34 827.55
2 粘土输送泵 STB100/5 10.94 4.53 6.41
3 破碎锤 CMB-80 11.20 10.86 0.34
3 挖掘机 PC240LC-8 96.41 93.52 2.89
5 挖掘机 PC200-8 88.38 85.73 2.65
6 挖掘机 PC130-7 54.63 52.99 1.64
7 挖掘机 PC60-7 14.30 13.87 0.43
（2）房屋及建筑物
截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥拥有的主要房屋及建筑物情况如下：
序号 房屋所有权人 证书号码 地址 建筑面积 用途
成房权证监证字第 青羊区广富路 218
1 建工路桥 1,551 ㎡ 厂房
3242995 号 号 6 栋 1 单元
青羊区广富路 218
成房权证监证字第
2 建工路桥 号 5 栋-1 楼 6401 号 524.23 ㎡ 车位
3243015 号
-6407 号
2、无形资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥主要无形资产情况如下：
（1）土地使用权
序号 权利人 证书号码 地址 面积 取得方式 类型
青国用（2012） 青羊区广富路 218 号 6 323.44 工业用
1 建工路桥 出让
第 20597 号 栋 1 单元 ㎡ 地
青国用（2012） 青羊区广富路 218 号 5 405.53 工业用
2 建工路桥 出让
第 20626 号 栋-1 楼 6401 -6407 号 ㎡ 地
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，建工路桥专利情况如下：
序 专利类 授权公告
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 型 日
发明专 砂卵石地层土压平衡矩形盾 ZL20161097548
1 建工路桥 2016/11/07 2018/07/10
利 构顶掘减摩施工方法 8.9
发明专 砂卵石地层矩形盾构顶掘土 ZL20161097548
2 建工路桥 2016/11/07 2018/07/13
利 压平衡建立施工方法 7.4
ZL20162115040
3 建工路桥 实用新 矩形盾构顶掘始发前土压平 2016/10/30 2017/04/19
4.X
71
型 衡建立系统
实用新 ZL20162115040
4 建工路桥 矩形盾构顶掘工作管节 2016/10/30 2017/04/19
型 8.8
实用新 ZL20162115040
5 建工路桥 矩形盾构顶掘管节翻身机构 2016/10/30 2017/04/19
型 9.2
实用新 矩形盾构顶掘管节间防水系 ZL20162115041
6 建工路桥 2016/10/30 2017/04/19
型 统 0.5
实用新 ZL201621150411
7 建工路桥 矩形盾构顶掘管节 2016/10/30 2017/04/19
型 .X
实用新 矩形盾构顶掘顶推力传递系 ZL20162115041
8 建工路桥 2016/10/30 2017/04/19
型 统 2.4
实用新 ZL20162115041
9 建工路桥 矩形盾构顶掘管节连接系统 2016/10/30 2017/04/19
型 6.2
实用新 ZL20162115042
10 建工路桥 矩形盾构顶掘渣斗吊具 2016/10/30 2017/04/19
型 1.3
实用新 ZL20162115042
11 建工路桥 矩形盾构顶掘始发架 2016/10/30 2017/04/19
型 2.8
实用新 ZL20162115042
12 建工路桥 矩形盾构顶掘渣斗翻身装置 2016/10/30 2017/04/19
型 4.7
实用新 矩形盾构顶掘黏土拌制输送 ZL20162115042
13 建工路桥 2016/10/30 2017/04/19
型 注入系统 5.1
实用新 用于砂卵石地层土压平衡矩 ZL20172041313
14 建工路桥 2017/04/19 2017/12/01
型 形盾构顶掘机的刀盘结构 7.9
用于砂卵石地层土压平衡矩
实用新 ZL20172041366
15 建工路桥 形盾构顶掘机螺旋输送机的 2017/04/19 2017/12/01
型 9.2
保压密封装置
实用新 用于砂卵石地层土压平衡矩 ZL20172041367
16 建工路桥 2017/04/19 2017/12/01
型 形盾构顶掘机的螺旋输送机 0.5
实用新 综合管廊预制构件吊装翻转 ZL20172093663
17 建工路桥 2017/07/31 2018/03/02
型 装置 4.7
实用新 综合管廊预制构件与混凝土 ZL20172093667
18 建工路桥 2017/07/31 2018/03/02
型 现浇段变形缝连接结构 2.2
实用新 综合管廊预制管节连接部位 ZL20172124665
19 建工路桥 2017/09/27 2018/05/04
型 防水密封结构 4.8
实用新 一种综合管廊滑模施工用模 ZL20172141449
20 建工路桥 2017/10/30 2018/06/01
型 板台车的导向支撑对中机构 1.X
实用新 一种用于综合管廊现浇混凝 ZL20172141449
21 建工路桥 2017/10/30 2018/07/03
型 土滑模施工的模板台车 3.9
实用新 一种预制综合管廊内侧模内 ZL20172159078
22 建工路桥 2017/11/24 2018/07/03
型 嵌张拉盒及模具侧模结构 1.X
实用新 一种预制综合管廊外侧模附 ZL20172159249
23 建工路桥 2017/11/24 2018/07/03
型 着式气动振动装置 9.5
用于预制综合管廊非拆卸式
实用新 ZL20172159250
24 建工路桥 侧壁支撑拉紧装置及内侧模 2017/11/24 2018/08/21
型 0.4
板结构
实用新 悬臂盖梁现浇模板用快捷支
ZL20182116436
25 建工路桥 2018/07/23 2019/04/23
型 撑系统 4.3
ZL20182116475
26 建工路桥 实用新 悬臂盖梁现浇模板用快捷支 2018/07/23 2019/04/23
4.0
72
型 撑系统的可调支腿结构
实用新 悬臂盖梁现浇模板用快捷支 ZL20182116475
27 建工路桥 2018/07/23 2019/04/19
型 撑系统的承重抱夹装置 5.5
实用新 超高韧性混凝土轻型组合桥 ZL20182218470
28 建工路桥 2018/12/25 2019/09/03
型 面结构 0.7
外观设 ZL20173056473
29 建工路桥 综合管廊预制管节 2017/11/16 2018/05/04
计 2.8
实用新 ZL20192066860
30 建工路桥 一种房建工地用三级沉淀池 2019/05/10 2020/01/14
型 8.X
实用新 一种透水铺装海绵城市人行 ZL20192089344
31 建工路桥 2019/06/13 2020/04/17
型 道结构 3.6
实用新 一种用于房屋建筑施工的脚 ZL20192066860
32 建工路桥 2019/05/10 2020/03/17
型 手架 2.2
实用新 一种人行道透水铺装结合下 ZL20192088392
33 建工路桥 2019/06/13 2020/04/21
型 凹绿地海绵城市结构 8.7
实用新 一种海绵城市雨水排水口结 ZL20192088528
34 建工路桥 2019/06/13 2020/04/21
型 构 7.9
实用新 一种下穿通道桥弧形边部支 ZL20192070220
35 建工路桥 2019/05/16 2020/04/21
型 撑结构 9.0
实用新 一种卵型下穿通道桥现浇箱 ZL20192069694
36 建工路桥 2019/05/16 2020/04/21
型 梁支架模板系统 0.7
（3）商标
建工路桥尚未取得任何注册商标。
（4）软件著作权
建工路桥尚未拥有任何软件著作权。
（二）主要负债情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2020]
第 14-00090 号），截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥的主要负债情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 10,000.00 2.20%
应付账款 245,716.50 54.05%
预收款项 94,185.75 20.72%
应付职工薪酬 6,851.11 1.51%
应交税费 3,966.70 0.87%
其他应付款 29,910.71 6.58%
73
一年内到期的非流动负债 9,200.00 2.02%
其他流动负债 24,804.98 5.46%
流动负债合计 424,635.75 93.40%
非流动负债合计 30,000.00 6.60%
负债合计 454,635.75 100.00%
（三）或有负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥不存在或有负债的情况。
（四）对外担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥不存在对外担保的情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行及行政处罚情况
1、诉讼、仲裁及执行情况
截至2019年12月31日，建工路桥不存在尚未了结的或可合理预见的案件标的
金额在50万元以上的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，建工路桥存在以下行政处罚情况：
序号 处罚事由 处罚措施 处罚机关 处罚文书号 处罚日期
在项目施工过程中损 成水务罚
1 罚款 2 万元 成都市水务局 2018.05.11
坏市政供水管网 [2018]3 号
未按安全生产预案编 西宁市城西区安 （西区）安监
2 制导则编制生产安全 罚款 2 万元 全生产监督管理 罚（2018）24 2018.11.06
事故应急救援预案 局 号
建工路桥已经按照相关处罚文书的要求清缴罚款，并规范整改完成。
（六）其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，建工路桥的股权不存在抵押、质押等影响
本次交易的权利限制情况。
74
五、建工路桥主营业务发展情况
（一）主营业务概述
近年来，建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工程，包括城
市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程。建工路桥拥
有市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包和公路路面工程专业承包、城市
及道路照明工程专业承包及环保工程专业承包 5 项一级资质；公路工程施工总承
包、隧道工程专业承包及公路路基工程专业承包 3 项二级资质；房屋建筑工程施
工总承包 1 项三级资质。
建工路桥承建的工程主要包括成都市东西城市轴线工程、草金路改造工程、
丹景台改造工程、简三路改造工程、2019 年世警会整治提升工程、三环路扩能
改造工程、金凤凰高架桥改建工程、天新邛快速路建设工程等项目。工程项目辐
射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、双流区、邛崃等地区。建工
路桥还积极拓展四川省外区域市场，先后承接了西宁市人民公园人行过街通道工
程、昆仑路与长江路、黄河路交叉口人行过街通道工程及西宁市西关大街（黄河
路至长江路）拓宽改造等工程。
（二）行业监管体制及主管部门
建工路桥专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景
观以及各类城市管网等工程业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），建工路桥所处行业属于“E 建筑业”其中的“E48 土木工
程建筑业”。
我国建筑业实行政府监管与行业自律管理相结合的管理体制。我国政府对建
筑行业的监管主要包括三方面内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括各
类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定等；二是对建设工程
项目的全过程管理，包括项目规划、项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、
工程质量、文明施工、工程保养等；三是建设项目的经济技术标准管理，包括造
价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。
75
建筑行业主要主管部门如下：
（1）国家发改委
国家及地方发改委负责全国基础设施建设工程的规划和审批，负责指导和规
范建筑行业发展及监督管理。
（2）国家住房和城乡建设部
国家住房和城乡建设部及地方各级住房和城乡建设行政机构是我国建筑行
业的主要监管部门，负责制定和发布行业标准，拟订市场监管政策、规章制度并
监督执行，对从业单位实行准入管理，规范市场各方主体行为。
（3）国家交通运输部
国家交通运输部及地方各级交通运输行政机构负责配合相关监管部门实施
相关建筑行业的工程勘察、工程设计和工程质量的资质管理和监督管理工作。
（4）其他部门
国土资源部主要承担保护与合理利用土地资源、矿产资源等自然资源、地质
环境保护责任；国家应急管理部负责对全国建设工程安全生产工作实施监督管
理。
（5）行业协会
中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、中国工程建设企业管理协会等社
会组织实施行业自律管理，为企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政
府部门提出产业发展建议和意见。
（三）行业主要法律法规和政策
目前，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较为完善的建筑行业法
律法规体系，对建筑行业的招标投标管理、安全生产管理、质量管理、资质管理、
环境保护等各个方面作出了规范。我国建筑行业、市政工程领域涉及的主要法律
法规及产业政策包括：
76
序号 法律法规 时间 发布单位 主要内容
该法立法目的是加强对建筑活动
的监督管理，维护建筑市场秩序，
保证建筑工程的质量和安全，促进
《中华人民共和 全国人大常委
1 2019.4.23 建筑业健康发展，具体包括建筑许
国建筑法》 会
可、建筑工程发包与承包、建筑工
程监理、建筑安全生产管理、建筑
工程质量管理、法律责任几方面。
该法对招投标活动进行规范监管。
规定了招标的范围，以及招标投标
《中华人民共和 全国人大常委 活动中应遵循的基本原则、根据招
2 2017.12.27
国招投标法》 会 标投标活动的具体程序和步骤以
及招投标各个阶段的行为制定规
则。
该法对在中华人民共和国境内从
《中华人民共和 事公路的规划、建设、养护、经营、
全国人大常委
3 国公路法》 2017.11.4 使用和管理做出了规定，对加强公
会
路的建设和管理，促进公路事业的
发展具有重要意义。
该法从安全生产保障、安全生产权
力义务、监督管理、应急救援和调
查处理、法律责任等方面做出规
《中华人民共和 全国人大常委
4 2014.12.1 定，对加强安全生产工作，防止和
国安全生产法》 会
减少生产安全事故，保障人民群众
生命和财产安全，促进经济社会持
续健康发展具有重要意义。
该法是为保护和改善环境，防治污
染和其他公害，保障公众健康，推
进生态文明建设，促进经济社会可
《中华人民共和 全国人大常委
5 2014.4.24 持续发展制定的，主要包括监督管
国环境保护法》 会
理、保护和改善环境、防治污染和
其他公害、信息公开和公众参与、
法律责任等方面的内容。
该条例是为加强对建设工程质量
的管理，保证建设工程质量，保护
人民生命和财产安全而制定的，主
要包括建设安慰的质量责任和义
《建设工程质量
6 2019.4.23 国务院 务、勘测设计单位的质量责任和义
管理条例》
务、施工单位的质量责任和义务、
工程监理单位的质量责任和义务、
建设工程质量保修、监督管理、罚
则等方面的内容。
为了防止建设项目产生新的污染、
《建设项目环境
7 2017.7.16 国务院 破坏生态环境，制定建设项目环境
保护管理条例》
保护管理条例。
8 《国务院办公厅 2017.2.24 国务院 从深化建筑业简政放权改革、完善
77
关于促进建筑业 工程建设组织模式、加强工程质量
持续健康发展的 安全管理、优化建筑市场环境、提
意见》 高从业人员素质、推进建筑产业现
代化、加快建筑业企业“走出去”等
七个部分，促进建筑业持续健康发
展。
为了严格规范安全生产条件，进一
步加强安全生产监督管理，防止和
《安全生产许可
9 2014.7.29 国务院 减少生产安全事故，根据《中华人
证条例》
民共和国安全生产法》的有关规定
制定的条例。
在中华人民共和国境内从事房屋
《房屋建筑和市
建筑和市政基础设施工程施工招
政基础设施工程 住房和城乡建
10 2019.3.13 标投标活动，实施对房屋建筑和市
施工招标投标管 设部
政基础设施工程施工招标投标活
理办法》
动的监督管理，适用本办法。
“十三五”期间实现城市市政基础
《建筑业发展 住房和城乡建 设施建设水平不断提高，城市建设
11 2017.4.26
“十三五”规划》 设部 理念创新转变，城市综合承载能力
进一步提升。
在中华人民共和国境内申请建筑
业企业资质，实施对建筑业企业资
《建筑业企业资 住房和城乡建
12 2015.3.1 质监督管理，所有建筑企业必须持
质管理规定》 设部
有相应的资质等级证书，并且只能
在相应资质范围内从事业务。
规定了建筑业企业资质的分级标
《建筑业企业资 住房和城乡建 准，加强对建筑活动的监督管理，
13 2015.1.1
质标准》 设部 维护公共利益和建筑市场秩序，保
证建设工程质量安全。
对中华人民共和国境内新建、扩
建、改建的各类房屋建筑和市政基
《房屋建筑和市
住房和城乡建 础设施工程的竣工验收做出要求，
14 政基础设施工程 2013.12.2
设部 对规范建筑和市政基础设施工程
竣工验收规定》
的竣工验收，保证工程质量具有重
要意义。
《公路工程施工 规范公路工程施工分包活动，加强
15 2012.1.1 交通运输部
分包管理办法》 公路建设市场监管
《公路工程质量 加强公路建设监督管理，维护公路
16 2005.6.1 交通运输部 建设市场秩序
监督规定》
（四）业务流程图
建工路桥首先通过获取招标信息，然后投标，中标后与业主方进行合同谈判、
合同签订等环节。合同签订后，根据工程的项目特点、结构类型、施工内容、工
期、质量目标等情况成立项目经理部，并进行施工前准备工作，包括组织管理人
78
员和施工队伍进场，制定合理可行的施工方案，编制设备物资需求计划等。工程
施工过程中，各项目经理部需要按照预定的质量目标、进度目标、成本目标进行
施工过程控制，做好安全生产管理工作，确保项目生产任务依照约定顺利完成，
以获取相应收入。具体流程如下：
获取招标信息 投标 合同谈判
施工准备 成立项目部 签订合同
工程施工 过程控制 竣工验收
（五）项目产品及实施情况
建工路桥主要从事城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市
管网等市政工程。近年来，建工路桥具有代表性的主要项目产品如下：
类型 序号 项目名称 项目概况
本工程为降噪工程，主要安装隔
音屏及吸声板，涉及施工部位及
工程量如下：金丰高架桥隔音屏
中央环保督
察“回头看” （约 4155 米）、光华大道三环跨
城市 桥梁隧道噪 线桥隔音屏（约 2962 米）、中环
1
道路 音投诉点隔
音设施建设 路跨科华南路高架桥隔音屏（约
项目 1600 米），科华南路金融城下穿
隧道换吸声板（约 5780 ㎡）和吸
音涂料（约 3548 ㎡）
79
2019 年世警会双流区整治提升
工程是为迎接 2019 年在成都举
2019 年世
行的第十八届世界警察和消防员
警会双流区
整治提升工 运动会，双流区将进行城市更新
2 程勘察-设
和景观提升，对世警会主要活动
计-施工总
承包市政景 区域的双楠大道、金河路、银河
观标段
路等八条道路进行养护提升，总
长约 21.7 公里
长顺路西延线道路工程位于成都
市双流区,双黄路以东、华府大道
以西，道路全长 1821.351m，红
线宽度 40m，其中双黄路～规划
物联大道段南侧含 20m 绿化带，
长顺路西延 城市主干路标准设计。项目所在
3
线建设工程
区域现状为待开发区域，项目影
响范围内现状道路主要是东西向
的长顺大道和南北向的双黄路、
华府大道，均为与拟建道路起终
点相交道路
景观一标起 点为宝成 铁路跨线
桥，止点为 成渝立交 ，全长约
17.5km，途经 9 座立交桥。沿线
三环路扩能
提升工程 非机动车道均采用新型工业化铺
（绿化景 装工艺，64 座公交站台均配备各
城市 观、非机动
道路 1 车道及人行 类便民设施，17 座公共厕所均配
景观 道部分） 融 建二级驿站，并对双侧 50m 绿化
资+施工总
承包”一标 带范围进行增花添彩、熊猫绿道
段 贯通及景观节点打造等一系列工
作，使三环路除旧布新，摇身变
为一座环城公园，天然氧吧
80
主 线 桥 长 1704.8m， 匝 道桥 长
成洛大道
928.7m，上下道桥长 293.2m，辅
（三环至四
环路）快速 道 桥 长 46m 。 桥 梁 宽 度
1 路改造工程
7.5m-45m。上部现浇梁、预制梁
施工一标段
（成洛路高 以及钢箱梁组合。下部采用变截
架桥）
面 H 型、M 型墩柱
桥梁 金牛互通立交四个方向 1 条主线
8 条匝道，形成了三环路内外侧
与出入城主线桥上下全互通，可
三环路金牛 自由地在三环路与金牛大道之间
2
互通立交桥
快速转换，大大提升了通行效率，
有效缓解了成都市西北方向进出
城的交通压力
协和片区管线迁改配套电力通道
项目，共有 八条线， 隧道总长
12360 米，其中明挖隧道 9200 米，
协和片区管
暗挖隧道 3160 米。本项目主要是
线迁改配套
1
电力通道建 解 决 双 流 协 和片 区 220KV 和
设项目
110KV 架空高压线的下地问题，
对整个片区的后期规划建设具有
重大意义
隧道
该隧道全长 800 米，连接机场南
四路及临港路，隧道框架顶部为
景观广场。隧道建成后，南北校
西南民族大 区成为一个整体，将原来南北校
2 学民大路下
区被民大路 分隔的情 况彻底改
穿隧道工程
变，同时也为全体师生及周边群
众提供了相对宽敞的休息及锻炼
场所
81
成大下穿隧道全长 580m，结构宽
度为 35m。明蜀路下穿隧道全长
成洛大道
（三环至四 519.53m，结构宽度为 6m-7.5m。
3 环路）快速
共分 U 型槽段及明挖框架隧道
路改造工程
施工一标段 段、重力式护肩挡墙段三种结构
形式
本段电力隧道北侧起于成自泸底
层已设计电力隧道，南止于麓山
大道，接同步设计实施利州大道、
通州路电力隧道，全长约 1.1km，
成自泸底层 明 挖 标 准 段 主 体 为 2.4m×2.7m
电力隧道等 （宽×高）的矩形结构，暗挖段主
4
4 个项目-底
层电力隧道 体隧道顶面为拱形结构，过成自
泸高速段采取顶管矩形断面电力
隧道，工程 范围内按 相关要求
设 置人孔、风孔、排水泵站及电
力转换井等附属构筑物
三环路—星 汉北路地 下人行通
道，采用矩形盾构顶掘法施工，
通道全长 84.5m，仅用时 32 天便
三环路—星
5 汉北路地下 安全成功地 穿越了成 都市三环
人行通 路，该通道将华侨城欢乐谷与金
府机电城连通，极大地方便了该
区域市民穿越三环路
82
三环路—育 仁西路地 下人行通
道，采用矩形盾构顶掘法施工，
通道全长 90.5m，仅用时 29 天便
安全成功地 穿越了成 都市三环
三环路—育
6 仁西路地下 路，该通道将三环路外侧的茶店
人行通道 子客运中心、地铁 2 号线茶店子
客运站与三 环路内侧 人行道连
通，极大地方便了该区域市民穿
越三环路
总占地面积为 98921 平方米，区
域内几乎全为基本农田，建设用
地为 6589 平方米。于 2018 年 4
月启动建设，计划 2018 年 12 月
完成景点建设。计划建设绿道 4.5
古驿十二景
1 -盘龙飞天、 公里、植绿 7.8 万平方米、形成
回龙湾 水域面积 9958 平方米。项目主要
包括观景区、驿站、儿童游园、
生态水景、滨水栈道、三级绿道、
休闲草坪、文化墙、石刻景墙、
过水瀑布等内容
市政
景观 实现成都由“两山夹一城”到“一
园林 山连两翼”的千年之变，向东挺进
世界级城市绿心龙泉山城市森林
公园。其建设内容包括丹景台、
丹景亭、丹景阁、丹景里四处主
龙泉山城市
要建筑以及 周边的综 合景观提
森林公园丹
2
景台片区综 升、游憩设施建设。新增乡土适
合提升项目
生树种和引进国际领先的“低成
本生态景观”设计手法对景区进
行了生态修复和景观营造，运用
3D 扫描成像和 BIM 技术指导施
工
83
配套服务管理用房位于公园内，
包含建筑、结构、给排水、电气
（含强、弱电）幕墙、装饰专业，
配套服务用
1
房 作为游人休息、娱乐场所，使用
年限为 50 年，框架结构，抗震等
级为 3 级
上部结构采用鱼腹式钢箱梁，下
部桥台采用桩接盖梁轻型桥台，
桥墩采用直径 0.8m 的钢筋混凝
2 景观桥梁 土圆柱式桥墩桥梁结构。设计使
用年限 100 年。桥梁设计安全等
级一级，结构重要性系数为 1.1。
抗震设防烈度为 7 度
公园 北湖公园靠三环路南大门处，一
景观
座 16 米高的大熊猫雕毅然而立，
“熊猫雕塑所在的广场，我们命
名为熊猫世界，寓意为‘熊猫的
3 景观雕塑
世界、世界的熊猫’，这样一个熊
猫广场将大熊猫基地与北湖生态
公园有机地联系在一起，更方便
两个景区之间的无缝连接
公园面积共约 710 亩，公园内绿
化层次分明，四季有花，乔木主
要以蓝花楹、风铃木、香樟、桂
4 绿化
花、小叶榕等灌木主要以春鹃、
海桐球、红继母球、红叶石楠、
木春菊等花卉植物
报告期内，建工路桥市政工程项目实施情况如下：
期间 新开工项目数量 竣工项目数量 市政工程业务收入
2017年度 23 10 80,058.34
2018年度 35 10 270,181.19
2019年度 31 23 342,721.51
84
（六）主要经营模式
1、运营模式
建工路桥主要通过招投标中竞标取得工程项目。对于中标的项目，建工路桥
会成立项目经理部具体负责项目的运营管理工作，成立项目经理部后，项目经理
部根据建工路桥的授权在建工路桥各项经营管理规章的约束下全面负责项目的
运营管理工作。期间，建工路桥会对项目的具体运营情况进行监督和支持，以确
保项目的顺利实施。
2、采购模式
建工路桥的采购主要包括原材料、劳务、租赁设备以及专业分包等。
为了保证采购质量，提高采购效率，建工路桥建立供应商动态资源库。建工
路桥通过收集供应商信息，对供应商从经营资质、产品质量、供货能力、价格等
方面进行资质审查，综合考察评价合格，经审批后加入公司合格供应商资源库。
在工程项目中标后，建工路桥确认各项采购需求，根据公司采购管理规定，
从合格供应商资源库中确定原材料最优供应商并签订合同。
3、营销模式
建工路桥业务承接主要以招投标为主，建工路桥根据招标公告参与投标，中
标后双方签订施工合同，建工路桥按照要求进行施工。
建工路桥客户来源主要分为两类：一类是通过网上公开信息获取项目信息
后，主动联系客户，并参加项目投标承接；另一类是公司凭借近年来在我国西南
区域进行项目施工形成的业务优势，以及良好的口碑和声誉，由业务人员进行项
目的拓展和跟踪，逐步发掘潜在的客户。
4、盈利模式
建工路桥的主营业务为市政工程施工业务，主要通过工程总承包以及专业分
包的形式获取工程项目收入，主要成本为市政工程项目建造合同成本，通常包括
85
与工程施工相关的人工费、材料费、机械使用费及其他分包成本等。
5、结算模式
建工路桥结算建设工程款的主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和
项目建设合同的规定，由业主向建工路桥按照约定支付建设工程款。
（七）销售情况和主要客户
2018 年度、2019 年度，建工路桥实现营业收入分别为 270,235.36 万元、
342,800.29 万元，其中主营业务收入分别为 270,181.19 万元、342,721.51 万元，
分别占营业收入的 99.98%、99.98%。
1、按业务类别
按照业务类别，建工路桥报告期内的主营业务收入分类如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比
市政工程 342,721.51 100% 270,181.19 100%
合计 342,721.51 100% 270,181.19 100%
2、报告期内前五名客户情况
报告期内，建工路桥的收入主要为市政工程施工收入，目前服务的客户主要
是基础设施建设投资运营平台公司。
报告期内，建工路桥对前五名客户销售额总计占当期建工路桥全部营业收入
的比重分别为73.21 %、73.84 %。具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度
序号 客户名称 金额 占比主营业务收入
1 成都天府新区投资集团有限公司 86,089.75 25.12%
2 成都空港城市发展集团有限公司 61,541.65 17.96%
3 成都高投建设开发有限公司 47,719.43 13.92%
4 青海正昕建设投资有限公司 36,653.34 10.69%
5 成都龙泉山城市森林公园投资经营有限公司 21,071.38 6.15%
合计 253,075.55 73.84%
86
2018 年度
序号 客户名称 金额 占比主营业务收入
1 成都市路桥经营管理有限责任公司 107,862.65 39.92%
2 成都空港城市发展集团有限公司 37,282.99 13.80%
3 成都龙泉山城市森林公园投资经营有限公司 25,095.80 9.29%
4 成都鑫华农业有限公司 15,341.70 5.68%
5 成都天府国际机场建设开发有限公司 12,213.98 4.52%
合计 197,797.12 73.21%
建工路桥的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有
中化岩土 5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（八）采购情况和主要供应商
1、主要采购情况
建工路桥采购主要包括施工所需的原材料、劳务、设备租赁以及专业分包成
本。上游供应商市场竞争充分，供应充分。建工路桥建立供应商动态资源库，与
国内多家信誉好、实力强的供应商形成了长期良好的合作关系，保证供应质量。
2、主要原材料采购价格变动情况
建工路桥通过建立供应商动态资源库和严格采购程序，选择最优供应商，降
低采购成本。报告期内，建工路桥主要原材料采购价格波动主要系根据市场价格
变化而变化。
报告期内，工程施工业务主要原材料的采购均价（不含税）情况如下：
期间 钢材（元/吨） 水泥（元/吨） 沥青（元/吨） 混凝土（元/立方米）
2019 年度 3,836 471 3,079 567
2018 年度 3,996 464 3,016 540
3、报告期内前五名供应商情况
报告期内，建工路桥向前五名供应商采购内容、采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度
序号 供应商名称 物资名称 采购金额 占比主营业务成本
1 成都建工集团有限公司 钢材、水 41,941.99 13.31%
87
1-1 成都建工工业化建筑有限公司 泥、等原 1,179.08 0.37%
1-2 成都建工赛利混凝土有限公司 材料 16,576.95 5.26%
1-3 成都建工物资有限责任公司 20,902.07 6.63%
1-4 成都建工预筑科技有限公司 2,053.79 0.65%
1-5 成都建工第三建筑工程有限公司 1,230.10 0.39%
2 四川省璟辉建筑劳务有限公司 劳务分包 15,252.15 4.84%
3 四川瑞露公路工程有限公司 专业分包 8,098.52 2.57%
4 简阳市君晟睿混凝土有限公司 原材料 5,895.50 1.87%
5 青海建宏商贸有限公司 原材料 5,397.76 1.71%
合计 76,585.92 23.40%
2018 年度
序号 供应商名称 物资名称 采购金额 占比主营业务成本
1 四川新锦宸建设工程有限公司 劳务分包 19,206.57 7.58%
2 成都建工集团有限公司 14,045.13 5.54%
2-1 成都建工赛利混凝土有限公司 钢材、水 3,822.78 1.51%
2-2 成都建工物资有限责任公司 泥、等原 9,098.34 3.59%
2-3 成都建工预筑科技有限公司 材料 403.94 0.16%
2-4 成都建工第五建筑工程有限公司 720.07 0.28%
3 成都恩德建筑工程有限公司 劳务分包 9,478.61 3.74%
4 四川省璟辉建筑劳务有限公司 劳务分包 8,988.95 3.55%
5 四川华园金属建设工程有限公司 专业分包 7,116.30 2.81%
合计 58,835.56 23.22%
注：成都建工集团有限公司交易金额含其下属公司成都建工物资有限责任公司、成都建
工赛利混凝土有限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工物资有限责任公司、成都
建工第三建筑工程有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司的交易金额。
成都建工集团有限公司为建工路桥控股股东，为建工路桥关联方，除该情形
外，建工路桥的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有
中化岩土 5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
（九）安全生产及环境保护
1、安全生产体系的建立情况
（1）建工路桥已取得安全生产许可
《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。建工路桥
88
的业务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。建工路桥的安全生产许可证
情况如下：
许可范围 证书编号 有效期 发证机构 发证日期
（川）JZ 安许证字 2019.01.17-2022.0 四川省住房和城乡建
建筑施工 2019.08.14
﹝2006﹞001788 1.17 设厅
（2）日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施
建工路桥贯彻落实《安全生产法》，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全方针，严格遵守国家有关安全生产的法律、法规，建立了从安全生产责任
到安全教育培训等一系列的施工现场安全制度。建工路桥的安全管理包括现场安
全管理、安全检查、安全活动、安全应急和事故的调查处理。日常生产经营中，
路桥按照相关制度的要求注重安全防护，做好风险防控。
（3）安全生产费提取及使用情况
报告期内，建工路桥各年所提取的专项储备的用途为安全生产费，其具体情
况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
期初余额 73.50 14.94
本期增加额 10,932.54 5,383.70
本期减少额 10,996.50 5,325.14
期末余额 9.53 73.50
（4）报告期内安全事故情况
建工路桥报告期内生产经营正常有序，未发生重大安全生产事故，也不存在
因安全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。
成都市建设工程施工安全监督站出具证明，确认报告期内建工路桥未发生较
大及以上安全生产事故。
2、环境保护情况
89
建工路桥严格遵守国家和四川省、成都市有关环境保护的法律、法规和规章，
制定了多项适应企业特点的环境保护措施，如防止扰民与污染措施、保护空气质
量措施、加强水质保护措施、加强噪声控制措施、固体废弃物处理措施、水土保
持措施、生态环境保护措施、文物保护措施等。报告期内，建工路桥未发生重大
环境污染事故。
建 工 路 桥 及 各 项 目 经 理 部 依 照 ISO14001:2015 环 境 管 理 体 系 以 及
OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系标准，建立了以安全分管领导为主，
各职能部门共同参与管理的环境保护体系，明确项目环境管理目标，建立项目环
境管理的组织机构并明确职责。在具体实施过程中会有针对性的分析项目重要环
境因素，进行环境保护方面的资源配置，建立现场环境检查制度，制定现场环境
保护的控制措施和应急预案。建工路桥目前取得环境管理认证和职业健康安全管
理认证的具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期
1 环境管理体系认证证书 02319E20616R4M 2019.07.05-2022.07.04
2 职业健康安全管理体系认证证书 02319S20618R4M 2019.07.05-2022.07.04
（十）质量控制情况
1、取得的质量认证情况
建工路桥取得的质量管理体系认证具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期
1 质量管理体系认证证书 02319QJ0699R4M 2019.07.05-2022.07.04
2019 年 7 月 5 日，建工路桥取得由北京中建协认证中心有限公司出具的《质
量管理体系认证证书》，经认证建工路桥质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015；GB/T50430-2017 标准的要求，该质量管理体系
认证证书的认证范围包括：资质范围内的公路工程、市政公用工程施工总承包；
桥梁工程、隧道工程专业承包。上述证书的有效期至 2022 年 7 月 4 日。
2、质量控制体系
90
建工路桥内部质量控制体系主要由依据 ISO9001 质量体系标准制定的《质
量手册》以及各级质量控制人员构成。建工路桥制定了《工程质量管理办法》，
规定公司总经理是质量管理的第一责任人，总工程师分管质量工作，负有直接领
导责任，技术管理部对公司质量工作负管理、检查、监督、指导的责任。
（十一）业务资质情况
建工路桥拥有市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包和公路路面工程
专业承包、城市及道路照明工程专业承包及环保工程专业承包 5 项一级资质；公
路工程施工总承包、隧道工程专业承包及公路路基工程专业承包 3 项二级资质；
房屋建筑工程施工总承包 1 项三级资质。其拥有的业务资质具体情况如下：
序号 颁发机构 证件编号 资质类别及等级 有效期限
1 中华人民共和 市政公用工程施工总承包壹级
2 国住房和城乡 D151070039 桥梁工程专业承包壹级 2021/04/26
3 建设部 公路路面工程专业承包壹级
4 公路工程施工总承包贰级
5 隧道工程专业承包贰级
四川省住房和
6 D252559267 城市及道路照明工程专业承包壹级 2021/06/17
城乡建设厅
7 公路路基工程专业承包贰级
8 环保工程专业承包壹级
成都市住房和
9 D351523156 建筑工程施工总承包叁级 2021/04/29
城乡建设局
六、主要财务情况及会计政策
（一）最近两年的主要财务数据
建工路桥最近两年合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
流动资产合计 372,540.16 235,011.07
非流动资产合计 154,537.74 106,740.46
91
资产总计 527,077.91 341,751.53
流动负债合计 424,635.75 271,319.78
非流动负债合计 30,000.00 9,200.00
负债合计 454,635.75 280,519.78
所有者权益合计 72,442.15 61,231.75
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 342,800.29 270,235.36
营业成本 315,101.42 253,368.24
营业利润 14,996.69 6,331.66
利润总额 15,033.47 6,053.64
净利润 11,274.37 4,443.32
扣除非经常性损益后的净利润 11,213.87 4,702.82
3、现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 86,723.15 -15,467.46
投资活动产生的现金流量净额 -20.58 -1,007.62
筹资活动产生的现金流量净额 22,847.96 -2,427.22
现金及现金等价物净增加额 109,550.53 -18,902.30
（二）重大会计政策或会计估计
1、收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
92
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按
完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠
地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确
定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，本公司确认收入。
④建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分
比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处
理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，
合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为
费用，不确认收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。合
同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：1）合同总收入能够可靠地计
量；2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；3）实际发生的合同成本能够清
楚地区分和可靠地计量；4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可
靠地确定。
（2）具体方法
93
本公司收入确认的具体方法如下：
①市政工程业务收入确认的具体方法如下：
1）对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年
度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。
2）对于当期尚未办理决算的工程项目，按实际完工量减去以前会计年度累
计已确认的收入后的差额作为当期营业收入。实际完工量是经监理或客户确认的
工程量清单所确认的工作量，确认时点为经监理或客户确认的工程量清单的签署
日。
②工程设备租赁
按照合同约定的租赁金额确认当期营业收入。
2、会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异及对利润的影响
建工路桥的会计政策和会计估计与同行业可比公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
建工路桥财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企
业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（四）报告期内资产剥离情况
报告期内，建工路桥不存在资产剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，建工路桥重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
建工路桥不存在行业特殊的会计处理政策。
94
七、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，自 2017 年以来，建工路桥发生的股权交
易、增资或改制情况如下：
2019 年 9 月 23 日，建工集团出具股东决定，同意将建工路桥注册资本由
50,000 万元增加至 65,000 万元，每 1 元注册资本增资价格为 1 元，由股东建工
集团出资 15,000 万元，出资方式为货币出资。2019 年 10 月 29 日，建工路桥完
成上述事项相关工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
本次增资系建工路桥股东建工集团按每 1 元注册资本 1 元价格进行增资，与
本次资产重组价格不具有可比性。
八、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
报告期内，建工路桥的控股股东建工集团对子公司资金实现集中管理，建工
路桥部分资金由建工集团结算中心统一调拨，拆出给需要资金的单位。
报告期内，建工路桥与控股股东建工集团及其子公司之间资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 关联方拆入/拆出 金额 起始日 到期日
成都建工集团有限公司 资金拆入 156,496.65 2019/1/1 2019/12/31
成都建工集团有限公司 资金拆出 115,748.00 2019/1/1 2019/12/31
成都建工装饰装修有限公司 资金拆出 7,800.00 2019/1/1 2019/12/31
成都建工集团有限公司 资金拆入 60,520.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工赛利混凝土有限公司 资金拆入 490.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工装饰装修有限公司 资金拆入 1,000.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工物资有限责任公司 资金拆入 1,600.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工地产开发有限责任公司 资金拆入 1,380.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工集团有限公司 资金拆出 58,038.37 2018/1/1 2018/12/31
成都建工第八建筑工程有限公司 资金拆出 3,000.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工第五建筑工程有限公司
资金拆出 2,000.00 2018/1/1 2018/12/31
简阳分公司
注：报告期内关联方资金拆借较为频繁，因此按全年累计金额披露。
95
关联方资金拆借占用建工路桥资金的利息支付情况如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度
建工集团及其子公司 98.04 140.00
截至 2019 年 12 月 31 日，建工集团已将报告期内调拨的建工路桥资金连同
利息全部归还给建工路桥。
96
第五节 发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A
股，每股面值为 1.00 元。
二、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为建工路桥 100%股权；本次交易的交易对方为建工路
桥的唯一股东建工集团。
三、交易作价
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充
协议》，本次交易拟购买资产的交易作价以具有证券业务资格的天健兴业以 2019
年 9 月 30 日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明的标
的资产评估值 185,840.40 万元确定，即本次交易总价款为 185,840.40 万元。
四、发行股份的定价
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。
（二）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
97
定价依据 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66
定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59
定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大
会批准，并经中国证监会核准。
五、发行股份数量
本 次 交 易中 ， 标的 资 产为 建工 路 桥 100%股 权 ，标 的 资产 交 易价 格 为
185,840.40 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 3.59 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 517,661,281 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
六、锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买
资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除
98
息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协
议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项
下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配
股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将
按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
七、盈利预测与业绩补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥 2020 年
度、2021 年度、2022 年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性
损益后为计算依据，以下同）不低于人民币 23,184.17 万元、24,051.71 万元、
25,277.47 万元，若本次交易未能在 2020 年度实施完毕（指标的资产过户完成），
则业绩承诺期顺延至 2023 年度，建工路桥在 2023 年度应实现的净利润为
24,193.85 万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺
利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿。
八、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，建工集团应办理标的
资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变
更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥
股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，中化岩土和建工集团
将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切
权利义务由中化岩土享有和承担。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权
99
政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
九、过渡期安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为
过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集
团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质
押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工
路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债
务之行为。
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议或对建工路桥实施
利润分配。
十、滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
十一、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
十二、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
100
第六节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易的标的资产为建工路桥之 100%股权。建工路桥主要从事城市道路、
桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等市政工程施工业务。根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），建工路桥所处行
业属于“E 建筑业”其中的“E48 土木工程建筑业”。
近年来，国务院办公厅出台的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国
办发〔2017〕19 号）以及住建部 2017 年 4 月发布的《建筑业发展“十三五”规
划》等相关政策性文件，为建筑业发展持续健康发展提供了指导思想和政策保障。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、符合有关环境保护法律和行政法规的规定
101
本次交易标的建工路桥所从事的市政施工业务不属于高能耗、高污染的行业，
在报告期内不存在违反国家有关环境保护等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的建工路桥遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的
规定，报告期内不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
4、符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中化岩土从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案计算，截至本独立财务顾问报告签署日，中化岩土股本总
额为 1,805,556,736 股，本次发行股份购买资产完成后，中化岩土总股本将达到
2,323,218,017 股（不考虑其他因素导致的股本变动），总股本超过 4 亿股，社会
公众持有的股份不低于总股本的 10%。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由中化岩土董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财务顾
问意见、法律顾问意见等相关报告。
本次交易购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以
评估基准日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为
依据，由交易双方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
102
因此，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为建工路桥之 100%股权，交易对方建工集团已依法履行
全部出资义务，建工路桥注册资本出资充实。建工集团合法拥有建工路桥之 100%
股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、
权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不
存在相关债权债务的处理。建工集团已出具了《关于标的资产权利完整性的声明
与承诺》。
因此，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两
个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工
程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。
本次交易收购的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包、专业承包为主，
专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城
市管网等工程，是成都市专业从事市政和路桥基础设施建设的市属国有企业。
本次交易将显著提升中化岩土在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展公司
在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改
善上市公司财务状况和持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
103
本次交易前，中化岩土已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立、机构独立。
本次交易完成后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更，中化岩土
仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持
独立，并按照上市公司相关规定严格执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中化岩土已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立完善了法人治理结构，规范公司运作，同时加
强信息披露工作。中化岩土先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会工作规则》《监事会工作规则》《信息披露管理制度》等。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变
动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组
管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土 2018 年度经审
104
计的合并财务报表的相关指标的比例未达到 100%以上，本次交易也不会导致中
化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办
法》第十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两
个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工
程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。
本次交易收购的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包、专业承包为主，
专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城
市管网等工程，是成都市专业从事市政和路桥基础设施建设的市属国有企业。
本次交易将显著提升中化岩土在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展公司
在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改
善上市公司财务状况和持续经营能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程
领域存在一定程度的同业竞争。兴城集团在 2019 年 1 月收购中化岩土控制权出
具的《详式权益变动报告书》中承诺，在中化岩土股票协议转让过户后 5 年之内，
以届时法律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争问题。本次交易系兴
城集团解决上述同业竞争的重要措施，通过本次交易，兴城集团将市政工程专业
105
平台建工路桥整合注入中化岩土，将进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞
争，提升上市公司业务独立性。
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开
发运营商”，致力于城市建设和运营，承担着“创造宜居生活，开创城市未来”
的企业使命。兴城集团作为成都市城市发展规划的开发运营者，根据成都市政府
整体规划，兴城集团会将工程项目向社会公开招投标。建工路桥作为成都市专业
从事市政工程业务的公司，积极参与兴城集团公开招投标活动，后续双方可能会
继续发生关联交易。为规范将来可能存在的关联交易，维护中化岩土以及中小股
东的合法权益，控股股东兴城集团、交易对方建工集团分别出具了《关于减少及
规范关联交易的承诺函》，维护上市公司中小股东利益。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审
计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中化岩土 2019 年度的财务会计报告
进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（致同审字（2020）510ZA5993
号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
中化岩土及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为建工路桥之 100%股权，交易对方建工集团已依法履行
全部出资义务，建工路桥注册资本出资充实。建工集团合法拥有建工路桥之 100%
股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、
权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不
存在相关债权债务的处理。建工集团已出具了《关于标的资产权利完整性的声明
与承诺》。
106
因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条规定。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金的情形，不
适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的资产定价的公允性分析
1、评估机构独立性
上市公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，聘请北京天健兴业
资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，该公司具有相关部门颁发的评估资
格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构对标的公
司资产进行了整体评估，除业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交
易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系。评估机构具有独立性。
2、定价依据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2020]第大信审字[2020]第 14-00090
号），报告期内标的资产主要财务数据情况如下：
建工路桥最近两年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总计 527,077.91 341,751.53
负债合计 454,635.75 280,519.78
所有者权益合计 72,442.15 61,231.75
营业收入 342,800.29 270,235.36
净利润 11,274.37 4,443.32
107
扣除非经常性损益后的净利润 11,213.87 4,702.82
报告期内，建工路桥业务发展较为迅速，收入规模逐步扩大，净利润呈现上
升趋势，具有良好的盈利能力。
3、评估价值
本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准
日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为依据，并
经交易双方协商一致后最终予以确定。
天健兴业对建工路桥 100%股权的权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、标的资产具体情况、
行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，
是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了
系统风险和特有风险，折现率选择合理。
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果
作为本次交易标的资产的最终评估结果。根据天健兴业出具的《评估报告》，截
至 2019 年 9 月 30 日，交易标的建工路桥 100%股权评估价值为 185,840.40 万元，
与账面所有者权益 69,739.63 万元相比，评估增值 116,100.77 万元，增值率为
166.48%。本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：由于
被评估单位主营业务为工程施工，盈利能力较强，鉴于此，收益法结果更能体现
建工路桥的企业价值。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，拟
购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。
2、发行定价
108
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价依据 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66
定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59
定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准，并经中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合理，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，
相关评估机构独立；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日
的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其
股东利益的情形。
七、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的分析
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第 14-00002 号），
109
本次重组前后 2018 年、2019 年相关资产科目对比情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考后 重组前 备考后
流动资产：
货币资金 94,628.39 233,763.15 74,065.41 103,649.63
应收票据 15,753.04 15,753.04 34,578.06 34,578.06
应收账款 283,310.77 421,228.60 234,210.38 330,185.94
应收款项融资 975.12 975.12 - -
预付款项 10,010.63 14,249.84 15,136.14 16,299.28
其他应收款 13,715.55 25,245.65 14,653.08 69,838.18
存货 210,119.27 294,328.25 189,545.63 246,040.16
一年内到期的非流动资产 4,606.61 4,606.61 5,617.02 5,617.02
其他流动资产 1,614.94 3,130.71 4,868.63 7,483.65
流动资产合计 634,734.32 1,013,280.98 572,674.35 813,691.91
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 12,865.36 -
其他权益工具投资 13,165.36 14,451.97 - 14,151.97
长期应收款 12,126.14 153,949.40 17,919.61 113,471.15
长期股权投资 27,245.89 27,245.89 29,027.16 29,027.16
投资性房地产 621.74 621.74 - -
固定资产 126,499.18 128,879.81 118,033.24 120,748.74
在建工程 3,816.53 5,068.67 5,856.27 5,856.27
无形资产 19,861.02 20,242.47 25,192.12 25,614.79
商誉 45,623.98 156,439.82 46,595.88 157,411.72
长期待摊费用 2,387.04 2,442.39 2,684.71 2,684.71
递延所得税资产 9,696.92 16,087.75 7,453.87 12,468.88
其他非流动资产 5,050.95 5,083.91 11,846.79 12,751.40
非流动资产合计 266,094.75 530,513.83 277,475.01 494,186.80
资产总计 900,829.07 1,543,794.82 850,149.35 1,307,878.71
2、负债结构分析
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第 14-00002 号），
本次重组前后 2018 年、2019 年相关负债科目对比情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考后 重组前 备考后
流动负债：
110
短期借款 179,359.71 189,359.71 162,037.36 162,037.36
应付票据 20,177.36 20,177.36 10,533.60 10,533.60
应付账款 135,252.12 380,968.62 130,529.74 273,126.65
预收款项 18,541.48 112,727.23 27,161.01 86,571.10
应付职工薪酬 3,762.41 10,613.52 5,347.40 9,783.74
应交税费 26,268.07 30,234.77 22,986.66 24,728.34
其他应付款 20,956.03 50,866.74 23,578.22 52,185.59
一年内到期的非流动负债 13,353.56 22,553.56 8,398.36 23,198.36
其他流动负债 - 24,804.98 - 19,727.40
流动债合计 417,670.73 842,306.49 390,572.35 661,892.13
非流动负债：
长期借款 16,689.19 46,689.19 20,029.54 29,229.54
应付债券 49,264.00 49,264.00 46,024.12 46,024.12
长期应付款 1,790.57 1,790.57 4,037.29 4,037.29
预计负债 284.67 284.67 212.21 212.21
递延收益 74.18 74.18 74.18 74.18
递延所得税负债 327.69 1,893.76 578.06 2,166.63
非流动负债合计 68,430.30 99,996.37 70,955.41 81,743.97
负债合计 486,101.04 942,302.86 461,527.76 743,636.11
3、偿债能力分析
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考后 重组前 备考后
流动比率（倍） 1.52 1.20 1.47 1.23
速动比率（倍） 1.02 0.85 0.98 0.86
资产负债率 53.96% 61.04% 54.29% 56.89%
4、资产周转能力分析
2019 年度
项目
重组前 备考后
应收账款周转率（次） 1.58 2.00
存货周转率（次） 1.62 2.37
总资产周转率（次） 0.47 0.53
5、财务安全性分析
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为 61.04%，
流动比率为 1.20、速动比率为 0.85，整体偿债能力和抗风险能力较强。根据备考
合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金 233,763.15 万
111
元，占资产总额的 15.14%，短期借款余额为 189,359.71 万元，账面货币资金覆
盖短期债务能力增强，不会对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第 14-00002 号），
本次重组前后 2019 年相关利润表科目对比情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目
重组前 备考后
一、营业总收入 410,027.86 752,828.15
其中：营业收入 410,027.86 752,828.15
二、营业总成本 370,512.47 692,959.46
其中：营业成本 324,686.64 639,788.06
税金及附加 1,618.78 1,990.89
销售费用 2,006.05 2,205.74
管理费用 16,927.73 21,819.23
研发费用 12,183.02 12,199.15
财务费用 13,090.25 14,956.39
其中：利息费用 13,744.61 16,096.65
利息收入 1,688.01 1,795.88
加：其他收益 216.56 240.29
投资收益（损失以“-”号填列） 3,866.86 3,866.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -162.19 -162.19
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -14,809.80 -20,313.08
资产处置收益（损失以“-”号填列） 171.73 171.73
三、营业利润 28,960.75 43,834.50
加：营业外收入 144.4 181.50
减：营业外支出 106.93 107.26
四、利润总额 28,998.22 43,908.75
减：所得税费用 4,291.12 8,019.48
五、净利润 24,707.10 35,889.27
归属于母公司所有者的净利润 25,151.22 36,333.38
少数股东损益 -444.12 -444.12
本次交易完成后，上市公司的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大
112
幅增加。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
2019 年度
项目
重组前 备考后
毛利率 20.81% 15.02%
净利率 6.03% 4.77%
基本每股收益（元） 0.14 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.12 0.14
加权平均净资产收益率 6.30% 6.44%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.38% 5.78%
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的
盈利能力得以增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法
权益。
八、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机
制等方面的分析
（一）本次交易有利于增强上市公司市场地位和持续发展能力
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开
发运营商”，主营建筑产业、城市综合开发、医疗健康、文体旅游、资本运营与
资产管理等产业。其中，在建筑产业板块，拥有建工集团和中化岩土两大主体。
建工集团是我国中西部地区极具竞争力的国有特大型综合性建筑企业，业务主要
包括地上房建和市政工程业务，建工路桥系建工集团内专业从事市政工程业务主
体。中化岩土具有较强的地下工程综合开发能力，具备市政工程总承包能力，在
机场场道工程作业方面具有优势，并已形成通航机场项目全生命周期的经营能力。
通过本次资产重组，有效提升中化岩土市政业务竞争实力，充分发挥建工集
团和中化岩土的业务协同优势，优化双方资产配置，提升核心竞争力。未来兴城
集团能够充分利用上市公司资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上
推进产业深度发展，盘活存量创造增量，提升整体资产证券化率，优化国有资产
资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神，推动国有资本做强做
优做大，从而进一步实现国有资产的保值增值。
113
建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，优
质高效地完成了一大批市政重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，提升了
公司知名度和品牌影响力。
通过本次交易，将显著提升上市公司在市政业务领域竞争实力，显著拓展公
司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，强化上市公司地位，提高
上市公司持续发展能力。
（二）本次交易能够保持上市公司治理有效性
本次交易前，中化岩土已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立完善了法人治理结构，规范公司运作，同时加
强信息披露工作。中化岩土先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会工作规则》《监事会工作规则》《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更，中化岩土
仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持
独立，并按照上市公司相关规定严格执行。本次交易不会导致上市公司董事会、
监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规
则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据
发行股份的结果修改公司章程的相关条款。公司仍将严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公
司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升
市场地位和经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
九、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效的核查意见
114
2019 年 11 月 7 日，中化岩土与交易对方建工集团签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。2020 年 5 月 6 日，中化岩土与交易对方建工集团签署
了《发行股份购买资产补充协议》。
（一）过渡期安排
“过渡期”是指自评估基准日（2019 年 9 月 30 日）至标的资产交割日止。
1、本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交
易完成后建工路桥的股东中化岩土享有。
本次交易完成后，中化岩土在本次股份发行前滚存的未分配利润将由本次交
易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
2、过渡期内，建工路桥所产生的利润由中化岩土享有，亏损由建工集团向
中化岩土以现金方式进行补偿。
过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
3、在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设
置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证
建工路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重
大债务之行为。
4、在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路
桥实施利润分配。
（二）资产交割相关约定
1、标的资产的交割
双方同意，在本协议项下交易涉及的资产购买方（发行人）本次非公开发行
股份购买资产在获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，资产出售方（认购人）
应办理标的资产的转让过户手续并变更建工路桥的股东名册，相应完成建工路桥
115
工商变更登记。资产出售方（认购人）将标的资产转让至资产购买方（发行人）
且资产购买方（发行人）被工商登记为建工路桥唯一股东之日为标的资产交割日。
双方同意，为完成标的资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的
行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由资产购买方享有和
承担。
2、发行股份的交割
资产购买方（发行人）应当在本次交易的标的资产交割完成后 3 个工作日内
根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出
机构提交书面报告。自标的资产交割日起 20 日内，资产购买方（发行人）应聘
请具有证券业务资格的会计师事务所就资产出售方在本次交易中认购的资产购
买方（发行人）全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉
及的资产购买方的工商变更登记手续。
协议双方同意，在资产购买方（发行人）依据前款规定完成公告、报告后，
资产购买方（发行人）将根据相关规定在 10 日内完成向资产出售方（认购人）
发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至资产出售方（认购人）
名下。发行股份的交割应在标的资产交割日起 30 日内完成。
发行股份交割手续由资产购买方（发行人）负责办理，资产出售方（认购方）
应为资产购买方（发行人）办理发行股份的交割提供必要协助。
（三）违约责任相关约定
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因资产购买方（发行人）股东大会未能审议通过、
或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买
资产不能实施，则不视为任何一方违约。
116
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券商费
用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
（四）争议解决相关约定
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
（五）《补充协议》相关约定
本协议系对《发行股份购买资产协议》的补充修订，与《发行股份购买资产
协议》具有同等法律效力，本协议未约定事项以《发行股份购买资产协议》为准，
并随《发行股份购买资产协议》生效或终止。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排
不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付
安排相关的违约责任切实有效。
十、关于本次交易构成关联交易的核查意见
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴
城集团控制的子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
117
明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。”
根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈
利状况以及实际盈利数不足业绩承诺数的情况进行了约定：
（一）合同主体和签订时间
2020 年 5 月 6 日，中化岩土与建工路桥的股东建工集团有限公司签署了附
条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
交易对方对上市公司的业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
（三）业绩承诺
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 1488 号），
建工集团承诺，建工路桥业绩承诺期三个会计年度累计承诺净利润（建工路桥在
业绩承诺期内应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低
于 72,513.35 万元，业绩承诺期三个会计年度分别实现的净利润为：
单位：万元
年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
承诺净利润金额 23,184.17 24,051.71 25,277.47
若本次交易未能在 2020 年度实施完毕（指标的资产过户完成），则业绩承
诺期顺延至 2023 年度，建工路桥在 2023 年度应实现的净利润为 24,193.85 万元。
（四）实际净利润的确定
业绩承诺期内，中化岩土进行年度审计时，应聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所对建工路桥每一承诺年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进
行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。建工路桥实际净利润与承
118
诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对目标公司截至当期期末累计
实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（五）低于承诺净利润的补偿安排
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，如建工路桥业
绩承诺期内截至当期期末的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的，则业绩补
偿义务人应当按照本条的约定逐年向上市公司进行补偿。补偿应首先以上市公司
股份进行，股份不足以补偿的，不足部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
1、股份补偿
应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×标的资产交易价格÷发行价格－（已
补偿股份数量+已补偿现金金额÷发行价格）
同时，双方同意：
计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，建工集团已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则“应补偿股份数量”
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金
分红，建工集团应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；
返还金额不作为现金补偿金额，不计入应补偿现金金额的计算公式；返还期限为
当年关于目标公司的专项审核意见出具后的 60 日内。
返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益
×应补偿的股份数量。
依据该公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
119
建工集团补偿股份数量总量不超过建工集团在本次交易中认购的上市公司
股份总量，不足部分由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因其他原因导致建工集团不能以
股份进行补偿的，则由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
2、现金补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
补偿义务人需现金补偿的金额由建工集团以自有或自筹资金补偿支付给上
市公司。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期的最后一年度末，甲方应对标的资产进行资产减值测试，并由
上市公司聘请的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对目标公司专
项审核，并出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产期末减值额÷标
的资产交易价格＞已补偿股份数量÷认购股份总数，则业绩补偿义务人还需另行
向甲方补偿差额部分。补偿应首先以股份补偿方式进行，股份不足以补偿的，不
足部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）减值股份补偿
减值应另行补偿股份数量=标的资产期末减值额÷发行价格－已补偿股份数
量。
同时，双方同意：
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则“减值应另行补偿股
份数量”应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金
分红，建工集团应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；
120
返还金额不作为现金补偿金额，不计入应补偿现金金额的计算公式；返还期限为
当年关于目标公司的专项审核意见出具后的 60 日内。
返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益
×减值应另行补偿股份数量。
依据该公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
建工集团补偿股份数量总量不超过建工集团在本次交易中认购的上市公司
股份总量，不足部分由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因其他原因导致建工集团不能以
股份进行补偿的，则由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
（2）减值现金补偿
减值应另行补偿现金金额=（减值应另行补偿股份数量－已另行补偿股份的
数量）×发行价格。
补偿义务人需现金补偿的金额由建工集团以自有或自筹资金补偿支付给上
市公司。
4、其他
由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全
部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，
不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润不足承诺净
利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿总额不超过业绩承诺方在本次
交易中获得的交易对价。
（六）补偿的实施
121
如果补偿义务人建工集团根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩
承诺期的每年年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议约定
计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份
补偿事宜。董事会应在年度报告披露后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的
回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注
销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公司将
以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并
一并予以注销。
如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵
照执行。
补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协
议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结
算公司等。
双方一致同意，依本协议确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在
年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿
金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司出具的现金补偿书面
通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应
按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（七）违约责任
协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，
应承担赔偿责任。
如建工集团未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿现金或股份的，
上市公司有权要求建工集团每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向上
市公司支付违约金。
122
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于
实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切
实可行、具有合理性，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿承
诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查并发表意见。
报告期内，建工路桥的控股股东建工集团对子公司资金实现集中管理，建工
路桥部分资金由建工集团结算中心统一调拨，拆出给需要资金的单位。
报告期内，建工路桥与控股股东建工集团及其子公司之间资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 关联方拆入/拆出 金额 起始日 到期日
成都建工集团有限公司 资金拆入 156,496.65 2019/1/1 2019/12/31
成都建工集团有限公司 资金拆出 115,748.00 2019/1/1 2019/12/31
成都建工装饰装修有限公司 资金拆出 7,800.00 2019/1/1 2019/12/31
成都建工集团有限公司 资金拆入 60,520.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工赛利混凝土有限公司 资金拆入 490.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工装饰装修有限公司 资金拆入 1,000.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工物资有限责任公司 资金拆入 1,600.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工地产开发有限责任公司 资金拆入 1,380.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工集团有限公司 资金拆出 58,038.37 2018/1/1 2018/12/31
成都建工第八建筑工程有限公司 资金拆出 3,000.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工第五建筑工程有限公司
资金拆出 2,000.00 2018/1/1 2018/12/31
简阳分公司
注：报告期内关联方资金拆借较为频繁，因此按全年累计金额披露。
关联方资金拆借占用建工路桥资金的利息支付情况如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度
建工集团及其子公司 98.04 140.00
123
截至 2019 年 12 月 31 日，建工集团已将报告期内调拨的建工路桥资金连同
利息全部归还给建工路桥。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，交易标的建工路桥
的控股股东建工集团对建工路桥资金实现集中管理，对拆借的资金合理计提利
息。截至 2019 年 12 月 31 日，建工集团已将报告期内调拨的建工路桥资金连同
利息全部归还给建工路桥，符合相关规定。
十三、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期
回报被摊薄措施的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神等发表核查意见。
（一）盈利能力指标分析
根据大信出具的《备考审阅报告》，2019 年度上市公司于本次交易完成后
的盈利能力指标情况如下：
2019 年度
项目
重组前 备考后
毛利率 20.81% 15.02%
净利率 6.03% 4.77%
基本每股收益（元） 0.14 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.12 0.14
加权平均净资产收益率 6.30% 6.44%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.38% 5.78%
本次交易实施完成后，在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提
下，上市公司的毛利率和净利率等盈利指标可能会出现一定幅度的下降。
（二）防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
124
为保护投资者利益，应对未来可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司
拟采取如下应对措施：
1、加强并购双方的业务协同
通过本次交易，将显著提升上市公司在市政业务领域竞争实力，显著拓展上
市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质
量，改善上市公司财务状况和持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益。上市公司拟深入贯彻业务发展战略，加强统一经营管理，提升标的公
司经营效益。
2、加强公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与其生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。
125
上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者
尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实
维护上市公司股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期
发展理念。
5、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消
费活动；
（5）本人承诺如果公司拟进行股权激励的，行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（三）利润分配政策及股东回报规划
1、《公司章程》规定
截至本独立财务顾问报告签署日，中化岩土《公司章程》就分红有如下明确
规定：
126
第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式和时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司原则上每
年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利
润分配。
2、现金分红的具体条件：公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正
值，且审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红比例：每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利
润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
127
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配的条件
下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出拟订方案。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会
审议。
3、监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通
过。
公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表书面意见后提交股东大会审议。
2、制定股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定
回报，不断完善董事会、股东大会对中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分
配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司
128
经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特
制订未来三年（2020-2022 年）股东回报规划。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重
组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上
市公司已就本次重组完成未来可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回
报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核
查
本次自查期间为中化岩土董事会就本次发行股份购买资产事项申请股票及
其他相关证券停止交易前六个月至本次交易之重组报告书签署日期间。本次自查
范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对
方及其现任董事、监事高级管理人员及其他知情人；标的公司及其现任股东、董
事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人
的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女等直系亲属。
根据自查主体提供的自查报告和相关说明，以及中介机构对部分相关人员的
访谈，自查主体在自查期间存在买卖中化岩土股票及其他相关证券的情况，具体
如下：
变更数量
名称 身份 变更日期 证券种类 买卖基金名称 备注
（股、张）
2019 年 5 月 15 日 普通股 - 5,000 卖出
2019 年 5 月 15 日 普通股 - 5,000 买入
建工集团
2019 年 5 月 24 日 普通股 - 3,491 卖出
范卿远 董事冯家
2019 年 9 月 4 日 普通股 - 5,000 卖出
荣之配偶
2019 年 9 月 16 日 普通股 - 10,000 买入
2020 年 2 月 21 日 普通股 - 6,500 卖出
2019 年 5 月 15 日 普通股 - 500 买入
建工集团 2019 年 5 月 29 日 普通股 - 1000 卖出
陈中荣 监事陈柯 2019 年 6 月 6 日 普通股 - 500 买入
之父亲 2019 年 7 月 8 日 普通股 - 500 买入
2019 年 7 月 19 日 普通股 - 500 买入
129
2019 年 9 月 20 日 普通股 - 500 卖出
2019 年 9 月 26 日 普通股 - 500 买入
2020 年 2 月 25 日 普通股 - 100 买入
2020 年 2 月 26 日 普通股 - 500 买入
2020 年 3 月 2 日 普通股 - 100 卖出
2020 年 3 月 5 日 普通股 - 500 买入
2020 年 3 月 6 日 普通股 - 100 买入
兴城集团
2020 年 3 月 11 日 普通股 - 1,100 卖出
职工董事
王克菊 2020 年 3 月 16 日 普通股 - 500 买入
王薇之母
2020 年 3 月 17 日 普通股 - 400 卖出
亲
2020 年 3 月 18 日 普通股 - 100 卖出
2020 年 3 月 20 日 普通股 - 400 买入
2020 年 3 月 25 日 普通股 - 200 买入
2020 年 3 月 26 日 普通股 - 100 卖出
2020 年 3 月 31 日 普通股 - 500 卖出
2019 年 7 月 3 日 岩土转债 海通核心优势 1,000 买入
2019 年 7 月 3 日 岩土转债 海通滴石 2 号 1,000 买入
2019 年 8 月 12 日 岩土转债 海通年年升 20,124 卖出
2019 年 8 月 14 日 岩土转债 海通年年升 7,215 卖出
上海海通 独立财务 2019 年 8 月 16 日 岩土转债 海通季季鑫 1,479 卖出
证券资产 顾问海通 2019 年 8 月 16 日 岩土转债 海通年年升 15,530 卖出
管理有限 证券之子 2019 年 8 月 20 日 岩土转债 海通年年升 10,000 卖出
公司 公司 2019 年 8 月 21 日 岩土转债 海通年年升 15,000 卖出
2019 年 8 月 22 日 岩土转债 海通年年升 20,005 卖出
2019 年 12 月 20 日 岩土转债 海通滴石 2 号 1,000 卖出
2020 年 3 月 20 日 岩土转债 海通年年鑫 3,000 卖出
2020 年 3 月 31 日 岩土转债 海通核心优势 1,000 卖出
上市公司 卖出
吴延炜 2020 年 3 月 10 日 股票 -- 35,900,000
董事长
上市公司 卖出
梁富华 2020 年 3 月 4 日 股票 -- 4,500,000
董事
上市公司 2020 年 3 月 11 日 股票 -- 14,000,000 卖出
宋伟民
董事 2020 年 3 月 13 日 股票 -- 6,000,000 卖出
2019 年 4 月 26 日 股票 -- 10,000 买入
上市公司
2019 年 6 月 25 日 股票 -- 338,700 买入
副总经理
赵芮萍 2019 年 6 月 27 日 股票 -- 198,400 买入
连文致之
2019 年 8 月 29 日 股票 -- 272,600 买入
配偶
2019 年 8 月 30 日 股票 -- 246,300 买入
（一）关于上市公司相关人员买卖中化岩土证券情况的说明情况
1、吴延炜
吴延炜上述减持行为已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》中预披露。
其本人因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因通过大宗交易方式减持
公司股票，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
130
2、梁富华
梁富华上述减持行为系个人资金需求原因，系根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在任何利用本次交易内
幕信息进行股票交易的情形。
3、宋伟民
宋伟民上述减持行为已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》中预披露。
其本人因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因通过大宗交易方式减持
公司股票，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
4、赵芮萍
赵芮萍上述买卖中化岩土股票的行为是在其配偶连文致先生任职中化岩土
副总经理前发生的，是在并未了解任何有关中化岩土本次发行股票购买资产的信
息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何
有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何
关于买卖中化岩土股票的建议。其在购入中化岩土股票时未获得有关中化岩土重
组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给
其他人以协助他人获利。
（二）关于交易对方建工集团相关人员买卖中化岩土证券情况的说明
1、范卿远
范卿远上述 2019 年买卖中化岩土股票的行为，均系其本人基于对股票二级
市场交易情况的自行判断而进行的投资决策，本人进行该等行为前并不知悉本次
重组相关信息；本人上述 2020 年 2 月买卖中化岩土股票的行为，系在中化岩土
披露本次重组预案并于 2019 年 11 月 11 日复牌后根据公开信息及自身判断进
行。本人上述买卖中化岩土股票的行为均不涉及向任何人了解任何本次重组内幕
信息或者接受任何关于买卖中化岩土证券的建议，均不存在获取未公开的内幕信
息并利用内幕信息交易中化岩土股票的情形。
131
2、陈中荣
陈中荣上述买卖中化岩土股票的行为系在未了解任何有关中化岩土本次重
组信息的情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为。本人进行上述股票
买卖行为时从未知悉或者探知任何有关本次重组的内幕信息，也从未向任何人了
解任何本次重组内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土证券的建议。
（三）关于兴城集团相关人员买卖中化岩土证券情况的说明
1、王克菊
王克菊上述买卖中化岩土证券行为，是在并未了解任何有关中化岩土本次发
行股份购买资产的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从
未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内
幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土证券的建议。在购入中化岩土证券时未获
得有关中化岩土重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或
将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
（四）关于本次重组独立财务顾问海通证券相关主体买卖中化岩土证券情况
的说明
上海海通证券资产管理有限公司进行上述证券买卖系正常交易活动。该交易
依据投资经理对市场及行情的独立判断进行投资，其买卖证券时并未知悉本次交
易事宜，证券买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次
重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。上述买卖主体未参与中化岩土本
次交易方案的论证和决策，亦不知晓中化岩土本次交易的内幕信息，在自查期间
买卖中化岩土证券的行为与本次交易并无关联关系。
除上述情况外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票及相关证券的情
形。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关知情人及其直系
亲属均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情
形。
132
十五、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
133
第七节 独立财务顾问内核程序简介和内核意见
一、独立财务顾问内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通
证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行
业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风
险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决
策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公
司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门
负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项
目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
134
二、独立财务顾问内核意见
2020 年 5 月 6 日，内核委员会就中化岩土发行股份购买资产暨关联交易项
目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的
规定》和《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书
公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式
准则第 26 号》《财务顾问办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意
见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
135
第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的
规定》《格式准则 26 号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《报告书》等信息披露文件的审
慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分
沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产定价和发行股份定价符合相关法律法规要求，定价合
理；
5、本次交易所选取的评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考
虑了宏观经济环境、标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合
理；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
6、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和财务状况，有利于上市公司
的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
7、本次交易有利于增强上市公司市场地位和持续发展能力，本次交易完成
后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方继续保持独立，并按照上市公司相关规定严格执行，有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易关于交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司在本次
交易后无法及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
136
10、本次交易构成交联交易，本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善
经营业绩，增强持续发展能力，本次交易有助于上市公司进一步避免同业竞争，
规范关联交易；
11、本次交易相关的业绩补偿安排具有可行性和合理性。
（以下无正文）
137
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
孙思宇
项目主办人：
利佳 汤健
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
2020 年 5 月 7 日
