海通证券股份有限公司


               关于


    中化岩土集团股份有限公司
      重大资产重组是否符合
《关于配合做好并购重组审核分道制
        相关工作的通知》


                之


            核查意见




           独立财务顾问




      签署日期：二零二零年五月
    海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中化岩土集团
股份有限公司（以下简称“上市公司”“中化岩土”）发行股份购买资产暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对上市公司本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：

    一、核查内容

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经本独立财务顾问核查：

    本次交易标的公司成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工路桥”）专
业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市
管网等工程。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），

建工路桥所处行业属于“E 建筑业”其中的“E48 土木工程建筑业”。 因此，
本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重
组的九大行业中的行业或企业。

    （二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    经本独立财务顾问核查：

    中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板
块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、
机场场道工程、地下工程、工程咨询，其中市政工程包括道路、桥梁、地下管网

等工程项目。建工路桥专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、
河渠、景观以及各类城市管网等工程。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同
行业或上下游并购。
    （三）本次重组是否构成借壳上市

    经本独立财务顾问核查：

    2019 年 3 月 19 日，中化岩土控制权发生变更。中化岩土控股股东由吴延炜
先生变更为成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”），实际控制人

由吴延炜先生变更为成都市国有资产监督管理委员会。在控制权发生变更后，本
次交易中化岩土拟向控股股东兴城集团所控制的成都建工集团有限公司购买资
产的相关指标占比预计不会超过 100%，也不会导致中化岩土主营业务发生根本
变化。根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重组上市。

    （四）本次重组是否涉及发行股份

    经本独立财务顾问核查：

    本次交易涉及发行股份。

    （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    经本独立财务顾问核查：

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （六）中国证监会或本所要求的其他事项

    无。

    二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，
以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合
做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调
查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业中的电子信息行业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；

3、本次重组不构成借壳上市；

4、本次重组涉及发行股份；

5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司重大
资产重组是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之核查
意见》签章页）




项目协办人：
                     孙思宇




项目主办人：
                      利佳               汤健




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         2020年5月7日