中化岩土：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产2020-05-08
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
中化岩土 集团股 份有限
上市公司名称 财务顾问名称 海通证券股份有限公司
公司
证券简称 中化岩土 证券代码 002542
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
交易对方 成都建工集团有限公司
交易对方是否为上市公 是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 √ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 是 □ 否 √ 交易完成后是否触发要 是 √ 否 □
更 约收购义务
本次交易前，兴城集团通过协议转让方式累积支付 23.46 亿元，于 2019 年 3
月完成收购中化岩土控制权，成为中化岩土控股股东。
本次交易中，中化岩土拟以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的建工
方案简介
路 桥 100%股 权， 建 工集 团 系兴 城集 团 控股 子 公司 。本 次 交易 对价 为
185,840.40 万元，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 是
善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 是
争，增强独立性
1.2
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用
审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 不适用
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交
易予以消除
1.3
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 是
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续
1.4
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 是
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1
交易对方的基本情况
2.1.1
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 是
地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况
是否相符
2.1.2
交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 不适用
地区的永久居留权或者护照
2.1.4
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
不存在任何虚假披露
2.2
交易对方的控制权结构
2.2.1
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
真实
2.2.2
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 不适用
是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人
的情况
2.2.3
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是
基本情况
2.3
交易对方的实力
2.3.1
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2
是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
2.3.3
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 是
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4
交易对方的资信情况
2.4.1
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 是
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 是
与证券市场无关的行政处罚
2.4.2
交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 不适用
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保
等问题
2.4.3
交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5
交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1
交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 交易对方建工集团系中
化岩土控股股东兴城集
团控制的子公司，是中化
岩土的关联方
2.5.2
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 是
理人员的情况
2.6
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 是
让其所持股份
2.7
交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 是
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用
因素
3.2
购买资产的经营状况
3.2.1
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持 是
续经营记录
3.2.2
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 是
间是否真实
3.2.3
购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3
购买资产的财务状况
3.3.1
该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 是
的非经常性损益
3.3.3
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 是
较大的异常应收或应付账款
3.3.4
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 是
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说
明
3.3.5
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 是
或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 是
载；或者其他重大违法行为
3.4
购买资产的权属状况
3.4.1
如不构成完整经营性资产
3.4.1.1
权属是否清晰 不适用
3.4.1.2
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 不适用
的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权
或其他权益的权属证明
3.4.1.3
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 不适用
重大风险
3.4.1.4
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
营销体系等是否一并购入
3.4.2
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 是
利
3.4.2.2
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权 是
属是否清晰
3.4.2.3
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 是
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
3.4.2.4
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 是
否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股
东已经放弃优先购买权
3.4.2.5
股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
3.4.3
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 是
利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 是
措施的情形
3.4.4
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 是
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是 不存在尚未了结的或可
合理预见的重大诉讼或
仲裁
3.4.5
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 是
影响的主要内容或相关投资协议
3.4.6
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交 是
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 是
比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易 是
是否在报告书中如实披露
3.5
资产的独立性
3.5.1
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 是
未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
3.5.2
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 是
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
3.6
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
3.7
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 不适用
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述
内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
3.8
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 是
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9
拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 不适用
两年未发生重大变化
3.9.2
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 不适用
制人之下持续经营两年以上
3.9.3
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 不适用
算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
3.9.4
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用
理作出恰当安排
3.10
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 是
公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 不适用
易标的的利润产生影响
3.11
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 是
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12
购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
四、交易定价的公允性
4.1
上市公司发行新股的定价
4.1.1
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 是
向发行做出决议前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 90%
4.1.2
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交 是
易异常的情况
4.2
上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
确定
4.2.1 是
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
评估方法
是
评估方法的选用是否适当
4.2.2 是
评估方法是否与评估目的相适应
4.2.3 是
是否充分考虑了相关资产的盈利能力
4.2.4 是
是否采用两种以上的评估方法得出评估结果
4.2.5 是
评估的假设前提是否合理
是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标
的为无形资产时
4.2.6 是
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
应的实物资产和无形资产的权属
4.2.7 是
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
润产生较大影响的情况
4.2.8 是
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公
司 每年承担巨额减值测试造成的费用
4.3 是
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
允、合理
4.4
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评 是
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1
程序的合法性
5.1.1
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 是
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
5.1.2
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 是
规则和政府主管部门的政策要求
5.1.3
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 否 尚未召开上市公司股东
股东表决通过 大会
5.2
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其 是
他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 不适用
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注
国家对行业准入有明确规定的领域
5.3
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 是
化
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 不适用
管理办法》履行公告、报告义务
5.4
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 否
义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 是
股东大会是否已同意豁免其要约义务 否 尚未召开股东大会
六、对上市公司的影响
6.1
上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
6.2
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更 不适用
是否增强了上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战 是
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3
对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈 是
利能力
6.3.2
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金 是
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
6.3.3
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业 是
务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相
关安排约束，从而具有确定性
6.3.4
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域 是
的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 是
定性
6.3.5
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 是
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
6.3.6
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 是
盈利预测是否可实现 是
6.3.7
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 不适用
反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营
能力和存在的问题
6.3.8
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 是
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安
排是否可行、合理
6.4
对上市公司经营独立性的影响
6.4.1
相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持 是
独立
6.4.2
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 是
中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的
独立性
6.4.3
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 是
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、 是
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可
证、药品生产许可证等）
6.4.4
是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
6.4.5
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其 是
关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公
司风险的情形
6.5
对上市公司治理结构的影响
6.5.1
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 是
司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上
市公司现有资产的稳定性构成威胁
6.5.2
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、 是
资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；
独立做出财务决策
6.5.3
生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 是
开
6.5.4
如短期内难以完全做到, 是否已做出合理的过渡 不适用
性安排
6.5.5
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业 否
之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 是
6.5.6
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识 是
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
7.1
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
中列明）
7.2
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 是
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 是
证券交易所调查的情形
7.3
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 是
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4
二级市场股票交易核查情况
7.4.1
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 是
动
7.4.2
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.3
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理 是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.4
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包 是
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
7.5
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 是
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
7.6
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经 是
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策
风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
海通证券作为本次交易的独立财务顾问，在尽职调查中重点关注了交易标的的历史沿革、股权结
构、资产权属、主营业务、盈利能力和财务状况；关注了交易对方的基本情况、主要财务状况、与上
市公司关联关系等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对
上市公司主营业务情况、盈利能力影响等。经过尽职调查后认为：
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相
关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易所涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务 资格
的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估，资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，
评估结论客观；本次交易的完成有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之<上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号—
—发行股份购买资产>》之签章页）
财务顾问协办人：
孙思宇
财务顾问主办人：
利佳 汤健
海通证券股份有限公司
2020 年 5 月 7 日
