证券代码：002542           证券简称：中化岩土           公告编号：2020-55

                  中化岩土集团股份有限公司
          第三届董事会第四十二次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于 2020
年 5 月 13 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第三届董事
会第四十二次临时会议的通知，于 2020 年 5 月 15 日在北京市大兴工业开发区科
苑路 13 号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人。本次会议由吴延炜先生召集并主持，公司监事、高管列席了
会议。
    本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议
以举手表决的方式审议通过如下议案：
    一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等适用法律法规的规定，董事会对照公开发行公司债券所需资
格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定公开发行公司债券的条件，
不存在不得公开发行公司债券的相关情况。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。独立董事关于第三届董
事会第四十二次临时会议相关事项的独立意见发布于巨潮资讯网。
    二、关于公司公开发行公司债券的议案
    （一）发行规模
    本次公开发行公司债券的发行总规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具
体发行规模、发行债券品种和分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发
行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （二）票面金额和发行价格
    本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （三）发行方式与发行对象
    本次债券以公开方式发行，发行对象为符合相关法律法规规定的专业投资者，
不向公司股东优先配售。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   （四）债券期限及品种
   本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品种可以为单一期限品
种、多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据相关规定及市场情况确定。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   （五）债券利率
   本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与
主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   （六）增信方式
   本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或
董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   （七）承销方式
   本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   （八）募集资金用途
   本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司有
息债务以及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据公司资金需求的情况进行确定。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   （九）交易流通及上市安排
   在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行
公司债券于深圳证券交易所挂牌上市。提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士在本次债券核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券
上市交易流通事宜。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   （十）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户
   根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户和偿债保障
金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于公司其他账户，分别用于募集资金
接收、存储和划转以及兑息、兑付资金归集和偿付。拟提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士与相关银行商谈开设上述专项账户事宜，并根据项目进展情况
及时与主承销商、开设专项账户的银行签订资金专户监管协议。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   （十一）偿债保障措施
    本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （十二）决议的有效期
    关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个
月内有效。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
    关于公开发行公司债券的公告发布于巨潮资讯网。独立董事关于第三届董事
会第四十二次临时会议相关事项的独立意见发布于巨潮资讯网。
    三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司
债券相关事宜的议案
    为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的工作，依照相关法律、法规规
定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公
司债券的全部事宜，包括但不限于：
    （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次
公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限
于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发
行时机、是否设置票面利率调整条款、回售条款、赎回条款、确定担保相关事项、
募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申
购办法、债券上市等与发行方案有关的一切事宜；
    （二）为本次公司债券发行聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
    （三）聘请本次公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则；
    （四）为公司债券的发行设立专项账户；
    （五）制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次公司债券有关的各项必
要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、
上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等），并根据监管部门
的要求对申报文件进行相应补充调整；
    （六）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意
见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况
决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
   （七）办理与本次公司债券的发行、上市及交易流通有关的事宜；
   （八）办理本次公司债券的还本付息等事项；
   （九）采取所有必要行动，决定或办理与本次公司债券有关的其他事项。
   本授权自股东大会审议通过之日起生效直至本次公司债券的所有相关授权事
宜办理完毕之日止。
   公司董事会提请股东大会同意董事会授权法定代表人为本次发行的获授权人
士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理
与本次发行、交易流通有关的上述事宜。在本授权有效期内，如法定代表人发生
变更，则新任法定代表人为本次发行的获授权人士。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   本议案需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
   关于公开发行公司债券的公告发布于巨潮资讯网。独立董事关于第三届董事
会第四十二次临时会议相关事项的独立意见发布于巨潮资讯网。
    四、关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案
   公司董事会决定于 2020 年 6 月 10 日召开 2020 年第三次临时股东大会。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   关于召开 2020 年第三次临时股东大会的公告发布于巨潮资讯网。
   特此公告。




                                         中化岩土集团股份有限公司
                                                   董事会
                                              2020 年 5 月 15 日