证券代码：002542           证券简称：中化岩土           公告编号：2020-57


                     中化岩土集团股份有限公司
                   关于公开发行公司债券的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为拓宽融资渠道、进一步优化债务结构、满足公司生产经营对资金的需求，
并结合目前债券市场情况，中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020 年 5 月 15 日召开第三届董事会第四十二次临时会议，审议通过《关于公司
符合公开发行公司债券条件的议案》、 关于公司公开发行公司债券的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关
事宜的议案》，公司拟面向专业投资者公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿
元）的公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行尚需提交公司股东大会审议
批准。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
    一、公司符合公开发行公司债券条件
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等适用法律法规的规定，董事会对照公开发行公司债券所需资
格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定公开发行公司债券的条件，
不存在不得公开发行公司债券的相关情况。
    二、本次公开发行公司债券方案
    （一）发行规模
    本次公开发行公司债券的发行总规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），
具体发行规模、发行债券品种和分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和
发行时市场情况，在上述范围内确定。
    （二）票面金额和发行价格
    本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
    （三）发行方式与发行对象
    本次债券以公开方式发行，发行对象为符合相关法律法规规定的专业投资
者，不向公司股东优先配售。
    （四）债券期限及品种
    本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品种可以为单一期限
品种、多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据相关规定及市场情况确定。
    （五）债券利率
    本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
    （六）增信方式
    本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会
或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    （七）承销方式
    本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
    （八）募集资金用途
    本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司有
息债务以及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据公司资金需求的情况进行确定。
    （九）交易流通及上市安排
    在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行
公司债券于深圳证券交易所挂牌上市。提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士在本次债券核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债
券上市交易流通事宜。
    （十）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户
    根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户和偿债保障
金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于公司其他账户，分别用于募集资金
接收、存储和划转以及兑息、兑付资金归集和偿付。拟提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士与相关银行商谈开设上述专项账户事宜，并根据项目进展情况
及时与主承销商、开设专项账户的银行签订资金专户监管协议。
    （十一）偿债保障措施
    本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    （十二）决议的有效期
    关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四
个月内有效。
    三、本次公开发行公司债券授权事项
    为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的工作，依照相关法律、法规规
定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公
司债券的全部事宜，包括但不限于：
    （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次
公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限
于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发
行时机、是否设置票面利率调整条款、回售条款、赎回条款、确定担保相关事项、
募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申
购办法、债券上市等与发行方案有关的一切事宜；
    （二）为本次公司债券发行聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
    （三）聘请本次公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则；
    （四）为公司债券的发行设立专项账户；
    （五）制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次公司债券有关的各项必
要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、
上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等），并根据监管部
门的要求对申报文件进行相应补充调整；
    （六）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意
见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况
决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
    （七）办理与本次公司债券的发行、上市及交易流通有关的事宜；
    （八）办理本次公司债券的还本付息等事项；
    （九）采取所有必要行动，决定或办理与本次公司债券有关的其他事项。
    本授权自股东大会审议通过之日起生效直至本次公司债券的所有相关授权
事宜办理完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权法定代表人为本次发行的获授权
人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处
理与本次发行、交易流通有关的上述事宜。在本授权有效期内，如法定代表人发
生变更，则新任法定代表人为本次发行的获授权人士。
    四、独立董事关于本次公开发行公司债券的独立意见
    （一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们将公司的实
际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法
律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债
券的资格和条件。
    （二）本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，
优化财务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有利
于提高本次发行公司债券的工作效率。
    （三）公司审议本次公开发行公司债券方案的董事会会议的召集、召开、表
决等程序均符合相关法律及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    综上所述，我们认为，公司本次公开发行公司债券事项符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情形，我
们同意公司公开发行公司债券的发行方案，并同意将本次公开发行公司债券相关
议案提交公司股东大会审议。
       五、本次公司债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
    本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策
进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如
下：
    （一）公司利润分配政策的基本原则：
    1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （二）公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式和时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司原则上每
年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利
润分配。
    2、现金分红的具体条件：公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正
值，且审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、现金分红比例：每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利
润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    重大现金支出是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
    4、公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配的
条件下，提出股票股利分配预案。
    （三）公司利润分配方案的审议程序：
    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出拟订方案。
    2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会
审议。
    3、监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的表决权通
过。
    公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表书面意见后提交股东大会审议。
    （四）公司利润分配方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （五）公司利润分配政策的变更：
    股东大会对利润分配政策变更事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
       六、备查文件
1、中化岩土集团股份有限公司第三届董事会第四十二次临时会议决议；
2、中化岩土集团股份有限公司第三届监事会第三十次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十二次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。




                                  中化岩土集团股份有限公司
                                           董事会
                                      2020 年 5 月 15 日