大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳交易所关于对中
    化岩土集团股份有限公司的重组问询函的回复

                                           大信备字【2020】第 14-00035 号




深圳证券交易所中小板公司管理部：

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”）于 2020 年 5 月 18 日收

到中小板公司管理部《关于对中化岩土集团股份有限公司的重组问询函》（中小

板重组问询函（需行政许可）【2020】第 7 号，以下简称问询函），及时组织相关

人员对问询函中提出的有关问题进行核查，现就问询事项进行逐项回复说明，具

体情况如下：

    【问题】1、《报告书》显示，2019 年 3 月，你公司控股股东由吴延炜变更

为成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”），实际控制人由吴延炜变

更为成都市国资委。本次交易中，标的资产 2019 年营业收入占你公司 2018 年营

业收入的 96.19%。（1）标的资产主营业务以施工总承包为主，主要采用完工百

分比法确认收入。请年审会计师说明对标的资产收入确认所执行的审计程序及获

取的审计证据，是否存在提前或推后确认收入的情况，是否存在通过调节收入规

避重组上市的情形。

【回复】

    一、建工路桥收入确认的具体方法
    成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工路桥”或“标的资产”）主营业务

以施工总承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河

渠、景观以及各类城市管网等工程，2018 年度、2019 年度分别实现营业收入 27.02

亿元、34.28 亿元。建工路桥施工收入具体确认方法为：

    1.对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度

累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。

    2.对于当期尚未办理决算的工程项目，按实际完工量减去以前会计年度累计

已确认的收入后的差额作为当期营业收入。实际完工量是经监理或客户确认的工

程量清单所确认的工作量，确认时点为经监理或客户确认的工程量清单的签署日。

   二、对营业收入实施的主要审计程序

   在对建工路桥 2018 年度、2019 年度营业收入进行审计时，我们执行的主要

审计程序包括：

   1.了解和评价了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
审计获取建工路桥内部控制手册(2019 年 9 月汇编)，其相对完整的对各项内部控
制流程进行了规定；对经营部、造价部、工程部进行访谈，选择样本进行符合性
测试;
   2.获取建造合同台账，选取建造合同样本，对工程建造合同收入确认执行了
细节测试;
   3.获取建造合同进度结算单据，计算完工百分比，选取样本获取 2018 年末、
2019 年末项目形象进度表，比较项目形象进度与完工百分比是否匹配，评价管
理层预计的完工百分比的准确性;
   4.对建造合同收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常
波动的情况;
   5.结合应收账款，对报告期内新增及存续工程项目客户的工程量及付款情况
实施函证程序。

   三、获取的与营业收入相关的主要审计证据
    1.建工路桥关于项目管理的制度文件 1 套;

    2.报告期内所有新增及存续工程项目明细表，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
   年度       项目数量       合同金额           当期结算金额       当期确认收入          覆盖率

2018 年度           49         778,449.09            299,209.99        270,181.19         100.00%

2019 年度           60        1,660,978.75           380,482.69        342,721.51         100.00%

    3.报告期内新增及存续工程项目承包合同共 107 份，合同检查覆盖率：2018
年收入覆盖率 99.76%，2019 年收入覆盖率 99.97%;
    4.报告期内新增及存续工程项目合同收入成本预算 48 份;
    5.报告期内新增及存续工程项目进度结算单 133 份，覆盖 2018 年结算工程量
金额 299,209.99 万元，确认收入 270,181.19 万元，2018 年收入覆盖率 100%；覆
盖 2019 年度结算工程量金额 380,482.69 万元，确认收入 342,721.51 万元，2019
年收入覆盖率 100%;
    6.截至 2018 年末、2019 年末新增及存续工程项目产值报表;
    7.报告期内存在工程量结算的客户的工程量询证函回函，发函及回函统计情
况如下表;
                                                                                    单位：万元
                                      发函                                        回函

 年度                                                     结算金额
                         累计结算      其中：当年结                                      回函金额
            发函数量                                      占当年收     结算金额
                           金额          算金额                                            比例
                                                          入比例
2018 年       108        523,810.29          223,092.93     74.56%     409,152.50          78.11%

2019 年       108        889,890.41          366,080.12     96.21%     656,891.90          73.82%

    四、是否存在提前或推后确认收入的情况，是否存在通过调节收入规避重组

上市的情形

    建工路桥 2018 年度、2019 年度审计前营业收入分别为 26.21 亿元、33.99 元，

审计调增 2018 年度收入 0.82 亿元、调增 2019 年度收入 0.29 亿元。

    通过执行上述程序会计师认为，建工路桥收入确认方法符合会计准则规定，

收入确认时点合理、确认金额无重大错报，建工路桥不存在提前或推后确认收入

的情况，不存在通过调节收入规避重组上市的情形。
    【问题】8、《报告书》显示，报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为

11.35 亿元、15.89 亿元，占营业收入的比例分别为 42.02%、46.35%。请你公司：

    （5）截至 2019 年末，标的资产应收建工集团账款 12,736.07 万元，已全额

计提坏账准备。《报告书》显示，建工集团并未在标的资产前五名客户之列，而

是属于前五大供应商。请你公司说明上述应收款项的具体情况，包括但不限于形

成原因、时间，截至目前尚未付款的原因，全额计提坏账准备的原因，是否构成

非经营性资金占用。请年审会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

   一、核查程序

    针对报告期末建工路桥收建工集团账款 12,736.07 万元是否构成非经营性资

金占用，我们执行了如下核查程序：

    检查会计记录，了解应收账款产生的时间及原因；

    检查与应收账款相关的工程项目施工合同，了解项目内容情况；

    检查会计记录，核实项目收款情况及坏账准备计提情况；

    询问建工路桥总会计师王凯、财务部长员鲜菊，了解期后回款情况。


   二、核查情况

    1.2010 年 1 月 8 日，建工集团与都江堰公司签订《都江堰市 S106 线青城山

段下穿隧道及道路工程投资建设合同》，约定由建工集团全额投资进行建设都江

堰市 S106 线青城山段下穿隧道及道路工程项目，投资回报率 9.9%，竣工后由都

江堰政府或都江堰公司以现金或土地回购。2010 年 3 月 17 日，建工路桥与建工

集团签订《都江堰市 S106 线青城山段下穿隧道及道路工程施工合同》，建工路桥

为该项目施工单位，预计合同总价 2.67 亿元。

    2.该项目系都江堰灾后重建工程，BT 性质，合同约定由建工集团负责垫资
修建，都江堰政府或都江堰公司回购。实际上，该项目的建设过程中，虽然建工

集团是投资建设主体，但在合同签订、工程施工、资金垫付、工程款催收等方面

均由建工路桥具体负责实施，建工集团并未真正履行投资人角色，工程款也以实

际收到都江堰公司的金额直接转付给建工路桥。

    3.该项目于 2011 年 5 月 6 日竣工，决算金额 2.18 亿元，建工路桥累计确认

施工收入 2.18 亿元，已收工程款 0.91 亿元，应收账款余额为 1.27 亿元。建工路

桥按照账龄组合计提坏账准备，截至 2016 年末账龄已达 5 年以上，对该债权全

额计提坏账准备。


   三、核查结论

    经核查我们认为：

    建工路桥应收建工集团账款 1.27 亿元，款项性质为工程款，该工程项目由

建工路桥具体负责实施，相关会计处理符合会计谨慎性原则，该笔债权系正常工

程业务产生，不构成非经营性资金占用。




                                            大信会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                     二〇二〇年五月二十六日