中化岩土集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所：
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中化岩土”）
于 2020 年 5 月 18 日收到贵所下发的《关于对中化岩土集团股份有限公司的重组
问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）〔2020〕第 7 号）。根据问询函的
相关要求，中化岩土协同本次交易其他中介机构就问询函所提出的问题进行了认
真落实，现就问询函相关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所述简称和词语均与《中化岩土集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中
“释义”保持一致。
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问题 1、《报告书》显示，2019 年 3 月，你公司控股股东由吴延炜变更为
成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”），实际控制人由吴延炜
变更为成都市国资委。本次交易中，标的资产 2019 年营业收入占你公司 2018
年营业收入的 96.19%。
（1）标的资产主营业务以施工总承包为主，主要采用完工百分比法确认收
入。请年审会计师说明对标的资产收入确认所执行的审计程序及获取的审计证
据，是否存在提前或推后确认收入的情况，是否存在通过调节收入规避重组上
市的情形。
（2）请补充说明兴城集团未来 12 个月对你公司资产及业务的置出或注入
计划，相关资本运作是否会导致重组上市。请财务顾问发表明确意见。
【回复】：
问题 1、（1）标的资产主营业务以施工总承包为主，主要采用完工百分比
法确认收入。请年审会计师说明对标的资产收入确认所执行的审计程序及获取
的审计证据，是否存在提前或推后确认收入的情况，是否存在通过调节收入规
避重组上市的情形。
一、建工路桥收入确认方法
建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工程，包括城市道路、
桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程，2018 年度、2019 年
度分别实现营业收入 27.02 亿元、34.28 亿元。建工路桥市政工程业务收入具体
确认方法为：
（一）对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计
年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。
（二）对于当期尚未办理决算的工程项目，按实际完工量减去以前会计年度
累计已确认的收入后的差额作为当期营业收入。实际完工量是经监理或客户确认
的工程量清单所确认的工作量，确认时点为经监理或客户确认的工程量清单的签
署日。
二、对营业收入实施的主要审计程序
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在对建工路桥 2018 年度、2019 年度营业收入进行审计时，会计师执行的主
要审计程序包括：
（一）了解和评价了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有
效性；审计获取建工路桥内部控制手册（2019 年 9 月汇编），其相对完整的对
各项内部控制流程进行了规定；对经营部、造价部、工程部进行访谈，选择样本
进行符合性测试。
（二）获取建造合同台账，选取建造合同样本，对工程建造合同收入确认执
行了细节测试。
（三）获取建造合同进度结算单据，计算完工百分比，选取样本获取 2018
年末、2019 年末项目形象进度表，比较项目形象进度与完工百分比是否匹配，
评价管理层预计的完工百分比的准确性。
（四）对建造合同收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现
异常波动的情况。
（五）结合应收账款，对报告期内新增及存续工程项目客户的工程量及付款
情况实施函证程序。
三、获取的与营业收入相关的主要审计证据
会计师获取审计证据情况如下：
（一）建工路桥关于项目管理的制度文件 1 套。
（二）报告期内所有新增及存续工程项目明细表，具体情况如下：
单位：万元
年度 项目数量 合同金额 当期结算金额 当期确认收入 覆盖率
2018 年度 49 778,449.09 299,209.99 270,181.19 100.00%
2019 年度 60 1,660,978.75 380,482.69 342,721.51 100.00%
（三）报告期内新增及存续工程项目承包合同共 107 份，合同检查覆盖率：
2018 年收入覆盖率 99.76%，2019 年收入覆盖率 99.97%
（四）报告期内新增及存续工程项目合同收入成本预算 48 份。
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（五）报告期内新增及存续工程项目进度结算单 133 份，覆盖 2018 年结算
工程量金额 299,209.99 万元，确认收入 270,181.19 万元，2018 年收入覆盖率 100%；
覆盖 2019 年度结算工程量金额 380,482.69 万元，确认收入 342,721.51 万元，2019
年收入覆盖率 100%。。
（六）截至 2018 年末、2019 年末新增及存续工程项目产值报表。
（七）报告期内存在工程量结算的客户的工程量询证函回函，发函及回函统
计情况如下表：
单位：万元
发函 回函
年度 发函占当
累计结算 其中：当年结 回函金额
发函数量 期结算金 结算金额
金额 算金额 比例
额比例
2018 年 108 523,810.29 223,092.93 74.56% 409,152.50 78.11%
2019 年 108 889,890.41 366,080.12 96.21% 656,891.90 73.82%
四、年审会计师核查意见
通过执行上述程序，年审会计师认为，建工路桥收入确认方法符合会计准则
规定，收入确认时点合理、确认金额无重大错报，建工路桥不存在提前或推后确
认收入的情况，不存在通过调节收入规避重组上市的情形。。
问题 1、（2）请补充说明兴城集团未来 12 个月对你公司资产及业务的置出
或注入计划，相关资本运作是否会导致重组上市。请财务顾问发表明确意见。
一、相关资本运作不会导致重组上市
（一）本次重大资产重组未导致重组上市情形
2019 年 3 月 19 日，中化岩土控制权发生变更，上市公司控股股东由吴延炜
先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。
本次交易标的资产经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度
营业收入占上市公司控制权变更前经审计的 2018 年期末资产总额、资产净额以
及 2018 年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 527,077.91 850,149.35 62.00%
营业收入 342,800.29 185,840.40 356,381.71 96.19%
资产净额（净资产额） 72,442.15 387,462.53 47.96%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标
的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易预计发行股份数量为 517,661,281 股，未超过上市公司首次向收购
人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日（2019 年 11 月 7 日）的总股
本的 100%。
本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组
管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土 2018 年度经审
计的合并财务报表的相关指标的比例未达到 100%以上，本次交易也不会导致中
化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
（二）兴城集团未来 12 个月不存在资产及业务的置出或注入计划
兴城集团已出具书面声明，确认自本次中化岩土发行股份购买建工路桥
100%股权的重组报告书（草案）披露之日（2020 年 5 月 8 日）起，未来 12 个月
内不存在对中化岩土的资产及业务的置出或注入计划。
（三）相关资本运作不会累计触发重组上市
由于本次中化岩土发行股份购买建工路桥 100%股权未导致重组上市情形，
兴城集团未来 12 个月也不存在对上市公司的资产及业务的置出或注入计划；因
此，不存在“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额”而导致的重组上市情形。
二、独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》相关规定，海通证券复核了本次交易标的资产与上市
公司的相关指标占比情况，以及本次交易前后上市公司主营业务变化情况。本次
交易标的资产的相关指标占中化岩土 2018 年度经审计的合并财务报表的相关指
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标的比例未达到 100%以上，本次交易也不会导致中化岩土主营业务发生根本变
化。同时独立财务顾问取得了兴城集团出具的《成都兴城投资集团有限公司关于
未来十二个月对中化岩土集团股份有限公司不存在资产置出或者注入的计划的
说明》，兴城集团未来 12 个月也不存在对上市公司的资产及业务的置出或注入
计划。
经核查，海通证券认为本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形。
问题 2、《报告书》显示，报告期内标的资产扣除非经常损益后的净利润（以
下简称“扣非后净利润”）分别为 4,637.94 万元、11,229.00 万元。交易对手方
成都建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）承诺，标的资产 2020-2022 年
期间各年度实现扣非后净利润分别不低于 23,184.17 万元、24,051.71 万元和
25,277.47 万元；如业绩承诺顺延至 2021 年，则 2021-2023 年期间各年度实现扣
非后净利润分别不低于 24,051.71 万元和 25,277.47 万元和 24,193.85 万元。请你
公司：
（1）结合标的资产行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备
项目等情况，补充分析标的资产业绩承诺的可实现性。
（2）补充披露业绩承诺方建工集团是否存在将通过本次交易所获股份对外
质押的安排。如是，请说明你公司和建工集团确保股份补偿不受相应股份质押
影响的具体措施。
（3）补充披露标的资产 2020 年 1-4 月实际业务开展情况，说明标的资产目
前以及未来可能受新冠疫情影响的情况，包括但不限于对标的资产在建项目施
工进展、业绩承诺可实现性及本次交易评估作价的影响，标的资产针对新冠疫
情有关影响拟采取的应对措施及可行性。
【回复】：
问题 2、（1）结合标的资产行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合
同、储备项目等情况，补充分析标的资产业绩承诺的可实现性。
一、行业竞争格局
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建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。
我国建筑行业整体市场化程度较高，目前已基本处于完全竞争状态。按照建筑业
企业资质划分，我国建筑业企业可以分为施工总承包企业、专业承包企业和施工
劳务企业。
具备施工总承包资质的企业，可以承接施工总承包工程，施工总承包企业可
以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程或
劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业；具备专业承
包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的
专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务
作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业；具备施工劳务资质的企业可以承
接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。
目前，我国建筑业总承包企业竞争格局主要分为三类：
（一）大型国有、国有控股建筑央企
大型国有、国有控股建筑央企主要包括中国建筑股份有限公司、中国交通建
设股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国电力建
设股份有限公司、中国冶金科工集团有限公司、中国化学工程股份有限公司、中
国能源建设股份有限公司等中央建筑企业，该类企业规模大、技术水平高并具有
侧重的专业建筑领域，拥有显著的竞争优势。
（二）省属国有建筑企业
省属国有建筑企业是指各省、市、自治区国有及国有控股的建工集团及路桥
公司为代表的地方建筑企业，该类企业利用区域优势占据了一定的市场份额。如
成都建工集团有限公司、中化岩土、北京建工集团有限责任公司、上海建工集团
股份有限公司、重庆建工集团股份有限公司、广西建工集团有限责任公司、陕西
建工集团有限公司、云南省建设投资控股集团有限公司等，依托国有优势、区域
优势、规模优势，具有较高竞争力。
（三）民营大型建筑企业以及行业细分龙头企业
该类企业依托优秀的管理、细分市场竞争力及较强的主业经营能力在市场中
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立足，表现出较高的竞争力。如中天建设集团有限公司、浙江宝业建设集团有限
公司、宁波建工股份有限公司、宏润建设集团股份有限公司、江苏中南建设集团
股份有限公司、江苏南通三建集团股份有限公司、成都市路桥工程股份有限公司
等。
本次重组交易标的建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设
的市属国有企业，优质高效地完成了一大批市政重点项目，积累了丰富的施工技
术管理经验，在西南地区具有一定的知名度和品牌影响力，依托国有优势、区域
优势、项目经验优势、具有较高竞争力。
二、历史业绩
建工路桥主营业务均为市政工程业务，2018 年、2019 年营业收入分别为
270,235.36 万元、342,800.29 万元，净利润分别为 4,443.32 万元、11,274.37 万元，
2019 年营业收入相比于 2018 年显著增长，2019 年净利润相比于 2018 年大幅增
加，营业收入及净利润增加的主要原因为：
（一）区域政策带来巨大市场空间
2017 年 3 月，国务院印发了《中国（四川）自由贸易试验区总体方案》，
将中国（四川）自由贸易试验区定位为“西部门户城市开发开放引领区、内陆开
放战略支撑带先导区、国际开放通道枢纽区、内陆开放型经济新高地、内陆与沿
海沿边沿江协同开放示范区”。自贸试验区包括了成都空港保税物流中心及成都
青白江铁路港片区等试验区。为此，成都市政府加大了对双流区经济发展的支持。
建工路桥先后承接了成都空港城市发展集团有限公司、成都空港兴城投资集团有
限公司作为业主的多个项目，例如双流区 6 条路项目，双流区华侨城农创园西侧
道路项目、协和片区管线迁改项目，黄水电力隧道二标段项目，世警会市政景观
标段项目等。
2017 年 12 月，成都市委十三届二次全会审议通过了《成都市城市总体规划
（2016-2035 年）》，提出了成都市未来坚持“东进、南拓、西控、北改、中优”
的核心策略。受成都市整体规划影响，建工路桥先后承接了三环路主体工程、三
环路绿化工程、三环路路面工程等三个大合同以及东西轴线项目；受东进战略影
响，建工路桥承接了一些龙泉驿区的发展项目，例如龙泉山丹景台项目、龙泉古
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驿十二景项目等。
（二）多年业务实力积累带来业绩提升
经过多年的发展，建工路桥逐步在我国西南区域积累了较高的市场影响力和
品牌知名度，目前已成为成都市政基础设施建设的领军企业，承建的省市重大项
目得到了业主和社会各界的高度认可和信任，为建工路桥业务规模提升奠定了坚
实的基础。近年来，面对良好的市场机遇，建工集团着力打造建工路桥为专业而
优质的市政工程业务平台，不断优化建工路桥战略目标；2016 年 5 月，建工集
团对建工路桥货币增资 4.2 亿元，2019 年 9 月建工集团对建工路桥货币增资 1.5
亿元，增强了建工路桥承接业务的能力。2017 年 3 月，建工路桥新取得了城市
及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、隧道工程专业承包贰级
等资质，进一步提高了自身实力。基于上述外部环境影响和自身实力发展，建工
路桥在报告期内新签工程施工合同保持较快的增长，相应的营业收入也随之快速
增长。
（三）高毛利率工程项目开工
报告期内，建工路桥 2018 年度、2019 年度市政工程业务毛利率分别为 6.25%、
8.08%。对于市政工程业务来说，由于不同项目在项目类型和规模、招投标情况、
业主性质、技术难度、施工条件、结算条款等多种因素方面存在差异，因此同类
别业务不同项目毛利率存在差异，这会造成报告期毛利率的差异。其中，2018
年初开工的“科学南 7 路”、2018 年底开工的“成自泸底层电力隧道”以及 2019
年开工的“天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工二标段”、“东西城市轴
线工程勘察-设计-施工总承包二标段”、“草金路改造工程（一期）施工”等项
目毛利率较高，因此导致 2019 年建工路桥市政工程业务整体毛利率上升。
三、业务拓展及在手合同、储备项目等情况
（一）业务拓展
随着国家对中国（四川）自由贸易试验区的定位实施、国家级新区“四川天
府新区”的发展建设以及成都市“东进、南拓、西控、北改、中优”的都市整体
规划的影响，我国西南地区建筑业整体发展势头迅猛。建工路桥经过多年发展，
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已成为本地市政基础设施建设的领军企业，在我国西南区域具有较高的市场影响
力和品牌知名度。近年来，建工路桥承建完成了一批四川省市重大项目，得到了
业主和社会各界的高度认可和信任，除此之外还积极主动拓展四川省外区域市
场，承建了大量优质项目，形成了较强的业务拓展能力，为业务的进一步发展奠
定了坚实的基础。
（二）在手合同及储备项目情况
根据建工路桥合同台账，建工路桥 2018 年、2019 年新签合同金额分别为
77.92 亿元、99.64 亿元，新签合同金额 2019 年较 2018 年增长 27.87%。截至 2019
年底，建工路桥市政工程业务在手合同未来可确认收入金额约为 126.52 亿元，
占 2020 年-2022 年合计预测收入 181.27 亿元的 69.80%，在手合同的覆盖率较高，
因此业绩承诺期内预测收入具有较高的可实现性。
综上所述，结合建工路桥所处行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合
同、储备项目等情况，标的资产业绩承诺的可实现性较高。
问题 2、（2）补充披露业绩承诺方建工集团是否存在将通过本次交易所获
股份对外质押的安排。如是，请说明你公司和建工集团确保股份补偿不受相应
股份质押影响的具体措施。
本次交易业绩承诺方建工集团已就通过本次交易所获得的上市公司股份不
存在质押安排相关事项承诺如下：
“1、建工集团目前暂不存在将在本次交易中所获上市公司股份对外质押的
安排。
2、若建工集团拟在本次交易的业绩补偿义务履行完毕前将在本次交易中获
得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）进
行质押的，建工集团保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；质押对价股份时，建工集团将书面告知质权人根据承诺方
与上市公司签署的利润补偿协议约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份质押的影响。
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3、如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，建工集团愿意赔偿上市公
司的损失并将承担一切法律责任。”
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作
出的重要承诺”对上述情况进行了补充披露。
问题 2、（3）补充披露标的资产 2020 年 1-4 月实际业务开展情况，说明标
的资产目前以及未来可能受新冠疫情影响的情况，包括但不限于对标的资产在
建项目施工进展、业绩承诺可实现性及本次交易评估作价的影响，标的资产针
对新冠疫情有关影响拟采取的应对措施及可行性。
一、标的资产目前以及未来可能受新冠疫情影响的情况
（一）标的资产在建项目施工进展
2020 年一季度，由于新冠疫情的爆发，标的公司在建项目的开复工时间及
建设进度受到一定影响，具体影响如下：
1、项目开复工时间及进度受到影响
根据建工路桥所属行业特点，正常情况下各工程项目一般在每年的阴历正月
初七（2020 年 1 月 31 日）陆续复工，受疫情影响今年 2 月 24 日各项目才相继
复工。同时由于招工难，施工物资紧缺等因素复工后施工进展也较正常情况下缓
慢。截止 2020 年 4 月底各工程项目施工基本恢复正常。
2、生产经营及管理成本增加
各工程项目劳务人员招工难、施工材料紧缺、机械设备组织困难等因素导致
成本上升；复工复产投入大量疫情防控物资，疫情防控管理常态化增加管理成本。
标的公司在建项目目前均已开复工，同时标的公司将采取相应措施，加快项
目后续建设速度，尽量减少新冠疫情带来的影响。
（二）标的资产经营业绩
标的公司整体经营业绩受新冠疫情影响处于可控范围之内。根据标的公司
2020 年 1-4 月未经审计数据，标的公司实现营业收入、净利润分别为 117,935 万
元、2,948 万元，同比分别增长 5.20%、29.02%。
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上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）
新冠疫情影响标的资产整体业绩的风险”以及“第十二节风险因素”之“三、其
他风险”之“（二）新冠疫情影响标的资产整体业绩的风险”中对上述情况进行
了补充披露。
（三）业绩承诺可实现性及对本次交易评估作价的影响
本次重组业绩承诺方承诺，建工路桥 2020 年度、2021 年度、2022 年度预计
实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据，以下同）不
低于人民币 23,184.17 万元、24,051.71 万元、25,277.47 万元，若本次交易未能在
2020 年度实施完毕（指标的资产过户完成），则业绩承诺期顺延至 2023 年度，
建工路桥在 2023 年度应实现的净利润为 24,193.85 万元。
建工路桥管理层按照资产评估的要求提供标的公司盈利预测数据，其中，
2020 年盈利预测充分考虑了新冠疫情影响，包括但不限于各工程项目开工时间、
劳务人员招工难、施工材料紧缺、机械设备组织困难等因素的影响。同时，随着
各工程项目的全面复工、标的公司采取的积极应对措施，鉴于此，标的公司 2020
年全年业绩承诺可实现性较高。
由于本次评估充分考虑了新冠疫情对盈利预测影响，同时考虑标的资产在手
合同、储备项目覆盖率高，业绩承诺可实现性、本次交易评估作价受到新冠疫情
的影响较小。
二、标的资产针对新冠疫情有关影响，拟采取的应对措施及可行性
针对目前的疫情防控持续向好的形势，建工路桥继续抓好抓细各项防控工
作，坚持常态化疫情防控中加快推进项目生产进度。疫情防控人员在岗在位、防
控物资充足保障，对疫情防控工作进行定期巡检。
根据建工路桥年度生产目标，重新梳理调整各项目年度生产计划，后续施工
加大生产投入，将疫情带来的影响降至最低。
建工路桥已针对疫情期间项目工程的复工、用工、施工进度的疫情防控、人
员培训等方面制定了详细的应对计划，并已经开始执行相关应对措施，应对措施
具有较强可行性。
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问题 3、《报告书》显示，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，标的资产股
东全部权益的账面价值为 69,739.63 万元，评估值为 185,840.40 万元，增值率为
166.48%。请你公司：
（1）补充说明标的资产本次评估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
（2）本次交易采用收益法和资产基础法行评估，资产基础法评估结果为
75,024.56 万元，评估增值率为 7.58%；收益法评估结果为 185,840.40 万元，评
估增值率为 166.48%。《报告书》显示，标的资产 2019 年营业收入增长率为
26.85%。请结合标的资产历史业绩、在手订单情况等，分析说明收益法评估中
预测标的资产 2020 年、2021 年收入增长率分别为 36.72%、39.99%的依据与合
理性，并补充说明毛利率、折现率等重要评估参数的取值情况及预测依据。
（3）《报告书》显示，标的资产预测期 2022-2025 年度财务费用发生额分
别为-1,649.05 万元、-11,180.84 万元、-11,365.74 万元和-7,623.08 万元，2026 年
及永续期财务费用发生额为 0。请结合行业特征、标的资产历年财务费用情况，
标的资产在建项目融资金额、约定利率、还款期、融资回报金额等，分析说明
预测期财务费用的合理性。
（4）报告期内，标的资产的研发费用分别为 16.12 万元、18.01 万元。请结
合标的资产项目经理、核心技术人员、研发费用等方面，将标的资产与同行业
公司进行对比，进一步补充说明标的资产的研发能力与核心技术情况。
【回复】：
问题 3、（1）补充说明标的资产本次评估增值较高的原因及合理性，请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
本次天健兴业以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，对建工路桥的股东全部权
益进行了评估，并出具了“天兴评报字（2019）第 1488 号”《中化岩土集团股
份有限公司拟发行股份购买成都建工路桥建设有限公司股权项目资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，天健兴业采用收
益法和资产基础法对标的公司分别进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为
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评估结论，经收益法评估，标的资产股权全部权益价值为 185,840.40 万元，较账
面净值 69,739.63 万元增值 116,100.77 万元，增值率为 166.48%。评估值较账面
价值增值较高，主要体现在以下几个方面：
一、标的资产所在行业特点
（一）市场需求情况
1、固定资产投资持续增长
市政工程行业的发展与国家及地区市政建设固定资产投资的情况紧密相关。
近年来，我国全社会固定资产投资总额稳步增长，带动了市政工程行业持续发展。
根据国家统计局的相关数据，自 2009 年至 2018 年十年期间，我国全社会固定资
产投资完成额从 22.46 万亿增长至 64.57 万亿，十年复合增长率为 12.45%。未来
随着我国经济发展，全社会固定资产投资仍将继续保持持续增长。道路、桥梁、
轨道交通等市政工程将伴随我国固定资产投资的增长而继续保持增长。
2、四川省、成都市加快城市建设步伐
2016 年 4 月，国务院批复了《成渝城市群发展规划》，规划确定了成都建
设国家中心城市的目标任务，国家还赋予了成都高标准建设天府新区、加快建设
中国（四川）自由贸易试验区、创新推动国家自主创新示范区建设等使命。
2017 年 8 月，住建部将成都列为全国首批 15 个总规编制改革试点城市之一。
2017 年 12 月，成都市委十三届二次全会审议通过了《成都市城市总体规划
（2016—2035 年）》，提出成都“三步走”战略目标，增强“五中心一枢纽”
国家中心城市核心支撑功能，实施“东进南拓、西控、北改、中优”等重大决策
部署，开展“59 大类行动计划、812 个具体项目”，提出规划区域级绿道 1920
公里、城区级绿道 5380 公里、社区级绿道 9630 公里、总计 16930 公里的目标。
2018 年 2 月，习近平总书记视察四川，提出“五个着力”的重大要求，明
确提出支持成都建设全面体现新发展理念的城市，为成都未来的发展指明了方
向。
近年来，成都市加快城市建设步伐，有力推动建筑业快速发展，成都市建筑
14
业总产值从 2016 年的 4,431.46 亿元增长至 2018 年 5,695.84 亿元，增幅为 28.53%。
成都市建筑业总产值占四川省建筑业总产值的比例一直保持在 40%以上。
3、建筑行业市场规模不断扩大
近年来，我国建筑业市场持续增长，自 2014 年至 2018 年五年期间，国家统
计局数据显示，全国建筑业总产值从 17.67 万亿增长至 23.51 万亿，五年复合增
长率为 7.40%；四川省统计局数据显示四川省建筑业总产值从 8,148.52 亿元增长
至 13,752.27 亿元，五年复合增长率为 13.98%。
2017 年 4 月，住建部印发了《建筑业发展“十三五”规划》，规划未来五
年建筑业要实现总产值年均增长 7.00%的发展目标，有望促进建筑业持续健康发
展。
2019 年 8 月，四川省人民政府办公厅发布了《关于推动四川建筑业高质量
发展的实施意见》（川办发〔2019〕54 号），实施意见提出，到 2022 年，四川
省每个市（州）培育 3 至 5 家龙头骨干建筑企业，年产值超过百亿元的建筑企业
15 家以上，建筑业完成总产值达到 1.8 万亿元以上；到 2025 年，建筑业总产值
达到 2.5 万亿元以上，年产值超过千亿元的建筑企业 2 家；到 2035 年，建筑业
总产值占全国建筑业总产值 6.5%以上，建筑业增加值占全省国内地区生产总值
7%以上。
4、城镇化水平不断提高带来行业持续的发展空间
2012 年 12 月 4 日，中共中央政治局召开会议传递出一系列经济信号，其中
“城镇化”被摆在了显著位置；2018 年 3 月，国家发展改革委印发了《关于实
施 2018 年推进新型城镇化建设重点任务的通知》，再次强调了新型城镇化建设
的重要性。根据国家统计局公布的数据显示，我国城镇化率已由 2012 年末的
52.57%上升至 2018 年末的 59.58%，但仍明显低于发达国家近 80%的水平，也低
于许多同等发展阶段国家的水平。
成都市住房和城乡建设局发布的《成都市城建攻坚 2025 规划》提出，要进
一步完善成都城镇空间布局，推进新型城镇化，构建“双核共兴、一城多市”的
城市发展格局，至 2021 年末、2025 年末，常住人口城镇化率分别达到 77%、80%。
15
随着我国经济发展城镇化浪潮的不断推进，城镇化已成为我国未来经济发展
新的巨大“引擎”，市政基础设施建设作为城镇化的配套计划也朝着更加完善的
方向发展，市政建设投资规模将不断加大，由此给市政工程领域带来了巨大的发
展空间。
5、公路基础设施建设规模继续扩大
根据《2018 年交通运输行业发展统计公报》数据，2018 年年末全国公路总
里程 484.65 万公里，公路密度 50.48 公里/百平方公里。2018 年全年完成公路建
设投资 2.13 万亿，其中高速公里投资 9972 亿元，增长 7.7%。全国公里总里程自
2014 年 446.39 万公里增长至 2018 年 484.65 万公里，增幅为 8.57%。
四川省统计局数据显示，四川省公路总里程自 2014 年 30.97 万公里增长至
2018 年 33.16 万公里，增幅为 7.05%；成都市公里总里程自 2014 年 2.28 万公里
增长至 2018 年 2.77 万公里，增幅为 21.68%，远高于全国和四川省公路总里程增
幅。同时成都市高速公里总里程自 2014 年 677 公里增长至 2018 年 956.50 公里，
增幅为 41.29%。
根据国家“十三五规划”及“全国城市市政基础设施建设十三五规划”，未
来我国公路基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。下一步的投资重
点是要建设运行通畅高效的国家高速公路网，全面提升普通国道、省道干线的保
障能力和服务品质。未来一段时间，我国市政道路施工领域仍存在较大的市场潜
力。
（二）市场供给情况
目前我国从事建筑业的企业数量和从业人员较多，行业竞争激烈。国家统计
局数据显示，2016 年至 2018 年，我国建筑企业单位数从 83,017 个增加至 95,400
个，从业人员从 5,184.50 万人增加至 5,563.30 万人。
从企业竞争实力来看，建筑业企业呈现以下特点：
中国建筑股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国中铁股份有限公
司、中国铁建股份有限公司、中国电力建设股份有限公司等央企，拥有资金、技
术、专业经验和人才优势，且经过多年的生产经营，在行业内处于主导地位，属
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于行业的第一层级。
除主要央企之外，各地方大中型国有企业或地方建筑类公司形成行业的第二
层级。建工路桥目前处于这个层次，其依靠得天独厚的地缘优势，经营灵活且适
应市场能力强，在成都市范围内乃至西南地区形成独特的竞争优势，并逐步开始
跨区域协调发展。
其他第三层级公司由于自身竞争实力等因素，所处竞争环境激烈。
（三）行业供求情况对建工路桥未来经营方向及持续盈利能力的影响
随着我国固定资产投资增加、城镇化不断提升以及市政投资增加，行业需求
保持稳定发展。虽然建筑行业企业数量众多，竞争激烈，但行业需求逐步向优势
企业集中。建工路桥作为成都市国资委下属的专业市政工程企业，凭借自身竞争
优势，能够把握行业发展最新趋势，特别是我国西南区域的市场发展机会。建工
路桥未来经营方向顺应行业发展趋势，在未来尚有较大的增长潜力，盈利能力具
有持续增长的基础。
二、标的资产核心竞争力
建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，优
质高效地完成了一大批市政重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，在西南
地区具有一定的知名度和品牌影响力。建工路桥的市政工程项目多次获得天府
杯、芙蓉杯奖项。建工路桥在长期的业务发展过程中逐渐形成了以下核心优势：
（一）专业资质优势
截至报告书签署日，建工路桥拥有市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业
承包和公路路面工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包及环保工程专业承
包 5 项一级资质；公路工程施工总承包、隧道工程专业承包及公路路基工程专业
承包 3 项二级资质；房屋建筑工程施工总承包 1 项三级资质。丰富的资质为建工
路桥在业务承接方面带来了一定优势。
（二）项目经验优势
建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，优
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质高效地完成了一大批市政重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，提升了
公司知名度和品牌影响力。建工路桥的市政工程项目多次获得天府杯、芙蓉杯奖
项。建工路桥承建的工程主要包括成都市东西城市轴线工程、草金路改造工程、
丹景台改造工程、简三路改造工程、2019 年世警会整治提升工程、三环路扩能
改造工程、金凤凰高架桥改建工程、天新邛快速路建设工程等项目。工程项目辐
射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、双流区、邛崃等地区。建工
路桥还积极拓展四川省外区域市场，先后承接了西宁市人民公园人行过街通道工
程、昆仑路与长江路、黄河路交叉口人行过街通道工程及西宁市西关大街（黄河
路至长江路）拓宽改造等工程。
（三）业务拓展优势
随着国家对中国（四川）自由贸易试验区的定位实施、国家级新区“四川天
府新区”的发展建设以及成都市“东进、南拓、西控、北改、中优”的都市整体
规划的影响，我国西南地区建筑业整体发展势头迅猛。建工路桥经过多年发展，
已成为本地市政基础设施建设的领军企业，在我国西南区域具有较高的市场影响
力和品牌知名度。近年来，建工路桥承建完成了一批四川省市重大项目，得到了
业主和社会各界的高度认可和信任，除此之外还积极主动拓展四川省外区域市
场，承建了大量优质项目，形成了较强的业务拓展能力，为业务的进一步发展奠
定了坚实的基础。
（四）技术优势
建工路桥在盾构顶掘、市政工业化、综合管廊、海绵城市等诸多领域拥有较
好的技术优势，大粒径砂卵石地层矩形盾构顶掘施工、综合管廊预制拼装施工和
城市既有桥梁绿色改造施工等方面的技术具有先进性、新颖性、实用性及应用安
全性等特点，目前在同行业中处于领先水平，广泛应用于桥梁工程、隧道工程、
综合管廊等项目工程中。特别是在川大华西校区地下停车场下穿人民南路人行通
道项目中，建工路桥实施的矩形盾构顶掘机施工，成功开创了四川省浅覆土砂卵
石地层非开挖施工先例，再次提升了建工路桥业内的知名度和品牌影响力。
（五）人才建设优势
建工路桥具有良好的企业治理模式，内部管理规范，决策程序科学。建工路
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桥实施重点人才工程，不断打造现代化创新型管理团队，培养投融资人才、高素
质科技研发人才，高度重视职工思想政治工作和企业文化建设，团队凝聚力和执
行力强。截至报告书签署日，建工路桥拥有造价工程师 9 人、注册安全工程师 6
人、一级建造师和二级建造师合计超 200 人，在人才队伍建设方面具有一定优势。
三、标的资产增值的合理性分析
（一）与可比上市公司的估值水平比较
根据中国证监会行业分类，建工路桥所处行业属于“E 建筑业”其中的“E48
土木工程建筑业”，选取与标的公司类似或相近业务的公司作为同行业可比公司。
具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 000090.SZ 天健集团 9.16
2 000498.SZ 山东路桥 7.02
3 600512.SH 腾达建设 7.85
4 600820.SH 隧道股份 8.43
均值 8.11
中值 8.14
标的公司 8.02
注 1：可比上市公司市盈率取自 wind2019 年 9 月 30 日的预测 PE(FY1)数值；
2、标的公司市盈率=标的公司评估值/业绩承诺期 2020 年度归母净利润。
根据可比公司数据，可比上市公司预测市盈率均值为 8.11 倍，中值为 8.14
倍；本次交易的标的公司根据评估值与业绩承诺期 2020 年度归母净利润计算的
市盈率为 8.02 倍，低于可比上市公司市盈率均值及中间值，处于可比上市公司
市盈率区间内。
（二）与可比交易案例的估值水平比较
近年来，可比交易案例市盈率情况如下：
序号 收购方 交易标的 市盈率
1 浙江交科（002061.SZ） 浙江交工 100%股权 6.07
2 多喜爱（603658.SH） 浙建集团 100%股权 10.64
均值 8.35
标的公司 7.69
19
注 1：可比交易市盈率=收购标的整体交易作价/业绩承诺期三年平均归母净利润
本次交易对价对应的市盈率为 7.69 倍，低于可比交易市盈率均值，处于可
比交易市盈率区间内。
综上所述，根据标的公司所处行业市场供求情况、标的公司核心竞争力方面
的优势，并结合同行业可比上市公司估值情况、同行业可比交易案例估值情况，
本次评估增值具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅行业相关资料、访谈标的公司相关负责人，对比分析
标的公司估值与同行业上市公司估值情况、与同行业可比交易案例估值情况，经
核查，独立财务顾问认为标的资产本次评估增资具有合理性。
问题 3、（2）本次交易采用收益法和资产基础法行评估，资产基础法评估
结果为 75,024.56 万元，评估增值率为 7.58%；收益法评估结果为 185,840.40 万
元，评估增值率为 166.48%。《报告书》显示，标的资产 2019 年营业收入增长
率为 26.85%。请结合标的资产历史业绩、在手订单情况等，分析说明收益法评
估中预测标的资产 2020 年、2021 年收入增长率分别为 36.72%、39.99%的依据
与合理性，并补充说明毛利率、折现率等重要评估参数的取值情况及预测依据。
一、结合标的资产历史业绩、在手订单情况，预测标的资产 2020 年、2021
年收入增长率分别为 36.72%、39.99%的依据与合理性
建工路桥主营业务均为市政工程业务，2018 年、2019 年营业收入分别为
270,235.36 万元、342,800.29 万元，净利润分别为 4,443.32 万元、11,274.37 万元，
2019 年营业收入较 2018 年增长 26.78%。
建工路桥 2018 年、2019 年新签合同金额分别为 77.92 亿元、99.64 亿元，新
签合同金额 2019 年较 2018 年增长 27.87%。截至 2019 年底，建工路桥市政工程
业务在手合同未来可确认收入金额约为 126.52 亿元，占 2020 年-2022 年合计预
测收 181.27 亿元的 69.80%，在手合同的覆盖率较高，加之建工路桥按合同工期
约定制定了严格的施工计划，故预测标的资产 2020 年、2021 年收入增长率分别
为 36.72%、39.99%是合理的。
20
二、标的资产毛利率、折现率等重要参数取值情况及预测依据
（一）毛利率取值情况及预测依据
报告期内，建工路桥主营业务分产品类型的营业毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率
市政工程 27,675.18 8.08% 16,872.95 6.25%
合计 27,675.18 8.08% 16,872.95 6.25%
报告期内，建工路桥市政工程业务毛利率 2018 年度和 2019 年度分别为
6.25%、8.08%。对于市政工程业务来说，由于不同项目在项目类型和规模、招
投标情况、业主性质、技术难度、施工条件、结算条款等多种因素方面存在差异，
因此同类别业务不同项目毛利率存在差异，这会造成报告期毛利率的差异。其中，
2018 年初开工的“科学南 7 路”、2018 年底开工的“成自泸底层电力隧道”以
及 2019 年开工的“天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工二标段”“东西
城市轴线工程勘察-设计-施工总承包二标段”“草金路改造工程（一期）施工”
等项目因上述因素毛利率较高，因此导致 2019 年建工路桥市政工程业务整体毛
利率上升。
根据建工路桥在建项目合同约定的工期要求，至 2023 年，包括上述高毛利
在建项目在内的在建项目全部完工，未来新签合同主要为一般工程施工项目，后
续新签项目毛利率以 2017-2019 年一般工程施工项目平均毛利率（5.41%）确定，
即：
本次评估按照在手合同工程项目中标价、工程预算确定合理毛利率，未来新
签合同一般工程施工项目历史年度平均毛利率确定合理毛利率，据此预测毛利率
如下表：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024-永续期
毛利率 8.08% 8.83% 7.94% 7.15% 5.51% 5.41%
（二）折现率取值情况及预测依据
1、折现率模型的选取
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折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价率；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2、折现率具体参数的确定
（1）无风险收益率的选取
22
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.14%，本评估报告以 3.14%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数β L 的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杆β U 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪
深 A 股可比上市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换
算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平
均值作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：
年末所 带息债务／股 无杠杆贝塔
序号 名称 代码 贝塔系数
得税率 权价值 系数
1 天健集团 000090.SZ 1.6175 25% 1.1312 0.8751
2 山东路桥 000498.SZ 1.4224 25% 0.9854 0.8179
3 腾达建设 600512.SH 1.4256 25% 0.4485 1.0668
4 隧道股份 600820.SH 0.9176 25% 0.9739 0.5303
5 宁波建工 601789.SH 1.4593 25% 1.1628 0.7795
算术平均 1.3685 25% 0.9403 0.8139
数据来源：Wind 资讯
③被评估单位资本结构 D/E 的确定
选取被评估单位资本结构 D/E 作为目标资本结构。被评估单位评估基准日
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执行的所得税税率为 25%。
④β L 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
序 2019 年 2024 年-永
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
号 10-12 月 续期
1 无杠杆风险系数 0.8139 0.8139 0.8139 0.8139 0.8139 0.8139
2 长期付息债务 D 49,200.00 70,000.00 72,000.00 84,000.00 44,000.00 -
3 权益资本价值 E 185,800.00 185,800.00 185,800.00 185,800.00 185,800.00 185,800.00
4 所得税 25% 25% 25% 25% 25% 25%
带息债务／股权
5 0.2648 0.3767 0.3875 0.4521 0.2368 -
价值
6 有杠杆风险系数 0.9756 1.0439 1.0505 1.0899 0.9585 0.8139
（3）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格
的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价
进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http：//finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益
率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
24
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 7.54%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④
企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的
经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩
法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
（5）折现率计算结果
建工路桥企业所得税税率为 25%。
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年-
序号 项目
10-12 月 度 度 度 度 永续期
1 无风险报酬率 Rf 3.14% 3.14% 3.14% 3.14% 3.14% 3.14%
2 市场风险收益率 Km 10.68% 10.68% 10.68% 10.68% 10.68% 10.68%
3 风险系数 β 0.9756 1.0439 1.0505 1.0899 0.9585 0.8139
4 系统风险收益率 10.50% 11.01% 11.06% 11.36% 10.37% 9.28%
5 企业特定风险调整系数 ε 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
CAPM 折现率
6 13.50% 14.01% 14.06% 14.36% 13.37% 12.28%
Re=R f+β×(Km-R f)+ε
②计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
序 2019 年 2024 年-永
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
号 10-12 月 续期
1 长期借款利率 5.43% 4.65% 4.65% 4.65% 4.65% 4.65%
2 长期付息债务 D 49,200.00 70,000.00 72,000.00 84,000.00 44,000.00 -
25
3 权益资本价值 E 185,800.00 185,800.00 185,800.00 185,800.00 185,800.00 185,800.00
4 所得税 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
权益价值比例
5 79.06% 72.63% 72.07% 68.87% 80.85% 100.00%
We=E/(D+E)
付息债务价值比
6 20.94% 27.37% 27.93% 31.13% 19.15% 0.00%
例 Wd=D/(D+E)
WACC 折 现 率
7 R=Re×We+Rd×( 11.52% 11.13% 11.11% 10.97% 11.48% 12.28%
1-T)×Wd
问题 3、（3）《报告书》显示，标的资产预测期 2022-2025 年度财务费用
发生额分别为-1,649.05 万元、-11,180.84 万元、-11,365.74 万元和-7,623.08 万元，
2026 年及永续期财务费用发生额为 0。请结合行业特征、标的资产历年财务费
用情况，标的资产在建项目融资金额、约定利率、还款期、融资回报金额等，
分析说明预测期财务费用的合理性。
一、标的资产行业特征、历年财务费用情况
（一）标的资产行业特征
建工路桥所处行业为建筑业。建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，
市场规模庞大，企业数量众多。在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展，
建筑行业整体市场化程度的提高，建筑业已处于完全竞争状态。其中，从具备的
资质和能力上看，中国建筑业企业主要分为总承包企业和专业承包企业，具备施
工总承包资质的企业，可以承揽总承包覆盖范围内的专业工程；专业承包企业，
仅承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。目前我
国建筑业主要特征有：竞争同质化明显、专业化分工不足；大型建筑企业优势明
显，中小企业依附发展两级分化；房建企业集中、基建企业较少；在高端市场竞
争力不足、转型较慢的特点。
（二）标的资产历年财务费用
报告期，建工路桥财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
利息费用 2,352.04 1,427.22
减：利息收入 491.09 277.85
其他 5.18 3.43
26
合计 1,866.13 1,152.80
报告期内，建工路桥财务费用分别为 1,152.80 万元、1,866.14 万元，占营业
收入的比重分别为 0.43%、0.54%。
二、标的资产在建项目融资金额、约定利率、还款期、融资回报金额等
建工路桥目前在建项目分为一般工程建设项目和融资建设工程项目（以下简
称“融建项目”），根据公司未来规划，2020 年及以后年度公司新签项目全部
以一般工程建设项目为主。
一般工程建设项目，业主根据工程进度支付一定比例工程款项，待竣工后进
行结算，建工路桥系根据工程进度支付供应商款项，项目不需要大额融资。
融建项目资金来源由项目业主按国家有关规定筹集，合同价包括工程建设
费、建设期融资成本和还款期融资成本三部分，待竣工验收后发包方按合同约定
的付款比例、融资利率在还款期内分期向承包方支付工程款及融资成本，融资成
本在还款期确认为利息收入，故在建项目融资金额主要为融建项目的融资，具体
明细如下：
单位：万元
约定利率 融资期 融资回报金
项目名称 融资金额
建设期 还款期 建设期 还款期 额
4年4
三环路主体工程一标段 68,994.73 4.75% 4.75% 2年 1,721.54
期
三环路扩能提升路面二 4年4
39,620.69 4.75% 4.75% 2年 685.60
标段 期
三环路扩能提升工程一 5年5
39,813.00 4.75% 4.75% 2年 3,505.56
标段 期
3年6
科学南 7 路 281,753.52 4.75% 4.75% 2年 14,999.95
期
3年6
成自泸电力通道 73,970.47 4.75% 4.75% 1.5 年 7,869.29
期
3年3
天新邛快速路二标段 77,600.00 4.35% 4.75% 2年 12,977.17
期
合计 433,324.00 41,759.10
三、预测期财务费用的合理性分析
建工路桥的财务费用主要为利息支出、利息收入及其它。其中，其他财务费
用历史期发生金额不大，故本次评估不进行预测；利息支出按企业目前借款及未
27
来借还款计划进行预测，企业未来借还款计划如下：
单位：万元/%
2025 年
序 2019 年 2024 年
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 -永续
号 10-12 月 度
期
一 付息债务
付息负债账面价
1
值
短期借款 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - - -
一年内到期的非
9,200.00 - - - - - -
流动负债（融资）
长期借款 30,000.00 60,000.00 62,000.00 74,000.00 44,000.00 - -
小计 49,200.00 70,000.00 72,000.00 84,000.00 44,000.00 - -
2 新增付息债务
短期借款 10,000.00 10,000.00 10,000.00
长期借款 1,800.00 30,000.00 2,000.00 12,000.00 -
小计
3 当期偿还
短期借款 10000 10000 10000 10000
一年内到期的非
5,800.00 9200
流动负债（融资）
长期借款 30000 44000
小计
4 付息负债利率
短期借款 4.35 4.35 3.85 3.85 3.85 3.85 3.85
一年内到期的非
4.65 4.65 4.65 4.65 4.65 4.65 4.65
流动负债（融资）
应付短期债券
长期借款 5.456 5.456 4.65 4.65 4.65 4.65 4.65
付息负债利息支
5
出
短期借款 125.06 435.00 385.00 385.00 192.50 - -
一年内到期的非
172.43 213.90 - - - - -
流动负债（融资）
长期借款 396.92 2,455.20 2,836.50 3,162.00 2,743.50 1,023.00 -
6 利息支出小计 694.41 3,104.10 3,221.50 3,547.00 2,936.00 1,023.00 -
利息收入主要为融建项目在回款期确定的融资回报，根据已完成产值、融建
合同约定的利率、还款期等进行预测，自 2020 年，各融建项目陆续完工并进入
还款期，至 2025 年所有融建项目还款期结束，因融建项目融资金额、完工时间、
进入还款期及融资利率的不同，致使利息收入 2020-2025 年先升后降，具体如下
28
表：
单位：万元
序 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
号 10-12 月 度 度 度 度 度 度 -永续期
三环路主
1 体工程一 430.38 430.38 430.38 430.38
标段
三环路扩
2 能提升路 171.40 171.40 171.40 171.40
面二标段
三环路扩
3 能提升工 701.11 701.11 701.11 701.11 701.11
程一标段
4 科学南 7 路 4,999.98 4,999.98 4,999.98
成自泸电
5 2,623.10 2,623.10 2,623.10
力通道
天新邛快
6 速路二标 3,893.15 5,190.87 3,893.15
段
合计 - 1,131.50 1,302.90 5,196.05 14,116.84 12,388.74 7,623.08 -
根据上述利息支出、其他及利息收入预测的财务费用如下：
单位：万元
预测数据
序
项目 2019 年 2026 永续
号 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
10-12 月 年度 期
利息支出
1 694.41 3,104.10 3,221.50 3,547.00 2,936.00 1,023.00 - - -
小计
2 利息收入 - (1,131.50) (1,302.90) (5,196.05) (14,116.84) (12,388.74) (7,623.08) - -
3 其它
合计 694.41 1,972.60 1,918.60 (1,649.05) (11,180.84) (11,365.74) (7,623.08) - -
综上所述，预测期财务费用变动主要系根据融建项目施工进度以及标的公司
财务状况进行，具有合理性。
问题 3、（4）报告期内，标的资产的研发费用分别为 16.12 万元、18.01 万
元。请结合标的资产项目经理、核心技术人员、研发费用等方面，将标的资产
与同行业公司进行对比，进一步补充说明标的资产的研发能力与核心技术情况。
一、同行业可比公司及标的公司研发费用金额及占收入比例情况
同行业可比公司及标的公司研发费用金额及占收入比例情况如下表所示：
单位：万元/%
29
2019 年 2018 年
上市代码 企业简称
研发费用 占收入比例 研发费用 占收入比例
000090.SZ 天健集团 11,310.46 0.771% 1,867.16 0.183%
000498.SZ 山东路桥 33,541.15 1.442% 14,062.81 0.952%
600512.SH 腾达建设 17,395.26 3.982% 14,254.33 4.057%
600820.SH 隧道股份 163,711.57 3.753% 127,385.03 3.418%
601789.SH 宁波建工 23,491.82 1.266% 16,583.32 1.067%
平均 49,890.05 2.243% 34,830.53 1.936%
建工路桥 16.12 0.005% 18.01 0.007%
与同行业上市公司相比，由于建工路桥资产规模相对较小，研发支出的归集
口径存在差异，建工路桥研发活动基本围绕各个项目具体施工进展进行，相关支
出计入相关项目成本，仅针对专利相关的注册费及维护费等费用计入研发费用。
因此建工路桥研发费用与同行业上市公司存在差异。
二、标的资产的研发能力与核心技术情况
截至本回复出具日，建工路桥拥有核心技术人员共 44 名，其中 6 名担任项
目经理，其余人员均担任各个项目技术负责人等。在围绕各个项目具体施工进展
中，建工路桥技术人员逐步开展相关研发活动。
1、专业技术行业领先
建工路桥在盾构顶掘、市政工业化、综合管廊、海绵城市等诸多领域拥有较
好的技术优势，大粒径砂卵石地层矩形盾构顶掘施工、综合管廊预制拼装施工和
城市既有桥梁绿色改造施工等方面的技术具有先进性、新颖性、实用性及应用安
全性等特点，目前在同行业中处于领先水平，广泛应用于桥梁工程、隧道工程、
综合管廊等项目工程中。
建工路桥在市政地下通道建设中针对成都市砂卵石地层特点，建立了适应砂
卵石地层、浅覆土环境的土压平衡矩形盾构顶掘减摩、渣土改良、防沉降保压等
关键核心技术，获得 2 项国家发明专利、14 项国家实用新型专利授权，《大粒
径砂卵石地层矩形盾构顶掘施工工法》被评为四川省省级工法，主导编写的《四
川省矩形顶掘法技术标准》已被批准为四川省推荐性工程建设地方标准，自 2020
年 2 月 1 日起在全省实施。该课题施工技术研究被四川省建设厅鉴定为国际领先，
并计划申报 2020 年四川省科技进步奖。
30
建工路桥专利技术在同行业中处于较先进水平，专利的贡献度比较高。专利
主要应用于市政桥梁、隧道、综合管廊工程的生产过程中。建工路桥现已获得国
家知识产权局授权专利 36 件，其中发明专利 2 件，实用新型专利 33 件，外观专
利 1 件；已被国家知识产权局受理专利 7 件，均为发明专利。
2、创新课题研究稳步实施
建工路桥针对草金路、丹景台、东西轴线等重点项目成立课题研究小组，围
绕市政工程工业化、超大断面软弱围岩高瓦斯隧道的爆破技术、瓦斯防控技术、
BIM 技术研究与工程应用等开展技术攻关；修订科技创新与科研经费管理办法，
激励自主创新；深化校企合作和产学研融合，获 4 项实用新型专利证书、2 项省
级工法；草金路项目作为全市市政工程领域首个全过程 BIM+智慧工地应用试点，
荣获省级“BIM+智慧工地”建设全国领军企业。
问题 4、《报告书》显示，本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。
请说明本次交易完成后，控股股东是否仍存在同业竞争问题，请律师和独立财
务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）本次交易完成后控股股东的同业竞争情况
根据兴城集团说明，本次交易前，控股股东兴城集团所控制的相关企业与中
化岩土在市政工程业务领域存在一定程度的同业竞争，涉及同业竞争的主体包括
建工集团及其所控制的建工路桥、成都建工第一建筑工程有限公司、成都建工第
二建筑工程有限公司、成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第四建筑工程
有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司、成都建工第六建筑工程有限公司、
成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八建筑工程有限公司、成都建工第
九建筑工程有限公司、成都建工工业设备安装有限公司、成都建工工业化建筑有
限公司、成都建工雅安建设有限责任公司、成都建工装饰装修有限公司。
建工集团前身为成都市建筑工程总公司，成立于 1985 年 4 月，依据成都市
委、市政府《关于市级机关机构设置的通知》（成委发[1983]17 号）由成都市工
31
程建设局更名成立，成立时注册资本为 3,246 万元，注册地址为成都市西御河沿
街 15 号，经济性质为全民所有制企业。2018 年 9 月，建工集团进行公司制改制，
由全民所有制企业改制为法人独资的有限责任公司。目前房屋建筑施工和市政工
程建设是建工集团两大支柱业务。
由于建工集团改制时间较短，历史情况较为复杂，目前除建工路桥外，其他
从事市政业务主体尚不具备并入上市公司的规范性要求。因此，本次交易仅将涉
及同业竞争的主体之一建工路桥并入上市公司，其他主体未同时作为本次交易的
标的。本次交易完成后，除建工路桥外，兴城集团所控制的上述其他企业仍将因
从事市政工程业务，控股股东兴城集团仍将在市政工程业务领域与上市公司存在
一定程度的同业竞争问题。
（二）本次交易系兴城集团解决与上市公司同业竞争问题的重要措施
兴城集团在 2019 年 1 月收购中化岩土控制权出具的《详式权益变动报告书》
中承诺，将在中化岩土股票协议转让过户后 5 年之内以法律法规允许的方式解决
与中化岩土之间的同业竞争问题。兴城集团通过本次交易将建工路桥并入上市公
司，将在很在大程度上减少与上市公司的同业竞争，本次交易系兴城集团履行上
述承诺作出的解决与中化岩土同业竞争问题的重要措施。
（三）控股股东兴城集团关于解决同业竞争问题的承诺
为维护中化岩土及其中小股东的合法权益，控股股东兴城集团已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，就进一步解决本次交易后与上市公司之间的同业竞争
问题承诺如下：
1.对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，兴城集团承诺，
本次交易完成后，兴城集团及所控制的企业将逐步减少对市政工程建设施工业务
的承揽，并自 2024 年 3 月 19 日后不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，
兴城集团将逐步整合建工集团等所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业
务和主体，在 2024 年 3 月 19 日前通过将相关业务和主体注入上市公司等方式解
决与上市公司的同业竞争问题。
2.上述承诺事项完成后，若兴城集团或控制的其他企业将来拥有任何与中化
32
岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机会，兴城集团将主动或促使其控制的
其他企业放弃该业务或以合理的条件将相关业务优先推荐给中化岩土。
3.若兴城集团或其控制的其他企业违反上述承诺，兴城集团将自愿赔偿由此
给中化岩土造成的直接和间接的经济损失。
综上所述，本次交易完成后，控股股东兴城集团与上市公司仍存在一定程度
的同业竞争。但本次交易系兴城集团解决与上市公司同业竞争问题的重要措施，
将在一定程度上减少控股股东与上市公司的同业竞争，且控股股东已作出关于解
决同业竞争问题的承诺，因此，如相关承诺得到严格履行，本次交易将有利于上
市公司避免同业竞争、增强独立性。
二、中介机构核查意见
（一）律师核查意见
律师认为，本次交易完成后，控股股东兴城集团与上市公司仍存在一定程度
的同业竞争。但本次交易系兴城集团解决与上市公司同业竞争问题的重要措施，
将在一定程度上减少控股股东与上市公司的同业竞争，且控股股东已作出关于解
决同业竞争问题的承诺，因此，在相关承诺得到严格履行的前提下，本次交易将
有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。
（二）独立财务顾问核查意见
海通证券核查了建工集团的业务开展情况，取得了兴城集团和建工集团出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，海通证券认为本次交易系兴城集团解决与上市公司同业竞争问题的
重要措施，将在一定程度上减少控股股东与上市公司的同业竞争，且控股股东已
作出关于解决同业竞争问题的承诺，因此，在相关承诺得到严格履行的情况下，
本次交易将有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。
33
问题 5、《报告书》显示，标的资产 2007 年、2015 年两次股权转让存在瑕
疵情形，2020 年 5 月，成都市国资委和建工集团分别对上述两次股权转让出具
相关文件予以追认。请律师和独立财务顾问核查标的资产是否存在权属瑕疵，
是否会对后续股权转让造成障碍。
【回复】：
一、两次股权转让瑕疵规范情况
（一）标的资产 2007 年股权转让行为有效
根据建工路桥的工商档案等相关文件资料，2007 年 4 月，建工集团将其持
有的建工路桥 2,700 万元出资额（占注册资本的 90%）之股权转让给建工发展，
本次股权转让已经建工路桥股东会审议通过，并已办理完成股东变更相关工商变
更登记。
本次股权转让时，建工集团系成都市国资委主管的全民所有制企业，本次股
权转让涉及国有产权转让，未按照当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》
（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第 3 号）、《企业
国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）的
相关规定履行建工路桥清产核资、审计、资产评估及评估备案程序，亦未在依法
设立的产权交易机构中公开进行。2020 年 5 月 6 日，成都市国资委出具《关于
确认成都建工集团所属建工路桥公司历史沿革中涉及国有股权转让历史遗留问
题的批复》，批复确认：“上述瑕疵实际未造成国有资产流失。同意就成都建筑
工程集团总公司将所持成都建工路桥建设有限公司 90%股权转让给成都建工集
团发展有限公司事项予以确认。”
本次股权转让存在的国有产权转让未履行清产核资、审计、资产评估及评估
备案程序，未在依法设立的产权交易机构中公开进行的情形及本次股权转让行
为，已得到有权国有资产监督主管部门无异议的补充确认，不影响本次股权转让
的有效性。建工发展通过本次股权转让取得的建工路桥股权已经工商登记，权属
合法有效。
（二）标的资产 2015 年股权转让行为有效
34
根据建工路桥的工商档案等相关文件资料，2015 年 6 月，建工发展和建工
八建将持有的建工路桥股权全部无偿划转给建工集团，本次股权转让已经建工路
桥股东会审议通过，并已办理完成股东变更相关工商变更登记。
本次国有产权无偿划转事宜未按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
（2005 年）的相关规定由划转双方组织被划转企业建工路桥开展审计或清产核
资。2020 年 5 月 7 日，建工集团出具书面确认，“鉴于本次无偿划转双方系在
建工集团及其全资子公司建工发展、建工八建之间进行，属于全民所有制企业建
工集团内部的国有产权划转，不存在导致国有资产流失的情形。同时，本次无偿
划转已完成工商变更，各方对本次无偿划转亦不存在任何纠纷，建工集团作为本
次国有产权无偿划转的批准机关，确认上述程序瑕疵不影响本次国有产权无偿划
转的有效性。”
本次国有产权无偿划转存在的未对建工路桥进行审计或清产核资的情形，已
得到有权机关的规范性确认，不影响本次股权转让的有效性。建工集团通过本次
股权转让取得的建工路桥股权已经工商登记，权属合法有效。
此外，根据经成都市工商局备案的《成都建工路桥建设有限公司章程》及相
关修正案，以及建工路桥现持有成都市国资委于 2019 年 12 月 10 日核发的《企
业产权登记表》（编号：5101002019112700165），建工集团持有建工路桥 100%
股权。
综上所述，标的资产 2007 年、2015 年两次股权转让存在瑕疵的情形已经标
的已得到有权单位的规范性确认，不影响相关股权转让行为的有效性。建工集团
合法有效持有建工路桥 100%股权，本次交易标的资产不存在权属瑕疵，不会对
后续股权转让造成障碍。
二、中介机构核查意见
（一）律师核查意见
律师认为，标的资产 2007 年、2015 年两次股权转让存在瑕疵的情形已经标
的已得到有权单位的规范性确认，不影响相关股权转让行为的有效性。建工集团
合法有效持有建工路桥 100%股权，本次交易标的资产不存在权属瑕疵，不会对
35
后续股权转让造成障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
海通证券查阅了标的资产 2007 年、2015 年两次股权转让的相关工商资料，
取得了成都市国资委和建工集团分别对上述两次股权转让出具的予以追认的文
件。经核查，海通证券认为，标的资产 2007 年、2015 年两次股权转让存在瑕疵
的情形已经标的已得到有权单位的规范性确认，不影响相关股权转让行为的有效
性。建工集团合法有效持有建工路桥 100%股权，本次交易标的资产不存在权属
瑕疵，不会对后续股权转让造成障碍。
问题 6、《报告书》显示，标的资产采购内容包括原材料、劳务、租赁设备
以及专业分包等。请你公司：
（1）补充说明专业分包的具体内容，标的资产在项目实施过程中独立完成
的业务环节，对外分包业务的环节，公司与分包商、供应商的权利义务负担，
是否存在业务转包的情形。
（2）结合标的资产的业务模式进一步分析说明其核心竞争力，分析说明标
的资产的业务模式是否符合行业惯例，与同行业其他公司相比，是否存在重大
差异。
（3）补充披露标的资产重要的专业分包对象、报告期内发生的分包业务金
额及占比，分包对象与标的资产是否存在关联关系。
【回复】：
问题 6、（1）补充说明专业分包的具体内容，标的资产在项目实施过程中
独立完成的业务环节，对外分包业务的环节，公司与分包商、供应商的权利义
务负担，是否存在业务转包的情形。
一、关于专业分包的相关法律法规
根据《建筑业企业资质管理规定》，具备施工总承包资质的企业，可以承接
施工总承包工程，施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程
全部自行施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承
36
包企业或劳务分包企业；具备专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分
包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专
业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企
业；具备施工劳务资质的企业可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳
务作业。
建工路桥目前拥有市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包和公路路面
工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包及环保工程专业承包 5 项一级资
质；公路工程施工总承包、隧道工程专业承包及公路路基工程专业承包 3 项二级
资质；房屋建筑工程施工总承包 1 项三级资质。根据《建筑业企业资质管理规定》，
建工路桥可以依法进行专业分包和劳务分包。
同时，建工路桥针对分包商管理制定了完善的内部管理制度。根据《成都建
工路桥建设有限公司采购管理实施细则》规定，建工路桥建立合格供应商资源库，
每年对合规供应商进行考核，更新名录。对于单项合同金额在 1000 万元（含）
以上或占总造价 15%以上的分包合同，建工路桥在资源库单位中采用比选、竞争
性谈判的方式确定承包商。承包商的选择标准包括资质情况、历史业绩情况、报
价情况等要素综合确定；代理机构在受委托过程中涉嫌违规执业、提供虚假证明
的，公司应及时报告其行业主管部门；造成国有资产损失的，应依法追究其民事
责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
建工路桥主要是参与市场化公开招投标，主营业务以施工总承包为主，专业
从事市政工程，主要包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观各类城市管
网、公路工程、轨道交通等工程。
建工路桥根据相关法律法规、合同约定以及自身管理制度，开展分包活动。
二、建工路桥业务分包的具体情况
建工路桥市政工程施工方式主要为施工总承包模式和市政路桥单一施工，主
要工程环节包括招标、投标、中标、施工合同签订、项目部组建、施工组织设计、
工程组织实施、竣工验收移交、工程结算。其中，建工路桥完成的工程环节有投
标、中标、施工合同签订、项目部组建、施工组织设计、组织实施、竣工验收移
交、工程结算，分包环节有主要集中在工程组织实施阶段，包括劳务分包、沥青
37
专业分包、钢箱梁专业分包等。
建工路桥在项目实施的过程中承担着组织、管理、统筹协调等作用，主要体
现在以下几个方面：（1）建工路桥在承接工程后公司成立相关项目经理部，对
该项目进行运营管理；（2）建工路桥的项目现场由项目经理部根据事先完成的
工程图纸并结合现场情况，制定符合合同规定的施工、采购、分包计划。在项目
实施的过程中严格把控施工的质量、进度、安全，对现场进行全面的协调，以保
证现场各个分包单位都能够顺利施工；（3）各个分包单位需要严格按照合同规
定的内容于项目现场进行施工，并在施工的过程中接受建工路桥、客户的监督，
配合建工路桥现场项目组的检查和验收工作。
建工路桥独立完成的环节和对外分包业务的环节：（1）对于专业性较强或
不在公司现有的特殊资质的特种设备安装，建工路桥在经得客户同意后，通过招
标的方式选聘具有该资质的专业分包商进行施工；（2）建工路桥在施工过程中
普遍采取劳务分包的方式来解决施工队伍的问题，同时建工路桥负责计划、采购、
管理和监督的工作。
针对分包工程，建工路桥与分包商签署分包合同，约定双方的权利义务如下：
项目 权利 义务
按照合同约定的分工范围和要求，供应工程所需的主
要材料和设备；及时组织对工程量、工程产值进行审
制作施工的方案并组
核、签证；按合同约定办理价款支付手续，拨付和结
织分包商进行施工；
算工程价款；按有关规定组织和参加竣工验收交接工
建工路桥 对分包商的施工方
作等；负责向乙方提供施工场地、设计文件、图纸，
案、工程质量、进度
进行技术、安全交底，技术监督指导及技术管理；负
等进行监督管理。
责对乙方施工的工程质量、安全、工期进行监督检查，
督促乙方按质、按量、按期、安全顺利完工。
对合同分包范围内的工程质量向工程承包方负责人，
组织具有相应资格证书的熟练工人投入工作；根据施
工组织设计总进度的要求，按时提交施工计划；服从
及时向建工路桥提报
分包商 公司在施工中的统一调度，处理好与其他施工队伍的
并确认产值，按照合
（供应 关系；按期向公司报送施工计划、工程统计报表、质
同规定要求建工路桥
商） 量安全事故报表、工程形象进度及其其他资料；按合
支付工程款项
同约定的分工范围，做好材料和设备的采购、检验、
加工和管理工作等；不能再将所承包的工程整体转包
给其他单位或个人。
分包过程中，若有违约情况出现，按照合同规定，处理方式如下：
38
（1）建工路桥违约责任与处理：因建工路桥责任而造成工程延期的，合同
工期顺延；若对分包商（供应商）造成经济损失的，建工路桥应承担相应责任；
（2）分包商（供应商）违约责任与处理：分包商（供应商）施工进度达不
到要求，严重影响整个合同段工程进度，由该分包商（供应商）承担相应责任及
费用；分包商（供应商）施工质量达不到设计和规范要求的，由该分包商（供应
商）承担相应责任及费用。分包商（供应商）承诺向建工路桥所提供的营业执照、
资质、安全生产许可证、业绩、办公地址、开票信息、授权书、所盖公司公章、
身份证及复印件、签字人签字等均真实有效，若分包商（供应商）所提供的上述
等资料不真实，视为分包商（供应商）违约，建工路桥有权要求分包商（供应商）
对因乙方行为导致的甲方损失进行赔偿。
标的资产和分包商、供应商的权利义务明确、清晰，不存在业务转包的情况。
问题 6、（2）结合标的资产的业务模式进一步分析说明其核心竞争力，分
析说明标的资产的业务模式是否符合行业惯例，与同行业其他公司相比，是否
存在重大差异。
一、标的资产业务模式符合行业惯例
建工路桥主要通过竞标取得工程项目。对于中标的项目，建工路桥成立相应
的项目部具体负责中标项目的实施和管理工作。项目部会根据预估的项目的工种
以及所需的工时来制定项目的分包计划，若项目工程中有小部分施工作业对专业
性和特殊资质有要求，建工路桥将委聘具有相应施工资质的专业分包商和供应商
共同制定针对该小部分的工作计划，并对后续的施工进行监督和管理，以保证达
到建设方的要求。项目工程中土建等需要大量劳务的基础施工部分，建工路桥在
完成相应工程材料的采购后，通过公开招标的方式选聘劳务分包商、供应商来完
成该部分的工程施工。在此过程中，建工路桥通过其专业的运营能力全面负责施
工的质量管理，把控施工进度，并对施工安全进行监督。
建工路桥的此种运营模式有效的整合了人、物、力等各项资源，既提高了工
程的效率，又依靠其专业的背景对各项工程质量进行了良好的监督。该模式为建
工路桥节省了了成本，同时结合建工路桥多项专业资质，使得建工路桥的同期在
建项目大幅增加，成为其核心竞争力。
39
标的资产建工路桥采用业务分包的业务模式符合建筑行业现状，属于行业惯
例，根据同行业上市公司公开披露的资料，大型的建筑公司包括多喜爱、北新路
桥、山东路桥、中国建筑、交建股份、新疆交建、安徽建工等建筑公司均存在对
外分包的情况。
因此，标的资产业务模式符合行业惯例，与同行业其他企业相比，不存在重
大差异。
二、标的资产核心竞争力
建工路桥是成都市重要的承担市政和路桥基础设施建设的市属国有企业，优
质高效地完成了一大批市政重点项目，多年发展过程中逐步形成了专业资质优
势、项目经验优势、业务拓展优势、技术优势和人才建设优势。面对复杂多变的
市场发展形势，结合自身业务模式，建工路桥制定对策，进一步夯实了业务发展
的核心竞争力。
（一）创新驱动稳步实施
建工路桥不断加强业务创新，在草金路、丹景台、东西轴线等重点项目中成
立课题研究小组，围绕市政工程工业化、超大断面软弱围岩高瓦斯隧道的爆破技
术、瓦斯防控技术、BIM 技术研究与工程应用等开展技术攻关；深化校企合作
和产学研融合，获 4 项实用新型专利证书、2 项省级工法；草金路项目作为全市
市政工程领域首个全过程 BIM+智慧工地应用试点，荣获省级“BIM+智慧工地”
建设全国领军企业。2019 年全年创建省级绿色施工示范工程 1 个、市级安全文
明工地 7 个、市级绿色施工示范工程 1 个，获芙蓉杯 1 个。
（二）形成“高端化”“品牌化”
聚焦重点区域，融入城市发展战略和新城市格局，紧扣新一轮城市总体规划
修编和成都市“十字方针”，承接大体量项目、市政道路项目、桥梁隧道等施工
总承包项目，从产业链中低端逐步走向产业链高端。挖掘新兴业态，更新城市开
发理念，有选择性地跟踪、筛选地市级重点投资项目，扩大业务规模和市场占有
率。
（三）业务布局不断优化
40
建工路桥牢牢把控成都市市级市政基础设施建设的龙头地位，持续巩固扩大
中心城区的市场份额，承接草金路改造、金凤凰高架（新都段）、天新邛快速路
等一批市政项目。同时，建工路桥业务布局不断优化，业务结构从市政向市政与
轨道交通拓展。以成都地铁 19 号线二期项目为锲入，拓展轨道交通领域；以东
西轴线龙泉山 1 号隧道施工为支点，积累超大断面高瓦斯山岭隧道施工技术的经
验。
（四）重大项目不断突破
建工路桥聚焦成都市天府新区、高新区、双流区等重点区域，瞄准交通枢纽、
生态工程、环城绿道，承接东西轴线等一批高附加值、高影响力的重大基础设施
项目，品牌效应日益彰显。同时进一步加强项目的精细化管理，挖掘新兴业态，
更新城市开发理念，有选择性地跟踪、筛选地市级重点投资项目，扩大业务规模
和市场占有率。
问题 6、（3）补充披露标的资产重要的专业分包对象、报告期内发生的分
包业务金额及占比，分包对象与标的资产是否存在关联关系。
报告期内各期，建工路桥前五大分包对象及其业务金额及占比、关联关系情
况如下：
一、2019 年度前五大分包对象情况
当年发生成本 占营业成本 是否关
序号 分包单位名称
（万元） 比例（%） 联方
1 四川省璟辉建筑劳务有限公司 15,252.15 4.84 否
2 四川瑞露公路工程有限公司 8,098.52 2.57 否
3 成都市青白江区福鹏建筑劳务有限公司 4,726.57 1.50 否
4 成都胜鸿劳务有限公司 3,756.47 1.19 否
5 成都市精工劳务输出有限公司 3,356.91 1.07 否
合 计 35,190.62 11.17
二、2018 年度前五大分包对象情况
占营业成
当年发生成本 是否关
序号 分包单位名称 本比例
（万元） 联方
（%）
1 四川新锦宸建设工程有限公司 19,206.57 7.58 否
2 成都恩德建筑工程有限公司 9,478.61 3.74 否
41
3 四川省璟辉建筑劳务有限公司 8,988.95 3.55 否
4 四川华园金属建设工程有限公司 7,166.30 2.81 否
5 四川吉协建筑劳务有限责任公司 4,210.96 1.66 否
合计 49,001.39 19.34
上市公司已在《重组报告书》“第四节 本次交易标的基本情况”之“五、
建工路桥主营业务发展情况”之“（八）采购情况和主要供应商””中对上述情
况进行了补充披露。
问题 7、《报告书》显示，标的资产已取得安全生产许可、环境管理体系认
证、质量管理体系认证、职业健康安全管理认证及业务资质等。请律师和独立
财务顾问对标的资产取得的上述资质认证进行全面核查，并说明标的资产是否
取得了业务经营所需的必要许可、认证与业务资质，如否，应进行充分的风险
提示。
【回复】：
一、标的资产取得了业务经营所需的必要许可、认证和业务资质
建工路桥的经营范围为：承担建筑工程总承包；公路、桥梁、隧道工程，市
政公用工程，园林绿化、水利、水电工程施工；生产销售：砼预制构件、预拌混
凝土、建筑材料；模板模具的研发、生产；建筑工程招标代理；建筑工程咨询服
务；提供劳务服务；建筑机械设备租赁。建工路桥主营业务以施工总承包为主，
专业从事市政工程。
根据《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质管理规定》《中华人民共
和国安全生产法》《安全生产许可许可条例》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的相关规定，建工路桥就其从事的相关业务应依法取得相应的
建筑业企业资质以及安全生产许可证。建工路桥已取得了其业务经营所需的必要
许可、认证和业务资质，具体情况如下：
1、建筑业企业资质
建工路桥已取得的建筑业企业资质情况如下：
序
证书名称 证书编号 资质类别及等级 发证机构 有效期限
号
42
市政公用工程施工总承包
建筑业企 中华人民共和
壹级、桥梁工程专业承包
1 业 资 质 证 D151070039 国住房和城乡 2021-04-26
壹级、公路路面工程专业
书 建设部
承包壹级
公 路 工 程 施 工 总承 包 贰
级、隧道工程专业承包贰
建筑业企
级、城市及道路照明工程 四川省住房和
2 业 资 质 证 D251559267 2021-06-17
专业承包壹级、公路路基 城乡建设厅
书
工程专业承包贰级、环保
工程专业承包壹级
建筑业企
成都市住房和
3 业 资 质 证 D351523156 建筑工程施工总承包叁级 2021-04-29
城乡建设局
书
2.、安全生产许可证
建工路桥已取得四川省住房和城乡建设厅于 2019 年 8 月 14 日颁发的编号为
“（川）JZ 安许证字[2006]001788”的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施
工，有效期为 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日。
3、其他认证
除上述业务经营所需的必要许可、认证及业务资质外，建工路桥根据《中华
人民共和国认证认可条例》的相关规定，自愿委托依法设立的认证机构进行了管
理体系认证，并取得了如下认证证书：
序号 证书名称 注册号 认证内容 发证机构 有效期
环境管理体系符合 GB/T24001
—2016/ISO14001:2015 标准的
要求（证书覆盖范围：资质范北京中建协 2019-07-05
环 境 管 理 体 系 02319E20616R
1 围内的公路工程、市政工程施认证中心有 至
认证证书 4M
工总承包；桥梁工程、隧道工限公司 2022-07-04
程专业承包及相关的环境管理
活动）
职 业 健 康 安 全 管 理体 系 符 合
GB/T 28001 — 2011/OHSAS
18001:2007 标准的要求（证书
职业健康安全 北京中建协 2019-07-05
02319S20618R 覆盖范围：资质范围内的公路
2 管理体系认证 认证中心有 至
4M 工程、市政公用工程施工总承
证书 限公司 2021-03-11
包；桥梁工程、隧道工程专业
承包及相关的职业健康安全管
理活动）
质 量 管 理 体 系 符 合北京中建协 2019-07-05
质 量 管 理 体 系 02319QJ0699R
3 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 认证中心有 至
认证证书 4M
;GB/T50430-2017 标 准 的要 求限公司 2022-07-04
43
（证书覆盖范围：资质范围内
的公路工程、市政工程施工总
承包；桥梁工程、隧道工程专
业承包）
二、中介机构核查意见
（一）律师核查意见
律师认为，截至本意见回复之日，标的资产建工路桥已经取得了业务经营所
需的必要许可、认证与业务资质，其取得的相关资质许可均在有效期内。
（二）独立财务顾问核查意见
海通证券查阅了行业相关的法律法规，取得并核查了标的资产安全生产许
可、环境管理体系认证、质量管理体系认证、职业健康安全管理认证及业务资质；
经核查，上述资质有效，符合标的资产业务经营所需的必要许可、认证与业务资
质。
问题 8、《报告书》显示，报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为
11.35 亿元、15.89 亿元，占营业收入的比例分别为 42.02%、46.35%。请你公司：
（1）按照业务类别分别补充披露标的资产结算模式、一般回款安排及平均
回款期限。
（2）结合标的资产营业收入及客户的账期、信用政策情况，说明标的资产
应收账款余额变动的原因及与收入变动的匹配性，前五大客户应收账款余额与
信用政策的匹配性。
（3）结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，并对
比同行业可比公司坏账计提政策，补充说明标的资产坏账准备计提的充分性。
（4）结合标的资产行业特点、业务特点、逾期应收账款情况等，补充说明
交易双方是否对标的资产应收账款回款设置相关补偿安排。
（5）截至 2019 年末，标的资产应收建工集团账款 12,736.07 万元，已全额
计提坏账准备。《报告书》显示，建工集团并未在标的资产前五名客户之列，
而是属于前五大供应商。请你公司说明上述应收款项的具体情况，包括但不限
于形成原因、时间，截至目前尚未付款的原因，全额计提坏账准备的原因，是
44
否构成非经营性资金占用。请年审会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
问题 8、（1）按照业务类别分别补充披露标的资产结算模式、一般回款安
排及平均回款期限。
报告期内，建工路桥承接市政项目的业务模式主要包括单一施工及 EPC 两
类，其结算模式、一般回款安排及平均回款期限如下表所示：
业务类 结算模
一般回款安排 平均回款期限
别 式
进度款当月计量次月支付，支付比 进度款一般在计量后 6 个月内支付；
按月结 例通常在 50%--80%；竣工验收、 竣工结算一般在竣工后 2 年内办理结
算 经审计后支付至 95%--97%，剩余 算并支付款项；质保金在结算办理后
3%--5%为质保金。 2 年内支付
进度款一般在计量后 6 个月内支付；
进度款于计量后的次月支付，支付
按季结 竣工结算一般在竣工后 2 年内办理结
比例 65%；竣工验收、经审计后支
算 算并支付款项；质保金在结算办理后
单一施 付至 97%，剩余 3%为质保金。
2 年内支付
工/EPC
预付 10%--20%，施工至特定节点 进度款一般在计量后 6 个月内支付；
按施工
支付至相应进度的 70%，完工后付 竣工结算一般在竣工后 2 年内办理结
节点结
至 80%，审计后付至 97%，剩余 3% 算并支付款项；质保金在结算办理后
算
为质保金。 2 年内支付
竣工结算一般在竣工 2 年后内办理结
完工后 施工过程中不付款，完工验收后分
算并支付款项；质保金在结算办理后
结算 3-5 年分期付款
2 年内支付
上市公司已在《重组报告书》“第四节 本次交易标的基本情况”之“五、
建工路桥主营业务发展情况”之“（六）主要经营模式”中对上述情况进行了补
充披露。
问题 8、（2）结合标的资产营业收入及客户的账期、信用政策情况，说明
标的资产应收账款余额变动的原因及与收入变动的匹配性，前五大客户应收账
款余额与信用政策的匹配性。
一、客户账期与信用政策
根据结算模式的不同，建工路桥对客户的信用政策也不同，不同结算模式下
的客户信用政策如下表：
45
结算模式 客户付款政策 平均回款期限
进度款当月计量次月支付，支付比例通常 进度款一般在计量后 6 个月内支付；竣工
按月结算 在 50%--80%；竣工验收、经审计后支付 结算一般在竣工后 2 年内办理结算并支
至 95%--97%，剩余 3%--5%为质保金。 付款项；质保金在结算办理后 2 年内支付
进度款于计量后的次月支付，支付比例 进度款一般在计量后 6 个月内支付；竣工
按季结算 65%；竣工验收、经审计后支付至 97%， 结算一般在竣工后 2 年内办理结算并支
剩余 3%为质保金。 付款项；质保金在结算办理后 2 年内支付
预付 10%--20%，施工至特定节点支付至 进度款一般在计量后 6 个月内支付；竣工
按施工节
相应进度的 70%，完工后付至 80%，审 结算一般在竣工后 2 年内办理结算并支
点结算
计后付至 97%，剩余 3%为质保金。 付款项；质保金在结算办理后 2 年内支付
竣工结算一般在竣工 2 年后内办理结算
完工后结 施工过程中不付款，完工验收后分 3-5 年
并支付款项；质保金在结算办理后 2 年内
算 分期付款
支付
二、应收账款变动原因及与收入的匹配性
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
应收账款余额 158,883.19 113,546.61
营业收入 342,800.29 270,235.36
应收账款余额占营业收入比例 46.35% 42.02%
报告期，建工路桥应收账款余额占营业收入比例分别为 42.02%、46.35%。
报告期内，建工路桥应收账款余额占营业收入比例基本保持稳定。
应收账款余额按账龄情况列式如下：
单位：万元
账龄 2019 年 12 月 31 日余额 2018 年 12 月 31 日余额 变动金额 变动比例（%）
1 年以内 107,856.51 74,605.41 33,251.10 44.57
1至2年 26,957.64 10,043.52 16,914.12 168.41
2至3年 2,704.52 13,020.25 -10,315.73 -79.23
3至4年 6,312.09 1,301.88 5,010.21 384.84
4至5年 476.88 987.12 -510.24 -51.69
5 年以上 14,575.55 13,588.43 987.12 7.26
合计 158,883.19 113,546.61 45,336.58 39.93
建工路桥 2019 年末应收账款余额 158,883.19 万元，较年初增加 45,336.58
万元，增长了 39.93%，其中：
46
账龄 1 年以内应收账款增加 33,251.10 万元，增长了 44.57%，高于营业收入
增长速度，主要原因是当年新增结算收入按比例收款所致，截至 2019 年 12 月
31 日，1 年以内应收账款余额占 2019 年营业收入的比例为 31.46%；
账龄 1 至 2 年应收账款增加 16,914.12 万元，增长了 1.68 倍，主要原因是 2018
年竣工结算项目增加所致；账龄 2 至 3 年应收账款减少 10,315.73 万元，降低了
79.23%，主要原因系收回 2017 年度竣工结算项目尾款所致。
综上所述，建工路桥应收账款变动与其收入规模增长及客户回款信用政策相
匹配。
四、前五大客户应收账款余额与信用政策的匹配性
截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥前五大应收账款客户情况如下：
单位：万元
占应收账款总
单位名称 期末余额 坏账准备余额
额的比例(%)
成都高投建设开发有限公司 39,857.03 25.09% 3,383.34
成都空港城市发展集团有限公司 31,102.29 19.58% 1,698.29
成都龙泉山城市森林公园投资经营有限公
14,988.09 9.43% 749.40
司
成都天府新区投资集团有限公司 12,799.99 8.06% 655.71
成都建工集团有限公司 12,736.07 8.02% 12,736.07
合计 111,483.48 70.18% 19,222.82
截至 2019 年末，建工路桥应收账款余额前五名客户欠款合计占应收账款总
额的比例分别为 70.18%，占比较高。2019 年末前五大客户累计收入及累计回款
具体情况如下：
建工路桥对成都高投建设开发有限公司累计确认收入 11.83 亿元（含税工程
量 13.28 亿元），累计收款 9.29 亿元，回款比例 70%，与合同约定的付款比例相
当；
建工路桥对成都空港城市发展集团有限公司累计确认收入 12.72 亿元（含税
工程量 13.72 亿元），累计收款 9.73 亿元，回款比例 71%，与合同约定的付款比
例相当；
47
建工路桥对成都龙泉山城市森林公园投资经营有限公司累计确认收入 4.62
亿元（含税工程量 5.03 亿元），累计收款 3.53 亿元，回款比例 70%，与合同约
定的付款比例相当；
建工路桥对成都天府新区投资集团有限公司除融建项目外累计确认收入
4.06 亿元（含税工程量 4.43 亿元），累计收款 3.15 亿元，回款比例 71%，与合
同约定的付款比例相当；
建工路桥应收成都建工集团有限公司 1.27 亿元系都江堰市 S106 线青城山段
下穿隧道及道路工程款，该项目是建工路桥参与的都江堰灾后重建工程，由建工
集团与都江堰兴市投资有限公司（以下简称都江堰公司）签订投资建设合同，建
工路桥作为具体的施工单位与建工集团签订施工合同。该项目于 2011 年 5 月 6
日通过竣工验收，都江堰公司、建工集团及建工路桥三方确认工程竣工结算金额
为 2.18 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，建工路桥累计确认收入 2.18 亿元，已收
工程款 0.91 亿元，应收账款余额为 1.27 亿元。截至 2019 年末，由于都江堰公
司一直未支付剩余款项，建工路桥按照坏账计提政策 2016 年末开始对该债权全
额计提坏账准备。
问题 8、（3）结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情
况，并对比同行业可比公司坏账计提政策，补充说明标的资产坏账准备计提的
充分性。
一、标的资产以往年度坏账损失情况
报告期各期末，建工路桥应收账款坏账准备情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面余额 158,883.19 113,546.61
坏账准备 26,965.36 23,571.05
账面价值 131,917.83 89,975.56
坏账准备占账面余额比例 16.97% 20.76%
由上表可知，报告期各期末，建工路桥坏账准备的计提比例分别为 20.76%、
16.97%。
48
此外，报告期各期，建工路桥无实际核销应收款项情况。
二、标的资产报告期后回款情况
报告期各期，建工路桥期后应收账款回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
应收账款余额 158,883.19 113,546.61
期后回款额 109,831.22 62,519.93
期后回款额占应收账款余额的比例 69.13% 55.06%
报告期内，建工路桥期后回款额占应收账款余额的比例分别为 69.13%、
55.06%。
三、与同行业可比公司坏账计提政策比较分析
对比同行业可比上市公司应收账款账龄组合的账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表如下所示：
证券代码 证券名称 1 年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5 年以上
000090.SZ 天健集团 5% 10% 15% 25%
600820.SH 隧道股份 1% 2.5% 8% 15% 20% 40%
000498.SZ 山东路桥 5% 10% 30% 50% 80% 100%
601789.SH 宁波建工 3% 10% 15% 20%
600512.SH 腾达建设 5% 10% 15% 20%
建工路桥 5% 10% 30% 50% 70% 100%
报告期各期末，建工路桥应收账款的账龄结构和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账计提比例 坏账准备金额
1 年以内 107,856.51 5% 5,392.83
1至2年 26,957.64 10% 2,695.76
2至3年 2,704.52 30% 811.36
3至4年 6,312.09 50% 3,156.05
4至5年 476.88 70% 333.82
5 年以上 14,575.55 100% 14,575.55
合计 158,883.19 26,965.36
2018 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账计提比例 坏账准备金额
49
1 年以内 74,605.41 5% 3,730.27
1至2年 10,043.52 10% 1,004.35
2至3年 13,020.25 30% 3,906.07
3至4年 1,301.88 50% 650.94
4至5年 987.12 70% 690.99
5 年以上 13,588.43 100% 13,588.43
合计 113,546.61 23,571.05
2019 年末，建工路桥应收账款主要为 1 年以内应收账款，占比为 67.88%。
应收账款质量良好，发生坏账损失的风险较小。2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日，建工路桥 3 年以上应收账款分别为 15,877.44 万元、21,364.53 万元，
占应收账款余额的比例分别为 13.98%、13.45%。建工路桥分别计提了 14,930.36
万元、18,065.42 万元的坏账准备。根据建工路桥以往年度实际坏账损失情况、
报告期后回款情况，并对比同行业可比公司坏账计提政策，建工路桥应收账款坏
账准备计提充足。
问题 8、（4）结合标的资产行业特点、业务特点、逾期应收账款情况等，
补充说明交易双方是否对标的资产应收账款回款设置相关补偿安排。
2019 年末，建工路桥主要逾期应收账款情况如下：
单位：万元
应收账款余 坏账准备计
业主单位 甲方 账龄 对应项目
额 提金额
成都城建投资管 “虹桥工程”第二
成都城建投资管理
理集团有限责任 6.73 6.73 5 年以上 批电力通道建设
集团有限责任公司
公司 项目
都江堰兴市投资有 都江堰 S106 青城
建工集团 12,736.07 12,736.07 5 年以上
限公司 下穿
都江堰龙池旅游
都 江 堰 市 交 通 运 输都 江 堰 市 交 通 运
824.02 824.02 5 年以上 公路灾后保通工
局 输局
程
高新西区西部园
鸿富锦精密电子（成 鸿 富 锦 精 密 电 子
21.60 21.60 5 年以上 区西南片区电子
都）有限公司 （成都）有限公司
路 1#人行天桥
750 项目地块一
鸿富锦精密电子（成 鸿 富 锦 精 密 电 子
469.03 328.32 4-5 年 期二期室外总平
都）有限公司 （成都）有限公司
工程
鸿富锦精密电子（成 鸿 富 锦 精 密 电 子
311.05 217.74 4-5 年 803 项目
都）有限公司 （成都）有限公司
50
中国水利水电第
成都城建投资管理 货运大道路基及
七工程局有限公 613.23 306.61 3-4 年
集团有限责任公司 沥青路面工程
司
地铁 7 号线土建
成 都 轨 道 交 通 集 团中 铁 上 海 工 程 局
265.05 79.52 2-3 年 工程第 2 标段沥
有限公司 有限公司
青路面工程
捷普（崇州）工
成 都 兴 蜀 投 资 开 发成 都 兴 蜀 投 资 开
345.91 34.59 1-2 年 业园项目一期 D、
有限责任公司 发有限责任公司
E 区工程
上述逾期账款中“都江堰 S106 青城下穿”、“都江堰龙池旅游公路灾后保
通工程”和“地铁 7 号线土建工程第 2 标段沥青路面工程”项目，由于业主资金
紧张，尚未支付，其余项目产生逾期应收账款，主要系由于部分税金等款项尚未
结清。
除上述情况外，建工路桥主要客户为地方国有企业，客户信用整体较好。建
工路桥与主要客户的结算模式及信用政策为：
结算模式 客户付款政策 平均回款期限
进度款当月计量次月支付，支付比例通常 进度款一般在计量后 6 个月内支付；竣工
按月结算 在 50%--80%；竣工验收、经审计后支付 结算一般在竣工后 2 年内办理结算并支
至 95%--97%，剩余 3%--5%为质保金。 付款项；质保金在结算办理后 2 年内支付
进度款于计量后的次月支付，支付比例 进度款一般在计量后 6 个月内支付；竣工
按季结算 65%；竣工验收、经审计后支付至 97%， 结算一般在竣工后 2 年内办理结算并支
剩余 3%为质保金。 付款项；质保金在结算办理后 2 年内支付
预付 10%--20%，施工至特定节点支付至 进度款一般在计量后 6 个月内支付；竣工
按施工节
相应进度的 70%，完工后付至 80%，审 结算一般在竣工后 2 年内办理结算并支
点结算
计后付至 97%，剩余 3%为质保金。 付款项；质保金在结算办理后 2 年内支付
竣工结算一般在竣工 2 年后内办理结算
完工后结 施工过程中不付款，完工验收后分 3-5 年
并支付款项；质保金在结算办理后 2 年内
算 分期付款
支付
与同行业上市公司相比，建工路桥坏账准备计提政策严谨。交易对方建工集
团在承诺期内承诺的净利润包含应收账款坏账准备计提情况，因此，建工集团和
上市公司对建工路桥应收账款回款尚未设置相关补偿安排。
51
问题 8、（5）截至 2019 年末，标的资产应收建工集团账款 12,736.07 万元，
已全额计提坏账准备。《报告书》显示，建工集团并未在标的资产前五名客户
之列，而是属于前五大供应商。请你公司说明上述应收款项的具体情况，包括
但不限于形成原因、时间，截至目前尚未付款的原因，全额计提坏账准备的原
因，是否构成非经营性资金占用。请年审会计师和独立财务顾问核查并发表明
确意见。
一、标的资产应收建工集团账款情况
2010 年 1 月 8 日，建工集团与都江堰兴市投资有限公司（现更名为“都江
堰兴市集团有限责任公司”，以下简称“都江堰公司”）签订《都江堰市 S106
线青城山段下穿隧道及道路工程投资建设合同》。2010 年 3 月 17 日，建工路桥
与建工集团签订《都江堰市 S106 线青城山段下穿隧道及道路工程施工合同》，
建工路桥为该项目施工单位，预计合同总价 2.67 亿元。该项目于 2011 年 5 月 6
日竣工，本工程不存在工程纠纷。
该项目决算金额 2.18 亿元，建工路桥累计确认施工收入 2.18 亿元，已收工
程款 0.91 亿元，应收账款余额为 1.27 亿元。建工路桥按照账龄组合计提坏账准
备，截至 2016 年末账龄已达 5 年以上，对该债权全额计提坏账准备。
该项目签订及执行时间较早，建工集团与都江堰公司签订合同后，建工路桥
作为建工集团全资子公司，全面负责与都江堰公司沟通项目执行、验收、回款等
全部事宜。项目前期都江堰公司支付 0.91 亿元，建工路桥收到对应工程款项。
截至 2019 年末，都江堰公司一直未支付剩余款项 1.27 亿元，因此建工集团尚未
支付建工路桥相应款项。该情形属于正常工程项目的经营业务产生，不属于非经
营资金往来。
截至本回复出具日，经多次催收协调，建工集团收到都江堰公司支付的 0.6
亿元工程款项，并支付建工路桥 0.6 万元款项。
综上所述，建工路桥应收建工集团上述款项系正常工程项目业务开展形成，
不属于非经营性往来。由于都江堰公司未能支付剩余工程款项，建工路桥对该款
项全额计提坏账准备。该事项不属于非经营性资金占用。
52
二、中介机构核查意见
（一）会计师和核查意见
经核查，大信会计师认为建工路桥应收建工集团账款 1.27 亿元，款项性质
为工程款，该工程项目由建工路桥具体负责实施，相关会计处理符合会计谨慎性
原则，该笔债权系正常工程业务产生，不构成非经营性资金占用。
（二）独立财务顾问核查意见
海通证券取得了与上述款项形成相关的业务合同、相关说明，核查并分析了
上述标的资产应收建工集团账款的具体情况，包括形成原因、时间，截至目前尚
未付款的原因，全额计提坏账准备的原因。经核查，海通证券认为建工路桥应收
建工集团账款 1.27 亿元，款项性质为工程款项，属于正常经营业务产生，不属
于非经营性往来，不属于非经营性资金占用。建工路桥相关会计处理合规。
问题 9、《报告书》显示，建工集团对其下属子公司资金实现集中管理，标
的资产部分资金由建工集团结算中心统一调拨，拆出给需要资金的单位。报告
期内，标的资产与建工集团及其下属子公司之间存在资金拆借情况。请补充披
露标的资产与关联方之间资金拆借的利率水平，是否存在建工集团以低息贷款
补贴标的资产的情形，如资金拆借利率水平显著低于市场水平，请按照市场利
率对标的资产利息费用、净利润的影响进行测算，并进行充分的风险提示。
【回复】：
建工集团对其下属子公司资金实行集中管理，由建工集团结算中心统一调
拨，拆出给需要资金的单位。资金拆借方式包括关联单位间资金临时调拨和专项
拆借两种，对于短时、频繁的资金调拨，建工集团对各单位按同期银行活期存款
利率计算资金占用费；专项拆借系指由建工集团通过外部融资取得资金拆借给下
属单位，有固定使用期限、固定拆借金额的资金拆借，建工集团按外部融资利率
向资金使用单位收取资金占用费。
拆借方式 利率水平
临时调拨 同期活期存款利率，目前为 0.3%
专项拆借 外部融资利率，利率范围 4.95%--7.5%
由上表可知，建工集团与关联方之间的临时资金调拨视同银行活期存款，而
53
专项拆借行为与市场利率水平一致，双方的资金调拨利率水平具有合理性和公允
性。
报告期内，建工路桥与控股股东建工集团及其子公司之间资金拆借均为临时
资金调拨情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联方拆入/拆出 金额 起始日 到期日
成都建工集团有限公司 资金拆入 156,496.65 2019/1/1 2019/12/31
成都建工集团有限公司 资金拆出 115,748.00 2019/1/1 2019/12/31
成都建工装饰装修有限公司 资金拆出 7,800.00 2019/1/1 2019/12/31
成都建工集团有限公司 资金拆入 60,520.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工赛利混凝土有限公司 资金拆入 490.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工装饰装修有限公司 资金拆入 1,000.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工物资有限责任公司 资金拆入 1,600.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工地产开发有限责任公司 资金拆入 1,380.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工集团有限公司 资金拆出 58,038.37 2018/1/1 2018/12/31
成都建工第八建筑工程有限公司 资金拆出 3,000.00 2018/1/1 2018/12/31
成都建工第五建筑工程有限公司
资金拆出 2,000.00 2018/1/1 2018/12/31
简阳分公司
注：报告期内关联方资金拆借较为频繁，因此按全年累计金额披露。
建工集团对上述临时调拨建工路桥资金的利息支付情况如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度
建工集团及其子公司 98.04 140.00
综上所述，建工路桥报告期内无占用建工集团资金情况，不存在建工集团以
低息贷款补贴标的资产的情形。
上市公司已在《重组报告书》“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、
关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况”以及“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“一、报告期内标的资产的关联交易情况”之“（二）报
告期内关联交易”中对标的资产与关联方之间资金拆借的利率水平进行了补充披
露。
54
问题 10、《报告书》显示，报告期各期末，标的资产存货余额分别为 5.65
亿元、8.42 亿元，其中建造合同形成的已完工未结算款余额分别为 5.57 亿元、
8.18 亿元。请你公司：
（1）区分单一施工模式、EPC、BOT、PPP 等不同业务模式披露标的资产
报告期内累计新签合同、期末在手订单的数量及金额，涉及政府项目的，补充
披露是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门 PPP 项目库、涉及政府支出的
是否纳入年度财务预算。
（2）补充披露标的资产报告期内在建重大项目的情况，包括项目名称、项
目金额、业务模式、业主方、项目地点、工期、完工百分比、本期和累计确认
收入、本期和累计成本投入、回款情况等，是否存在逾期或异常项目。
（3）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等，
补充披露标的资产报告期末未计提减值准备的原因及依据，是否已充分提示相
关风险。
【回复】：
问题 10、（1）区分单一施工模式、EPC、BOT、PPP 等不同业务模式披露
标的资产报告期内累计新签合同、期末在手订单的数量及金额，涉及政府项目
的，补充披露是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门 PPP 项目库、涉及政
府支出的是否纳入年度财务预算。
一、标的资产累计新签合同及期末在手合同情况
报告期内，建工路桥施工业务仅涉及单一施工模式和 EPC 模式。建工路桥
新签的工程承包合同呈逐年增长趋势，截至 2019 年末在手合同金额超过 200 亿
元，详细情况如下：
（一）报告期内累计新签合同
单一施工模式 EPC 模式 合计
年度
合同数量 金额（万元） 合同数量 金额（万元） 合同数量 金额（万元）
2018 年度 26 439,177.43 9 340,042.01 35 779,219.44
2019 年度 28 425,216.58 10 571,193.94 38 996,410.52
55
（二）报告期末在手合同情况
单一施工模式 EPC 模式 合计
合同数量 金额（万元） 合同数量 金额（万元） 合同数量 金额（万元）
43 1,183,939.54 22 939,862.28 65 2,123,801.82
二、标的资产项目不涉及 PPP 等业务模式
建工路桥报告期内新签工程承包合同、报告期末在手的工程承包合同全部为
单一施工模式或 EPC 模式，不存在 BOT、PPP 等政府和社会资本合作项目。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 本次交易标的基本情况”之“五、
建工路桥主营业务发展情况”之“（六）主要经营模式”对上述情况进行了补充
披露。
问题 10、（2）补充披露标的资产报告期内在建重大项目的情况，包括项目
名称、项目金额、业务模式、业主方、项目地点、工期、完工百分比、本期和
累计确认收入、本期和累计成本投入、回款情况等，是否存在逾期或异常项目。
56
一、截至 2018 年 12 月 31 日情况在建重大项目情况
单位：万元
序 合同预计金 完工百分 本期确认收 累计确认收 本期确认成 累计合同成 是否逾期
项目名称 业务模式 业主单位 项目地点 开工时间 累计收款
号 额 比% 入 入 本 本 或异常
三环路主体工程 成都市路桥经营管理有 2017 年 7
1 63,036.15 单一施工 四川 98.53 46,498.60 56,983.70 43,964.43 44,451.05 26,488.90 否
一标段 限责任公司 月6日
三环路扩能提升 成都市路桥经营管理有 2017 年 11
2 36,072.51 单一施工 四川 83.71 27,538.88 27,702.65 25,137.49 25,137.49 12,602.08 否
路面二标段 限责任公司 月1日
成都龙泉山城市森林公 2018 年 8
3 龙泉山丹景台 88,490.79 EPC 四川 30.91 25,095.80 25,095.80 24,001.63 24,001.63 8,525.20 否
园投资经营有限公司 月1日
三环路扩能提升
成都市路桥经营管理有 2017 年 2
4 工程一标段绿化 20,000.00 单一施工 四川 100.00 19,530.38 30,283.95 17,827.33 28,832.50 16,159.53 否
限责任公司 月 28 日
工段
协和片区管线迁 成都空港城市发展集团 2018 年 4
5 48,447.61 单一施工 四川 38.48 17,101.44 17,101.44 16,728.63 27,438.28 12,593.90 否
改 有限公司 月 20 日
合计 256,047.06 135,765.10 157,167.54 127,659.51 149,860.95 76,369.61
二、截至 2019 年 12 月 31 日情况在建重大项目情况
单位：万元
序 合同预计金 完工百分 本期确认收 累计确认收 本期确认成 累计合同成 是否逾期
项目名称 业务模式 业主单位 项目地点 开工时间 累计收款
号 额 比% 入 入 本 本 或异常
成都高投建设开发有限 2018 年 6
1 河道整治 82,405.73 单一施工 四川 52.59 39,759.23 39,759.23 37,592.35 37,592.35 19,798.80 否
公司 月 26 日
世警会市政景观 成都空港城市发展集团 2019 年 3
2 26,492.83 EPC 四川 100.00 25,392.18 25,392.18 24,008.31 24,481.72 19,461.92 否
标段 有限公司 月 22 日
57
成自泸电力通道
成都天府新区投资集团 2018 年 1
3 （天府新区分公 67,764.73 单一施工 四川 54.13 24,852.70 33,650.26 22,143.76 29,732.00 9,456.85 否
有限公司 月1日
司）
协和片区管线迁 成都空港城市发展集团 2018 年 4
4 48,447.61 EPC 四川 92.38 23,958.72 41,060.16 23,436.42 39,702.75 28,671.50 否
改 有限公司 月 20 日
成都天府新区投资集团 2018 年 12
5 科学南 7 路 258,497.92 单一施工 四川 9.50 22,525.89 22,525.89 19,825.04 19,825.04 - 否
有限公司 月4日
合计 483,608.82 136,488.72 162,387.72 127,005.88 151,333.86 77,389.07
上市公司已在《重组报告书》“第四节 本次交易标的基本情况”之“五、建工路桥主营业务发展情况”之“（五）项目产品及实
施情况”中对上述情况进行了补充披露。
58
问题 10、（3）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公
司情况等，补充披露标的资产报告期末未计提减值准备的原因及依据，是否已
充分提示相关风险。
一、存货明细情况
报告期内，建工路桥存货明细如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 2,447.47 - 811.04 -
建造合同形成的已完工
81,761.51 - 55,683.48 -
未结算款
合计 84,208.98 - 56,494.53 -
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日建工路桥的存货账面价值分别为
56,494.53 万元、84,208.98 万元。建工路桥存货包括原材料和建造合同形成的已
完工未结算款，其中建工路桥存货主要为建造合同形成的已完工未结算款，原材
料余额较少。2019 年末建造合同形成的已完工未结算款账面价值较 2018 年末增
加 26,078.03 万元，主要为公司业务规模的扩大所导致。
（一）建造合同形成的已完工未结算款主要工程项目情况
报告期各期末，建造合同形成的已完工未结算款前五大工程项目如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
建造合同
形成的已 是否实际
工程名称 经营模式 比例 库龄 完工时间
完工未结 交付
算款
峨眉山市棚户区改造三期建
单一施工 6,565.09 8.03% 1 年以内 尚未完工 否
设项目工程
金凤凰高架新都段 单一施工 6,071.93 7.43% 1 年以内 尚未完工 否
世警会光彩绿化工程 EPC 5,890.27 7.20% 1 年以内 2019 年 7 月 是
成德大道北延线（成都段）
单一施工 4,717.76 5.77% 1 年以内 尚未完工 否
一期一标段
经开区道路整治完善工程 2016 年 12
单一施工 4,580.40 5.60% 3 年以上 是
（第一批次）二期一标段 月
合计 27,825.45 34.03%
59
2018 年 12 月 31 日
建造合同
形成的已 是否实际
工程名称 经营模式 比例 库龄 完工时间
完工未结 交付
算款
协和片区管线迁改配套电力
单一施工 10,779.12 19.36% 1 年以内 尚未完工 否
通道建设工程
经开区道路整治完善工程 2016 年 12
单一施工 4,565.01 8.20% 2--3 年 是
（第一批次）二期一标段 月
成自泸底层电力隧道等 4 个
项目及滨河路雨污水干管改 单一施工 3,243.51 5.82% 1 年以内 尚未完工 否
造及整治工程
绵西高速公路 TJB-1（S)标段
路面基层、底基层、垫层专 单一施工 3,236.34 5.81% 1 年以内 尚未完工 否
业分包工程
南川文化旅游商贸会展区基
础设施设计、采购、施工总 EPC 2,441.98 4.39% 1 年以内 尚未完工 否
承包（EPC)建设工程
合计 24,265.95 43.58%
报告期内，建工路桥主营业务为市政工程施工业务，建工路桥与主要客户的
工程量结算可以分为“按月结算”、“按季结算”和“按施工节点结算”等几种
方式。由于工程量结算方式影响，建工路桥形成已完工未结算余额。
除“经开区道路整治完善工程（第一批次）二期一标段”项目外，建工路桥
报告期各期末前五大已完工未结算项目库龄均在 1 年以内，系项目正常施工形
成，不存在减值迹象。
“经开区道路整治完善工程（第一批次）二期一标段”项目完工时间为 2016
年 12 月，截至 2019 年末，账面工程施工余额 4,580.40 万元，账面预收工程款
3,665.45 万，该项目目前正在办理结算，送审结算金额 5,681.71 万元，预计回款
金额能够覆盖工程成本，不存在减值迹象。
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”对上述情
况进行了补充披露。
（二）原材料情况
60
报告期各期末，建工路桥原材料库龄情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面原值 占比 账面原值 占比
原材料 2,447.47 100.00% 811.04 100.00%
其中：1 年以内 2,447.47 100.00% 811.04 100.00%
二、标的资产及同行业可比上市公司存货周转率情况
报告期内，标的公司存货周转率与同行业可比公司对比差异情况如下表所
示：
证券代码 证券名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
000090.SZ 天健集团 0.47 0.43
600820.SH 隧道股份 2.68 3.13
000498.SZ 山东路桥 2.49 1.97
601789.SH 宁波建工 3.59 3.11
600512.SH 腾达建设 1.32 1.07
同行业可比上市公司平均值 2.11 1.94
建工路桥 4.48 5.13
建工路桥 2019 年度存货周转率较 2018 年度有所下降，主要由于 2019 年随
着业务规模的扩大存货增加所致。但总的来说，建工路桥存货周转率优于同行业
上市公司平均水平。
三、风险提示情况
重组报告书已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）
标的公司存货减值和款项回收风险”中作出如下风险提示：
“标的公司作为建筑施工企业，按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》对
工程施工过程进行会计核算，由于工程的施工进度和结算进度并不同步，工程结
算进度往往滞后于工程施工进度，因此可能会导致标的公司存在金额较高的建造
合同形成的已完工未结算款。标的公司业主多为地方国有企业，项目最终审计验
收等程序耗时较长，若业主最终审计验收金额有所调整，或者审计验收时间推迟，
对于标的公司存在存货减值风险和款项回收风险。”
61
问题 11、《报告书》显示，报告期各期末，标的资产长期应收款余额分别
为 9.68 亿元、14.46 亿元，2019 年末计提坏账准备 1,506.82 万元。请补充披露标
的资产长期应收款的具体内容、构成及变化情况，并结合长期应收款减值测试
过程说明是否已足额计提坏账准备。
【回复】：
一、标的资产长期应收款变化情况
报告期各期末，建工路桥的长期应收款账面余额分别为 96,788.92 万元、
144,567.46 万元，主要由建工路桥承接的融建项目产生，具体情况如下：
单位：万元
2018 年末 2019 年度 2019 年 2019 年末
项目名称
余额 增加额 度减少额 余额
天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）
- 18,873.90 - 18,873.90
二标段施工总承包
成自泸底层电力隧道等 4 个项目及滨
河路（华府大道-滨河路-通济桥下街） 9,589.34 27,089.44 9,456.84 27,221.94
雨污水干管改造及整治项目融资建设
科学南 7 路（科学城中路-科学城南路）
- 24,553.22 - 24,553.22
等 3 个项目
三环路扩能提升工程（绿化景观、非机
动车道及人行道部分）“融资+施工总承 41,028.44 9,787.22 10,338.14 40,477.52
包”一标段
三环路扩能提升工程项目（主体及路面
工程部分）“融资+施工总承包”主体工 35,623.33 4,371.94 13,893.98 26,101.29
程一标段
三环路扩能提升工程项目（主体及路面
工程部分）“融资+施工总承包”路面工 17,593.80 954.61 5,094.33 13,454.08
程二标段
未实现融资收益 -7,063.27 -6,114.48
合计 96,771.65 144,567.46
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”对上述情
况进行了补充披露。
二、长期应收款减值测试
62
报告期内，建工路桥长期应收款系应收融建项目工程款，依据信用风险特征
将应收工程款划分为应收国有企业客户、应收其他企业客户，并参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失，并据此计提减值准备。截至 2019 年
末，建工路桥长期应收款余额 144,567.46 万元，计提减值准备 1,506.82 万元，已
足额计提减值准备。
报告期各期末，建工路桥同行业可比上市公司长期应收款坏账准备计提情况
如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31
证券代码 证券名称 坏账准备 计提比 坏账准备 计提
期末余额 期末余额
余额 例 余额 比例
000090.SZ 天健集团 1,544,573.77 0.00 0.00% 1,229,182.85 0.00 0.00%
600820.SH 隧道股份 185,187.17 1,239.27 0.67% 109,026.65 458.02 0.42%
000498.SZ 山东路桥 11,498.24 0.00 0.00% 19,875.84 300.00 1.51%
601789.SH 宁波建工 1,904,442.67 10,292.31 0.54% 1,267,449.80 20,988.74 1.66%
600512.SH 腾达建设 73,017.36 984.66 1.35% 116,015.88 0.00 0.00%
建工路桥 144,567.46 1,506.82 1.04% 96,788.92 0.00 0.00%
建工路桥长期应收款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，坏账准备计
提充分。
问题 12、报告书》显示，报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 82.08%、
86.26%，短期债务占比分别为 96.72%、93.40%。其中，截至 2019 年末，标的
资产应付账款余额为 24.57 亿元，同比增长 172.32%，占负债总额的 54.05%。
请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况、标的资产的盈利能力、经营活动现金流情
况等，补充说明标的公司资产负债率逐年上升的原因及合理性，是否存在财务
风险及应对措施。
（2）结合标的资产报告期内采购情况、应付账款的信用周期等，补充说明
标的资产应付账款大幅增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配，报告期内
是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营活动现金流情况，补
充披露未来付款安排。
63
（3）《报告书》显示，本次交易将导致上市公司的资产负债率上升。请结
合上市公司未来经营现金流情况、短期营运资金安排、长期投融资计划等，说
明本次交易是否会对公司资金安全构成影响，本次交易是否有利于增强上市公
司的资产质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
项规定。
【回复】：
问题 12、（1）结合同行业可比公司情况、标的资产的盈利能力、经营活动
现金流情况等，补充说明标的公司资产负债率逐年上升的原因及合理性，是否
存在财务风险及应对措施。
一、同行业可比公司资产负债率情况
证券代码 公司名称 2019.12.31 2018.12.31
000090.SZ 天健集团 76.04% 72.47%
600820.SH 隧道股份 74.20% 72.39%
000498.SZ 山东路桥 74.26% 73.38%
601789.SH 宁波建工 79.37% 79.21%
600512.SH 腾达建设 55.15% 60.75%
建工路桥 86.26% 82.08%
由上表可知，同行业上市公司中，腾达建设系民营企业，资产负债率相对较
低。其他同行业上市公司资产负债率均处于较高水平。建工路桥与宁波建工等同
行业公司资产负债率差异相对不大。
二、标的公司资产负债率逐年上升的原因及合理性
（一）从行业特点及业务模式来看，建筑施工企业资产负债率普遍较高
根据行业惯例，业主或者甲方一般系根据工程进度支付一定比例的款项，剩
余款项在项目竣工验收、结算审计后支付，而施工企业按照完工百分比法进行会
计核算，根据工程施工进度全额确认成本和收入，此差额部分在财务账上体现为
应付账款和应收账款，即导致账面资产负债同时增加，推升资产负债率。
（二）由于业务规模的扩大，建工路桥需要外部债务融资来支持发展
64
随着国家对中国（四川）自由贸易试验区的定位实施、国家级新区“四川天
府新区”的发展建设以及成都市“东进、南拓、西控、北改、中优”的都市整体
规划的影响，我国西南地区建筑业整体发展势头迅猛。建工路桥经过多年发展，
已成为本地市政基础设施建设的领军企业，在我国西南区域具有较高的市场影响
力和品牌知名度。近年来，建工路桥承建完成了一批四川省市重大项目，得到了
业主和社会各界的高度认可和信任，除此之外还积极主动拓展四川省外区域市
场，承建了大量优质项目，形成了较强的业务拓展能力，为业务的进一步发展奠
定了坚实的基础。报告期内，建工路桥业务迅速扩张，需要支付的供应商材料款、
分包款金额较大，资产负债率有所上升。
三、财务风险及应对措施
（一）财务风险分析
1、有息债务情况
截止 2020 年 4 月 30 日，建工路桥尚在履行的借款合同明细情况如下：
合同名称及编 借款金额 借款余额
贷款银行 借款期间 担保措施
号 （万元） （万元）
中国银行股份 《流动资金借
有限公司成都 款合同》（2020 2020/03/20-2 建工集团提供
10,000.00 10,000.00
高新技术产业 年中高借字 021/03/20 保证担保
开发区支行 015 号）
《流动资金借
中国农业银行 款合同》 2019/03/30-2 建工集团提供
3,200.00 3,200.00
成都锦城支行 （5101012019 022/03/28 保证担保
0001214）
《流动资金借
中国农业银行 款合同》 2019/04/01-2 建工集团提供
6,800.00 6,800.00
成都锦城支行 （5101012019 022.03.31 保证担保
0001213）
《借款合同》
中国进出口银 2019/08/21-2 建工集团提供
（2060015022 10,000.00 10,000.00
行四川分行 021/06/22 保证担保
019110698）
渤海银行股份 《流动资金借 25,000.00 9,200.00 2017/12/01-2 建工集团提供
65
有限公司成都 款合同》（渤 020/11/29 保证担保
分行 成分流贷
（2017）第 64
号）
成都银行股份 《借款合同》
2019/12/11-2 建工集团提供
有限公司琴台 H19010119121 10,000.00 10,000.00
021/12/10 保证担保
支行 1723
建工路桥的资金偿还计划均严格按照借款合同执行，无到期尚未偿还的借
款，不会对建工路桥产生较大的财务风险。
2、主要偿债指标分析
证券代码 公司名称 财务指标 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 1.54 1.69
000090.SZ 天健集团 速动比率 0.35 0.46
利息保障倍数 14.72 6.08
流动比率 1.08 1.08
600820.SH 隧道股份 速动比率 0.72 0.77
利息保障倍数 5.74 6.9
流动比率 1.18 1.18
000498.SZ 山东路桥 速动比率 0.65 0.7
利息保障倍数 11.23 10.77
流动比率 1.06 1.07
601789.SH 宁波建工 速动比率 0.65 0.68
利息保障倍数 2.51 2.51
流动比率 1.49 1.80
600512.SH 腾达建设 速动比率 0.85 1.13
利息保障倍数 7.73 0.19
流动比率 1.27 1.36
同行业可比上市公司平均值 速动比率 0.64 0.75
利息保障倍数 8.39 5.29
流动比率 0.88 0.87
建工路桥 速动比率 0.68 0.66
利息保障倍数 7.39 5.24
由于不同建筑施工业企业细分业务和资产结构存在一定差异，因此不同建筑
施工业企业偿债指标有所差异。但总的来说，报告期内建工路桥的主要偿债指标
数值与同行业可比上市公司平均值基本一致。
66
（二）风险应对措施
1、提升项目质量，进一步增强建工路桥盈利能力
提高项目承接的质量，审慎地处理好项目的规模、效益、时间、风险之间的
关系，增强盈利能力，增加企业积累，逐步降低资产负债率。未来将进一步加强
对业主资信情况及项目质量的评估，优先承接工程款支付比例更高以及结算和确
认及时的项目，以降低在项目建设过程中的资金投入，从而减少外部借款，降低
资产负债率。
2、加强公司内部管理和考核制度
建工路桥将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。同时，完善资产负债责任和约束机制，明确目标任务，
细化工作方案，对压减杠杆降负债实行专项考核，层层落实责任。
问题 12、（2）结合标的资产报告期内采购情况、应付账款的信用周期等，
补充说明标的资产应付账款大幅增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配，
报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营活动现金流
情况，补充披露未来付款安排。
一、应付账款明细情况
报告期各期末，建工路桥应付账款余额情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 198,978.03 80.98% 112,762.01 79.08%
1 年以上 46,738.47 19.02% 29,834.90 20.92%
合计 245,716.50 100% 142,596.91 100%
报告期各期末建工路桥的应付账款余额分别为 142,596.91 万元、245,716.50
万元，主要为工程分包款、劳务款及材料采购款。报告期内，建工路桥应付账款
余额整体呈现不断增长的趋势，主要原因系建工路桥业务规模不断扩张，营业收
入和营业成本的不断增加，相应的采购规模也逐渐增加。由上表可知建工路桥报
67
告期各期末的应付账款账龄主要在 1 年以内， 年以上的应付账款余额占比较低。
二、采购及付款情况
报告期内，建工路桥采购及付款情况如下表：
单位：万元
2018 年初应 2018 年度采 2018 年度付 2018 年末应 2019 年度采 2019 年度付 2019 年末应
项目
付账款余额 购金额 款金额 付账款余额 购金额 款金额 付账款余额
金额 68,767.76 255,113.59 181,284.45 142,596.91 368,667.57 265,547.97 245,716.50
报告期内建工路桥应付账款主要包括应付材料采购款及应付分包工程款，其
付款进度与比例基本与应收客户工程款的收款进度及比例相匹配，2019 年末应
付账款大幅增长的原因系收入规模增长导致的采购量增加，不存在无力按时付款
的情形。2018 年度采购金额 25.51 亿元，当年付款 18.13 亿元，支款比例 71%，
2019 年度采购金额 36.87 亿元，当年付款金额 26.55 亿元，支付比例 72%。
三、未来付款安排
建工路桥 2018 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于报告期建
工路桥业务迅速扩张所致；2019 年度经营活动产生的现金流量净额为 86,723.15
万元，现金流状况良好；报告期各期末，建工路桥货币资金分别为 29,584.22 万
元、139,134.75 万元，建工路桥货币资金充足，未来建工路桥将根据工程进度正
常支付相应供应商款项。
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”对上述情
况进行了补充披露。
问题 12、（3）《报告书》显示，本次交易将导致上市公司的资产负债率上
升。请结合上市公司未来经营现金流情况、短期营运资金安排、长期投融资计
划等，说明本次交易是否会对公司资金安全构成影响，本次交易是否有利于增
强上市公司的资产质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第（一）项规定。
一、本次交易导致上市公司的资产负债率变动情况及影响
68
本次交易前后，上市公司的资产负债率情况如下表所示：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考后 重组前 备考后
资产负债率 53.96% 61.04% 54.29% 56.89%
同行业上市公司的资产负债率情况如下：
公司名称 财务指标 2019.12.31 2018.12.31
建筑业(399235.SZ)
资产负债率 71.02% 65.81%
平均水平
注：建筑业上市公司数据均来源于 WIND 资讯
根据上表数据，同行业上市公司 2019 年 12 月 31 日资产负债率平均值为根
据上表数据，同行业上市公司 2019 年 12 月 31 日资产负债率平均值为 71.02%。
本次交易前后，中化岩土的资产负债率虽有上升，但仍优于行业平均水平。
本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将为上市公司
股东创造更高的回报。本次交易将显著提升中化岩土在市政工程业务领域竞争实
力，显著拓展公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市
公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力。截止 2019 年末，建工
路桥短期借款为 10,000.00 万元，一年内到期的非流动负债余额为 9,200.00 万元。
截止 2019 年末，建工路桥银行存款余额为 139,134.75 万元，资产流动性良好，
盈利能力较强。因此，不会给上市公司带来较大的偿付压力。
二、未来经营现金流情况分析
由于工程施工项目工期较长，部分工期在 1-3 年之间，因此每年累计承接施
工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况，截至 2019 年底，上市公司累
计已签约未完工订单 638 个，金额 69.59 亿元。上市公司现金流量良好，经营活
动产生的现金流量净额最近三年持续为正。
建工路桥 2018 年新签合同额为 77.92 亿元，2019 年新签合同额为 99.64 亿
元。建工路桥现金流量大幅改善，2019 年经营活动产生的现金流量净额为正。
未来公司将加大工程款回款催收力度，保持经营活动现金流量的良好水平。
三、短期营运资金安排
69
上市公司短期营运资金主要是保证正常经营活动和归还到期银行借款。根据
备考合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金 233,763.15
万元，占资产总额的 15.14%，货币资金储备较为充足。短期借款余额为 189,359.71
万元，账面货币资金覆盖短期债务能力增强，短期营运资金能够满足正常运营，
不会对公司的财务安全性产生重大影响。
四、长期投融资计划
上市公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届董事会第四十二次临时会议，审议
通过《关于公司公开发行公司债券的议案》，公司拟面向专业投资者公开发行不
超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。具体发行规模、发行债券品种和
分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券
监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内
确定。
五、本次交易是否有利于增强上市公司的资产质量
综上所述，公司执行较为稳健的财务政策，有效控制财务风险。交易完成后，
上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的货币资金余额为 233,763.15 万元，占公司资
产总额的 15.14%，货币资金储备较为充足。上市公司未来现金流量良好，充分
利用银行借款、发行债券等多渠道融资，保证经营活动所需的营运资金和长期投
资资金需求。因此，本次交易不会对公司资金安全构成影响。本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定。
问题 13、《报告书》显示，建工集团为标的资产 2019 年度第一大供应商、
2018 年度第二大供应商，采购金额占主营业务成本的比重分别为 13.31%、
5.54%。请结合标的资产行业特点及经营模式补充说明上述关联采购的必要性和
定价的公允性，是否存在关联方让利、协助标的资产实现利润的情况，以及标
的资产对关联交易的风险防范措施和内部管理制度。
【回复】：
一、关联采购的合理性
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建工集团是我国中西部地区最具竞争力的国有特大型综合性建筑企业集团，
连续 14 年入围“中国承包商企业 80 强”，获授首批“国家装配式建筑产业基地”
称号。建工集团坚持构建主业突出和协同发展产业体系，目前房屋建筑施工和市
政路桥建设是建工集团两大支柱业务。
为更好发挥建工集团整体的工程板块规模优势、国企资本保障优势，参照行
业大型施工集团的发展模式，建工集团按照市场化原则，成立了内部主要建材物
资供应中心。通过集中规模化采购，能够有效对建材实施源头控制，确保建材质
量；能够充分发挥规模化、集约化、信息化管理优势，降低采购成本。
建工路桥根据市场化原则，充分利用建工集团集采优势，与建工集团发生关
联采购。
二、关联采购的公允性
建工路桥向建工集团采购的主要为钢材、水泥、混凝土等工程施工的原材料
物资。
报告期内，建工路桥向建工集团采购的主要原材料的平均采购单价（不含税）
情况如下：
钢筋（元//吨） 螺纹钢（元//吨） 水泥（元/吨） 混凝土（元/立方米）
期间
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
2019 年度 3676 3746 3669 3833 523 549 537 532
2018 年度 3782 3720 3840 3868 438 429 483 477
注：上述平均采购价格为不同批次采购单价的平均价格
由上表可知，报告期内，建工路桥向建工集团采购的原材料与向外部单位采
购的原材料价格差异较小，采购价格相对公允。由于主要原材料采购价格会根据
市场价格变化而波动，关联采购和非关联采购会存在不同时段的不同批次采购，
因此采购价格存在一定差异；同时，考虑到同类原材料存在的型号差异以及运费
等因素，也会造成一定的差异。
综上所述，建工路桥充分考虑建工集团内外部采购优劣势的前提下，向建工
集团进行采购，关联采购价格公允，不存在向关联方让利以及关联方协助建工路
桥实现利润的情况。
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三、风险防范措施和内部管理制度
建工路桥拥有物资采购完全自主决策权限，针对物资采购，建工路桥制定《成
都建工路桥建设有限公司采购管理实施细则》等管理办法，制定了内部采购业务
相应负责人以及对应决策权限，采购原则，采购方式，采购程序，采购纪律等，
建立了严格的质量控制标准和供应商考核标准，建工路桥采购管理实施细则等办
法得到充分贯彻实施，关联交易的风险防范措施和内部管理制度健全有效。
针对关联交易事项，建工集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与
上市公司及其子公司之间的关联交易。
（2）本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按
照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市
公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
（3）本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或
违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本
公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，业务开展将完全遵守上
市公司相关法律法规，依照上市公司关联交易管理制度开展。上市公司将结合标
的资产情况进一步完善和细化关联交易决策制度，履行必要的决策程序和信息披
露，加强公司治理，维护上市公司以及广大中小股东的合法权益。
72
问题 14、《报告书》显示，你公司部分董事、监事、高级管理人员就本次
重组复牌之日起至实施完毕期间不存在确定性减持计划，但不排除自本次重组
复牌之日至本次交易实施完毕期间可能存在减持公司股票的情形，如在此期间
减持，将严格安排法律、法规和相关规划性文件的要求进行，并及时履行信息
披露义务。请你公司函询上述主体前述期间明确的减持计划并予以充分披露。
【回复】：
一、《报告书》已披露的上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
持有中化岩土股票的现任董事吴延炜、刘忠池、宋伟民披露减持计划承诺如
下：
2019 年 11 月 5 日，持有中化岩土股票的现任董事吴延炜、刘忠池、宋伟民
作出减持承诺：因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因，自 2020 年 1
月 1 日起至本次重组实施完毕期间拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或
其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定，具体
减持计划如下：
单位：股
姓名 持股数量 持股比例 减持数量上限 股份来源
吴延炜 356,485,307 19.74% 80,000,000 中化岩土首次公开发行股票前持有
刘忠池 86,551,191 4.79% 20,000,000 的股份、非公开发行股份及上述股
宋伟民 84,052,982 4.66% 20,000,000 份的孳生股份
注：董事吴延炜先生于 2020 年 3 月 10 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有
的公司无限售条件流通股 3,590 万股，董事宋伟民先生于 2020 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月
13 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股 2,000 万股。
二、本次重组问询函函询的上市公司其他董事、监事、高级管理人员减持
计划
对于《重组报告书》中未明确披露减持计划的其他董事、监事、高级管理人
员，中化岩土对上述主体在本次重组复牌之日起至实施完毕期间的确定性减持计
划进行了函询，梁富华、王健、王永刚因缴纳个人所得税以及其他资金需求，拟
通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股
份，减持价格根据市场价格进行确定，具体减持情况如下：
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单位：股
姓名 持股数量 持股比例 减持数量上限 股份来源
梁富华 30,431,260 1.69% 4,500,000
如果本次重组 2020 年完成，则
重组期间减持数量不超过
4,550,000 股；如果本次重组
2021 年完成，则重组期间 2020
王健 18,216,779 1.01%
年减持数量不超过 4,550,000
股，2021 年减持数量不超过 中化岩土首次公开
3,410,000 股，重组期间减持数 发行股票前持有的
量合计不超过 7,960,000 股。 股份、非公开发行
如果本次重组 2020 年完成，则 股份及上述股份的
重 组 期 间 减 持 数 量 不 超 过 孳生股份
2,430,000 股；如果本次重组
2021 年完成，则重组期间 2020
王永刚 9,739,024 0.54%
年减持数量不超过 2,430,000
股，2021 年减持数量不超过
1,820,000 股，重组期间减持数
量合计不超过 4,250,000 股。
注：董事梁富华先生已于 2020 年 3 月 4 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持
有的公司无限售条件流通股 450 万股并已及时披露，减持后其持股数量为 30,431,260 股。
除上述主体确定性减持计划以外，其他持有上市公司股票的高级管理人员王
浩、赵鹏，其他未持有上市公司股票的董事、监事、高级管理人员肖兵兵、杨勇、
刘悦、连文致、王璇出具《关于重组期间不减持中化岩土股份的承诺函》，明确
在本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在主动减持计划。
上市公司已在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“上市公司控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划”对上述情况
进行了补充披露。
问题 15、你公司及相关方认为应予说明的其他事项。
【回复】：
公司及相关方不存在需要说明的其他事项。
中化岩土集团股份有限公司
2020 年 5 月 28 日
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