北京市金杜律师事务所
                        关于深圳证券交易所
       《关于对中化岩土集团股份有限公司的重组问询函》
                         之专项法律意见书

致：中化岩土集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法
规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中化岩
土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“上市公司”）的委托，作为
中化岩土发行股份购买成都建工路桥建设有限公司 100%股权项目（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，现就深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）于 2020 年 5 月 18 日下发的《关于对中化岩土集团股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 7 号）
（以下简称“《问询函》”）的相关要求，出具《北京市金杜律师事务所关于
深圳证券交易所 <关于中化岩土集团股份有限公司的重组问询函 >之专项法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称
“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律
法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

    本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的法律问题发表意见，
且仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的
法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的
有关规定发表意见。




                                  1
    本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：其已向本所提供为
出具本法律意见书所要求其提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    对于出具本法律意见书见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具
本法律意见书。

    本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报
告以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    除本法律意见书有特别说明外，本所在《北京市金杜律师事务所关于中化
岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中发表法
律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供中化岩土为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易的法定文件，随同其他材料一同上
报深交所。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 《问询函》“4、《报告书》显示，本次交易系兴城集团解决同业竞
争的重要措施。请说明本次交易完成后，控股股东是否仍存在同业竞争问题，
请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。”


   （一）本次交易完成后控股股东的同业竞争情况

    根据兴城集团说明，本次交易前，兴城集团所控制的相关企业与中化岩土
在市政工程业务领域存在一定程度的同业竞争，涉及同业竞争的主体包括建工
集团及其所控制的建工路桥、成都建工第一建筑工程有限公司、成都建工第二
建筑工程有限公司、成都建工第三建筑工程有限公司、成都建工第四建筑工程
有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司、成都建工第六建筑工程有限公司、


                                 2
成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八建筑工程有限公司、成都建工
第九建筑工程有限公司、成都建工工业设备安装有限公司、成都建工工业化建
筑有限公司、成都建工雅安建设有限责任公司、成都建工装饰装修有限公司。

    建工集团前身为 1985 年 4 月设立的全民所有制企业成都市建筑工程总公
司，于 2018 年 9 月方改制为有限责任公司，改制时间较短，历史情况较为复
杂，目前除建工路桥外，上述其他主体尚不具备并入上市公司的规范性要求。
因此，本次交易仅将涉及同业竞争的主体之一建工路桥并入上市公司，其他主
体未同时作为本次交易的标的。因此，本次交易完成后，除建工路桥外，兴城
集团所控制的上述其他企业仍将因从事市政工程业务，存在从事与中化岩土主
营业务相同或相似业务的情况，控股股东兴城集团仍将在市政工程业务领域与
上市公司存在一定程度的同业竞争问题。

    （二）本次交易系控股股东解决与上市公司同业竞争问题的重要措施

    根据兴城集团说明，兴城集团在 2019 年 1 月收购中化岩土控制权时已作
出承诺，将在中化岩土股票协议转让过户后 5 年之内以法律法规允许的方式解
决与中化岩土之间的同业竞争问题。兴城集团通过本次交易将建工路桥并入上
市公司，将在很在大程度上减少与上市公司的同业竞争，本次交易系兴城集团
履行上述承诺作出的解决与中化岩土同业竞争问题的重要措施。

    （三）控股股东关于解决同业竞争问题的承诺

    为维护中化岩土及其中小股东的合法权益，控股股东兴城集团已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，就进一步解决本次交易后与上市公司之间的同业
竞争问题承诺如下：

    1.对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，兴城集团承诺，
本次交易完成后，兴城集团及所控制的企业将逐步减少对市政工程建设施工业
务的承揽，并自 2024 年 3 月 19 日后不再承接新的市政工程建设施工业务；同
时，兴城集团将逐步整合建工集团等所控制企业与上市公司形成同业竞争的相
关业务和主体，在 2024 年 3 月 19 日前通过将相关业务和主体注入上市公司等
方式解决与上市公司的同业竞争问题。

    2.上述承诺事项完成后，若兴城集团或控制的其他企业将来拥有任何与中
化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机会，兴城集团将主动或促使其控制
的其他企业放弃该业务或以合理的条件将相关业务优先推荐给中化岩土。

    3.若兴城集团或其控制的其他企业违反上述承诺，兴城集团将自愿赔偿由
此给中化岩土造成的直接和间接的经济损失。




                                  3
    综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，控股股东兴城集团与上市公
司仍存在一定程度的同业竞争。但本次交易系兴城集团解决与上市公司同业竞
争问题的重要措施，将在一定程度上减少控股股东与上市公司的同业竞争，且
控股股东已作出关于解决同业竞争问题的承诺，因此，在相关承诺得到严格履
行的前提下，本次交易将有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。

    二、 《问询函》“5、《报告书》显示，标的资产 2007 年、2015 年两次
股权转让存在瑕疵情形，2020 年 5 月，成都市国资委和建工集团分别对上述
两次股权转让出具相关文件予以追认。请律师和独立财务顾问核查标的资产是
否存在权属瑕疵，是否会对后续股权转让造成障碍。”


    （一）标的资产 2007 年股权转让行为有效

    根据建工路桥的工商档案等相关文件资料，经本所律师核查， 2007 年 4
月，建工集团将其持有的建工路桥 2,700 万元出资额（占注册资本的 90%）之
股权转让给建工发展，本次股权转让已经建工路桥股东会审议通过，并已办理
完成股东变更相关工商变更登记。

    经本所律师核查，本次股权转让时，建工集团系成都市国资委主管的全民
所有制企业，本次股权转让涉及国有产权转让，未按照当时有效的《企业国有
产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国
财政部令第 3 号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监
督管理委员会令第 12 号）的相关规定履行建工路桥清产核资、审计、资产评
估及评估备案程序，亦未在依法设立的产权交易机构中公开进行。2020 年 5 月
6 日，成都市国资委出具《关于确认成都建工集团所属建工路桥公司历史沿革
中涉及国有股权转让历史遗留问题的批复》，批复确认：“上述瑕疵实际未造
成国有资产流失。同意就成都建筑工程集团总公司将所持成都建工路桥建设有
限公司 90%股权转让给成都建工集团发展有限公司事项予以确认。”

    基于上述，本所律师认为，本次股权转让存在的国有产权转让未履行清产
核资、审计、资产评估及评估备案程序，未在依法设立的产权交易机构中公开
进行的情形及本次股权转让行为，已得到有权国有资产监督主管部门无异议的
补充确认，不影响本次股权转让的有效性。建工发展通过本次股权转让取得的
建工路桥股权已经工商登记，权属合法有效。

    （二）标的资产 2015 年股权转让行为有效


    根据建工路桥的工商档案等相关文件资料，经本所律师核查，2015 年 6 月，
建工发展和建工八建将持有的建工路桥股权全部无偿划转给建工集团，本次股
权转让已经建工路桥股东会审议通过，并已办理完成股东变更相关工商变更登
记。




                                  4
    经本所律师核查，本次国有产权无偿划转事宜未按照《企业国有产权无偿
划转管理暂行办法》（2005 年）的相关规定由划转双方组织被划转企业建工路
桥开展审计或清产核资。2020 年 5 月 7 日，建工集团出具书面确认，“鉴于本
次无偿划转双方系在建工集团及其全资子公司建工发展、建工八建之间进行，
属于全民所有制企业建工集团内部的国有产权划转，不存在导致国有资产流失
的情形。同时，本次无偿划转已完成工商变更，各方对本次无偿划转亦不存在
任何纠纷，建工集团作为本次国有产权无偿划转的批准机关，确认上述程序瑕
疵不影响本次国有产权无偿划转的有效性。”

    基于上述，本所律师认为，本次国有产权无偿划转存在的未对建工路桥进
行审计或清产核资的情形，已得到有权机关的规范性确认，不影响本次股权转
让的有效性。建工集团通过本次股权转让取得的建工路桥股权已经工商登记，
权属合法有效。

    此外，根据经成都市工商局备案的《成都建工路桥建设有限公司章程》及
相关修正案，以及建工路桥现持有成都市国资委于 2019 年 12 月 10 日核发的
《企业产权登记表》（编号：510100 20191127 00165 ），建工集团持有建工
路桥 100%股权。

    综上所述，本所律师认为，标的资产 2007 年、2015 年两次股权转让存在
瑕疵的情形，已得到有权单位的规范性确认，不影响相关股权转让行为的有效
性。建工集团合法有效持有建工路桥 100%股权，本次交易标的资产不存在权
属瑕疵，不会对后续股权转让造成障碍。

    三、 《问询函》“7、《报告书》显示，标的资产已取得安全生产许可、
环境管理体系认证、质量管理体系认证、职业健康安全管理认证及业务资质等。
请律师和独立财务顾问对标的资产取得的上述资质认证进行全面核查，并说明
标的资产是否取得了业务经营所需的必要许可、认证与业务资质，如否，应进
行充分的风险提示。”

    （一）业务经营所需的必要许可、认证及业务资质

    根据建工路桥持有的成都市市场监督管理局于 2019 年 10 月 29 日核发的
《营业执照》，建工路桥的经营范围为：承担建筑工程总承包；公路、桥梁、
隧道工程，市政公用工程，园林绿化、水利、水电工程施工；生产销售：砼预
制构件、预拌混凝土、建筑材料；模板模具的研发、生产；建筑工程招标代理；
建筑工程咨询服务；提供劳务服务；建筑机械设备租赁。根据建工路桥说明及
《报告书（草案）》《审计报告》，建工路桥主营业务以施工总承包为主，专
业从事市政工程。

    根据《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质管理规定》《中华人民
共和国安全生产法》《安全生产许可许可条例》等相关法律、行政法规、部门


                                  5
            规章及其他规范性文件的相关规定，建工路桥就其从事的相关业务应依法取得
            相应的建筑业企业资质以及安全生产许可证。经本所律师核查，建工路桥已取
            得了其业务经营所需的必要许可、认证和业务资质，具体情况如下：

                1.建筑业企业资质

                根据建工路桥提供的相关资料，建工路桥已取得的建筑业企业资质情况如
            下：


   序号      证书名称      证书编号        资质类别及等级        发证机构      有效期限

                                        市政公用工程施工总承
                                                               中华人民共和
            建筑业企业                  包壹级、桥梁工程专业
       1                 D151070039                            国住房和城乡   2021-04-26
             资质证书                   承包壹级、公路路面工
                                                                 建设部
                                          程专业承包壹级
                                        公路工程施工总承包贰
                                        级、隧道工程专业承包
                                        贰级、城市及道路照明
            建筑业企业                                         四川省住房和
       2                 D251559267     工程专业承包壹级、公                  2021-06-17
             资质证书                                           城乡建设厅
                                        路路基工程专业承包贰
                                        级、环保工程专业承包
                                                壹级
            建筑业企业                  建筑工程施工总承包叁   成都市住房和
       3                 D351523156                                           2021-04-29
             资质证书                             级            城乡建设局


                2. 安全生产许可证

                建工路桥已取得四川省住房和城乡建设厅于 2019 年 8 月 14 日颁发的编号
            为“（川）JZ 安许证字[2006]001788”的《安全生产许可证》，许可范围为建
            筑施工，有效期为 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日。

                （二）其他认证

                除上述业务经营所需的必要许可、认证及业务资质外，根据建工路桥说明
            及提供的相关资料，建工路桥根据《中华人民共和国认证认可条例》的相关规
            定，自愿委托依法设立的认证机构进行了管理体系认证，并取得了如下认证证
            书：


序号       证书名称      注册号            认证内容            发证机构          有效期


                                              6
                                环境管理体系符合
                                  GB/T24001—
                              2016/ISO14001:2015 标
                               准的要求（证书覆盖范
    环境管理体   02319E2061                           北京中建协认证   2019-07-05 至
1                             围：资质范围内的公路
    系认证证书      6R4M                              中心有限公司      2022-07-04
                              工程、市政工程施工总
                              承包；桥梁工程、隧道
                              工程专业承包及相关的
                                环境管理活动）
                              职业健康安全管理体系
                                符合 GB/T 28001—
                                  2011/OHSAS
                              18001:2007 标准的要求
    职业健康安
                 02319S2061   （证书覆盖范围：资质    北京中建协认证   2019-07-05 至
2   全管理体系
                    8R4M      范围内的公路工程、市    中心有限公司      2021-03-11
      认证证书
                               政公用工程施工总承
                              包；桥梁工程、隧道工
                              程专业承包及相关的职
                              业健康安全管理活动）
                                质量管理体系符合
                                   GB/T19001-
                              2016/ISO9001:2015;GB
                              /T50430-2017 标准的要
    质量管理体   02319QJ069                           北京中建协认证   2019-07-05 至
3                              求（证书覆盖范围：资
    系认证证书     9R4M                               中心有限公司      2022-07-04
                              质范围内的公路工程、
                              市政工程施工总承包；
                              桥梁工程、隧道工程专
                                    业承包）


          综上所述，经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
      标的资产建工路桥已经取得了业务经营所需的必要许可、认证与业务资质，其
      取得的相关资质许可均在有效期内。




          本法律意见书正本一式四份。


          （下接签章页）


                                        7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中化岩
土集团股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                  经办律师：_________________


                                                       卢 勇




                                              __________________


                                                       刘 丰




                                 事务所负责人：_________________


                                                       王 玲




                                           二〇二〇年五月二十八日




                                  8