证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2020-62
中化岩土集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开情况：
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2020年6月8日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会
议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2020年6月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为2020年6月8日9:15—15:00期间的任意时间。
会议由公司董事会召集，吴延炜董事长主持。
2、会议出席情况：
通过现场和网络投票的股东 27 人，代表股份 640,391,371 股，占公司总股份的
35.4678％。其中：
（1）通过现场投票的股东 8 人，代表股份 467,666,914 股，占公司总股份的
25.9015％。
（2）通过网络投票的股东 19 人，代表股份 172,724,457 股，占公司总股份的
9.5663％。
（3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 21 人，代表股份
110,814,828 股，占公司总股份的 6.1374％。其中：通过现场投票的股东 5 人，代表
股份 106,911,323 股，占公司总股份的 5.9212％。通过网络投票的股东 16 人，代表
股份 3,903,505 股，占公司总股份的 0.2162％。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。
三、议案审议表决情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.1 审议通过《本次交易的总体方案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2 审议通过《本次交易的具体方案》
2.2.1 审议通过《发行股份的种类和面值》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2.2 审议通过《标的资产及交易对方》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2.3 审议通过《交易作价》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2.4 审议通过《发行股份的定价》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2.5 审议通过《发行股份的数量》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2.6 审议通过《锁定期安排》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2.7 审议通过《盈利预测与业绩补偿安排》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2.8 审议通过《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2.9 审议通过《过渡期安排》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2.10 审议通过《滚存利润安排》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2.11 审议通过《上市地点》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
2.2.12 审议通过《决议的有效期》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（三）审议通过《关于<中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（五）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的
议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
和第四十三条规定的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（十）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告和资产评估报告的
议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（十一）审议通过《关于批准本次交易有关盈利预测审核报告的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（十六）审议通过《关于相关主体确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的
议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（十七）审议通过《关于提请股东大会批准成都兴城投资集团有限公司及其一致
行动人成都建工集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》》
表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
对上述所有议案，关联股东成都兴城投资集团有限公司已回避表决。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，
均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议所通过的表决结果
合法有效。
五、备查文件
1、中化岩土集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议。
2、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司2020年第二次临时
股东大会法律意见书。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2020年6月8日
