中化岩土：内幕信息知情人登记管理制度2020-12-31
中化岩土集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据现行有效
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音
（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经公司董事会秘书审核
同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信
息的保密工作。
第五条 公司股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息
知情人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大
信息牟取利益，不得进行或配合他人进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影
响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体
上正式公开发布。
第七条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营范围和方针的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十九）公司收购的有关方案；
（二十）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》及相关法律法规、规范性
文件等规定的有关人员。下列人员属于内幕信息知情人：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（七）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露
事务工作人员等或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（八）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（十）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（十一）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十二）由于与以上相关人员存在亲属关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其
他人员。
（十三）国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所等规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
第四章 登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，董事会办公室组织相关职能部门及内幕信
息知情人按规定填写《内幕信息知情人档案》（见附件一），内幕信息知情人档案报
送董事会秘书审批。内幕知情人档案应及时、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情
人名单，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身
份证号、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉的途径及方式、内幕信息的内
容、内幕信息所处阶段、登记时间。
第十一条 董事会办公室应加强对公司内幕信息知情人的培训与告知，确保有关
人员明确自身权利、义务和法律责任，明确内部报告义务、报告程序。内幕信息知情
人应在获悉内幕信息的同时报告董事会办公室。
第十二条 董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息
知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，供公司自查和相关监管机构
查询。
第十三条 涉及重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大
事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录（见附件二），
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等,所涉相关人员需在备忘录上签名确认。董事会办公室应当在内幕信息
依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交
易所。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、分子公司、重要影响的
参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档
案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，
该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其
他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内
幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档
案应当按照下条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第
一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 董事会办公室有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进
行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。
第五章 保密及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信
息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其
衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
公司应当通过签订保密协议（见附件三）、禁止内幕交易告知书（见附件四）等
必要方式将保密义务及违反保密规定的责任告知相关内幕信息知情人。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前其知情者控制在最小范围内。
第十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司
董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将有关情况及处
理结果于2个工作日内报送北京证监局和深圳证券交易所备案。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，
给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留
向其索赔的权利。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成
重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法
律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十七条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
中化岩土集团股份有限公司
2020 年 12 月 30 日
附件一
中化岩土集团股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）：
内幕信息知情 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息内容 内幕信息所处 登记人
序号 身份证号码 登记时间
人姓名 息时间 息地点 息方式（注 2） （注 3） 阶段（注 4） （注 5）
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
填写说明：
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注4：填报各内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二
中化岩土集团股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所述重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签字
附件三：
中化岩土集团股份有限公司内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日在 签署：
甲方：中化岩土集团股份有限公司
乙方：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲方内幕信息的知情人，根据《证券法》、中国证监会《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：
第一条 本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券
的市场价格有重大影响的尚未公开信息。
第二条 双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露后。
第三条 乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制
在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《中化岩土集团股份
有限公司内幕信息知情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。
第四条 乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配
合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。
第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方或提供已销毁的书面说明，不得私自留存。
第六条 乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的处罚，并赔偿甲方损失。
第七条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。
第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效，乙方接收本协议所指内幕信息日早于本协议签署之日的，
以乙方接收本协议所指内幕信息日作为乙方承担保密义务的起算点，至双方权利义务履行完毕时止。
第九条 本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
甲方：中化岩土集团股份有限公司
乙方：
附件四：
中化岩土集团股份有限公司
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知
情人登记管理制度》的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。公司本次向贵单位/个
人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：
1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取
必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；
2、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，或配合他人操纵公司
股票及其衍生品种交易价格；
3、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行
处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此告知！
中化岩土集团股份有限公司
年 月 日
回执
致中化岩土集团股份有限公司：
贵公司于 年 月 日发来的《禁止内幕交易告知书》已收悉。本人承诺将遵守相关法律法规及贵公司相关制度的规定，对知悉的贵
公司内幕信息进行严格保密，绝不利用内幕信息进行任何违法违规交易，如有违反，愿意承担因此导致的一切责任。
此致！
签名/盖章：
年 月 日
