海通证券股份有限公司

                  关于中化岩土集团股份有限公司

          使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中化岩
土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债
券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就发
行人拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：


    一、公司募集资金及使用情况


    经中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 25 日《关于核准中化岩土集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2384 号）核准，
公司于 2018 年 3 月公开发行可转换公司债券 603.66 万张，每张面值为人民币
100 元，募集资金总额为人民币 60,366 万元人民币，扣除券商发行费用 650 万
元后，实际募集资金净额为人民币 59,716 万元。该募集资金已于 2018 年 3 月
21 日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2018)
第 510ZC0091 号验资报告验证。


    截止 2021 年 1 月 20 日，“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项
目”实际使用募集资金 38,293.54 万元，“浙江安吉通用航空机场配套产业项
目”实际使用募集资金 1,925.27 万元，募集资金合计使用 40,218.81 万元。此
外，截至 2021 年 1 月 20 日，募集资金扣除手续费后的利息收入累计金额合计
334.63 万元，含扣除手续费后利息收入的募集资金金额为 19,831.82 万元。


    二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况


    （一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建
设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用 10,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次募集
资金补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率 4.35%来计算，预计将节约财
务费用 435 万元。


    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投
向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募
集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额
归还相关资金至募集资金专户。


    公司在过去十二个月内未进行风险投资，公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不使用
闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。


    公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，
做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因
建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归
还，以确保募集资金投资项目的正常进行。


    （二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序


    2021 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第五十次临时会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投
资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发
行可转换公司债券的闲置募集资金不超过 10,000 万元暂时补充流动资金，使用
期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司监事会、独立董事对本次使用闲置
募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
    三、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：


    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第三届董事会第
五十次临时会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必
要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进
行风险投资，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不使用闲置募集资金直接或者间接进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。


    综上，保荐机构同意发行人上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：    ____________         _____________


                          利   佳               岑平一




                                       保荐机构：海通证券股份有限公司


                                                            年   月   日