中化岩土：公司章程修正案2021-03-11
中化岩土集团股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等监管规则要求，
结合公司的实际情况，需对《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）进行相应修改，据此拟修改《公司章程》相关条款。
公司于 2021 年 3 月 10 日召开第三届董事会第五十二次临时会议，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》相应内容的部分条款进行了
修改，该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过后方可生效，
具体修订情况如下：
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
根据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
1 简称《公司法》）、《中华人民共和国 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
证券法》（以下简称《证券法》）、《中 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》（以下简称《党章》） 国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其
有关规定成立的股份有限公司(以下简 他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。 称“公司”)。
2 公司以整体变更方式设立，并在北 公司以整体变更方式设立，并在北京
京市工商行政管理局注册登记，取得营 市工商行政管理局注册登记，取得营业执
业执照，营业执照的统一社会信用代码 照 ， 营 业 执 照 的 统 一 社 会 信 用 代 码
91110000710929148A。 91110000710929148A。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管理
3 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
书、财务总监。 财务负责人（财务总监）。
第十三条 公司的经营宗旨：技术 第十三条 公司的经营宗旨：坚持科
领先，设备先进，服务一流；努力成为 学管理和科技创新，不断巩固提升市场核
国际一流的专业工程承包商。以先进和 心竞争力，努力发展成为集工程建设、通
4 适用的地基处理技术、科学的经营管理 用航空、文化旅游为一体的综合运营服务
方法，不断提高工程项目施工和服务质 商。坚持以先进的管理经验和一流的服务
量，研发新型施工机械装备和地基处理 能力，致力于增强公司盈利能力，为广大
技术，发展公司的核心竞争力，创建和 投资者创造更大经济价值和投资回报。
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
保持国内和国际强夯地基处理市场竞争
优势，提高经济效益，使投资各方获得
满意的经济回报。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获 第三十三条 公司股东享有下列权
得股利和其他形式的利益分配； 利：
（二）单独或合计持有公司 1%以上 （一）依照其所持有的股份份额获得
股份的股东可以向董事会提出对独立董 股利和其他形式的利益分配；
事的质疑或罢免提议。 （二）依法请求、召集、主持、参加
（三）依法请求、召集、主持、参 或者委派股东代理人参加股东大会，并行
加或者委派股东代理人参加股东大会， 使相应的表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）对公司的经营进行监督，提 建议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程
（五）依照法律、行政法规及本章 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （五）查阅本章程、股东名册、公司
股份； 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
（六）查阅本章程、股东名册、公 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
司债券存根、股东大会会议记录、董事 （六）公司终止或者清算时，按其所
会会议决议、监事会会议决议、财务会 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
计报告； 配；
（七）公司终止或者清算时，按其 （七）对股东大会作出的公司合并、
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分立决议持异议的股东，要求公司收购其
分配； 股份；
（八）对股东大会作出的公司合并、 （八）法律、行政法规、部门规章或
分立决议持异议的股东，要求公司收购 本章程规定的其他权利。
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期
期经审计净资产 10%的担保 经审计净资产 10%的担保；
6 （二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其子公司的对外担保总
担保总额，超过公司最近一期经审计净 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
资产 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保。 方提供的担保；
（七）中国证监会和深圳证券交易 （七）法律、行政法规、部门规章或
所规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人
人及其关联方提供的担保议案时，该股 及其关联方提供的担保议案时，该股东或
东或受该实际控制人支配的股东，不得 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
参与该项表决，该项表决由出席股东大 项表决，该项表决由出席股东大会的其他
会的其他股东所持表决权的半数以上通 股东所持表决权的半数以上通过。
过。 股东大会审议本条第（四）项担保事
股东大会审议本条第（四）、（五） 项时，应经出席会议的股东所持表决权的
项担保事项时，应经出席会议的股东所 三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或在会议通知中列明
第四十五条 本公司召开股东大会 的其他明确地点。
的地点为：公司住所地或董事会在会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
通知中列明的其他明确地点。 式召开，并应当按照法律、行政法规、中
股东大会将设置会场，以现场会议 国证监会或本章程的规定，采用安全、经
7 形式召开，并应当按照法律、行政法规、 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
中国证监会或本章程的规定，采用安全、 东大会提供便利。股东通过上述方式参加
经济、便捷的网络和其他方式为股东参 股东大会的，视为出席。
加股东大会提供便利。股东通过上述方 发出股东大会通知后，无正当理由，
式参加股东大会的，视为出席。 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点、方式和会
限； 议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）确定的股权登记日。股权登记
（三）以明显的文字说明：全体股 日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2
东均有权出席股东大会，并可以书面委 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记
托代理人出席会议和参加表决，该股东 日一旦确定，不得变更；
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
代理人不必是公司的股东； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）以明显的文字说明：全体股东
权登记日； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（五）会务常设联系人姓名，电话 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
号码。 不必是公司的股东；
股东大会通知和/或补充通知中应 （五）会务常设联系人姓名，电话号
当充分、完整披露所有提案的全部具体 码。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通知 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发
股东大会采用网络投票的，应当在 表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会通知中明确载明网络投票的表 时将同时披露独立董事和保荐机构的意见
决时间及表决程序。股东大会网络投票 及理由。
的开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会采用网络投票或其他方式
开当日上午 9：15，其结束时间不得早 的，应当在股东大会通知中明确载明网络
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 投票或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与股东大会召开日期之 股东大会网络投票的开始时间，不得早于
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
登记日一旦确认，不得变更。 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有 的本公司股份没有表 决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
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有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之
公司董事会、独立董事和符合相关 一以上有表决权股份的股东或者依照法
规定条件的股东可以公开征集股东投票 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
权。征集股东投票权应当向被征集人充 构的规定设立的投资者保护机构可以作为
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 征集人，自行或者委托证券公司、证券服
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 务机构，公开请求公司股东委托其代为出
权。公司不得对征集投票权提出最低持 席股东大会，并代为行使提案权、表决权
股比例限制。 等股东权利。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票 第八十条 股东大会审议有关关联交
表决，其所代表的有表决权的股份数不 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
计入有效表决总数；股东大会决议的公 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
告应当充分披露非关联股东的表决情 表决总数；股东大会决议的公告应当充分
况。 披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
(一)董事会应依据《深圳证券交易 (一)董事会应依据《深圳证券交易所
所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 股票上市规则》的规定，对拟提交股东大
的规定，对拟提交股东大会审议的有关 会审议的有关事项是否构成关联交易作出
事项是否构成关联交易作出判断，在作 判断，在作此项判断时，股东的持股数额
此项判断时，股东的持股数额应以股权 应以股权登记日为准；
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登记日为准； (二)如经董事会判断，拟提交股东大
(二)如经董事会判断，拟提交股东 会审议的有关事项构成关联交易，则董事
大会审议的有关事项构成关联交易，则 会应书面通知关联股东，并就其是否申请
董事会应书面通知关联股东，并就其是 豁免回避获得其书面答复；
否申请豁免回避获得其书面答复； (三)董事会应在发出股东大会通知前
(三)董事会应在发出股东大会通知 完成以上规定的工作，并在股东大会通知
前完成以上规定的工作，并在股东大会 中对此项工作的结果予以公告；
通知中对此项工作的结果予以公告； (四)股东大会对有关关联交易事项进
(四)股东大会对有关关联交易事项 行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
进行表决时，在扣除关联股东所代表的 决权的股份数后，由出席股东大会的非关
有表决权的股份数后，由出席股东大会 联股东按本章程的规定表决。
的非关联股东按本章程的规定表决。
第八十九条 股东大会现场结束时
第八十九条 股东大会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
人应当宣布每一提案的表决情况和结
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
据表决结果宣布提案是否通过。
11 在正式公布表决结果前，股东大会
在正式公布表决结果前，股东大会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
上市公司、计票人、监票人、主要股东、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
网络服务方等相关各方对表决情况均负
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第一百零五条 公司设置独立董 第一百零五条 公司设置独立董事。
12 事。独立董事人数不少于董事会总人数 独立董事人数不少于董事会总人数的三分
的三分之一。独立董事任职资格、产生 之一。独立董事任职资格、产生程序及其
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
程序及其权利和义务由法律和公司股东 权利和义务由法律和公司股东大会规定。
大会规定。 独立董事应按照法律、行政法规及部
独立董事应按照法律、行政法规及 门规章以及《中化岩土集团股份有限公司
部门规章以及《中化岩土集团股份有限 独立董事工作制度》的有关规定执行。
公司独立董事工作细则》的有关规定执
行。
对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
13 （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司形式的方案； 形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四 （八）决定公司因本章程第二十四条
条第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份； 定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内,决定 （九）在股东大会授权范围内,决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵押事
押事项、委托理财等事项； 项、委托理财等事项；
（十）除本章程第四十二条之外的 （十）除本章程第四十二条之外的其
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
其他担保事项； 他担保事项；
（十一）公司与关联自然人发生的 （十一）公司与关联自然人发生的交
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
外）金额在 30 万元人民币以上的关联交 金额在 30 万元人民币以上的关联交易，或
易，或者公司与关联法人发生的交易（公 者公司与关联法人发生的交易（公司获赠
司获赠现金资产和提供担保除外）金额 现金资产和提供担保除外）金额在 300 万
在 300 万元人民币以上不超过 3000 万 元人民币以上低于 3000 万元，且占上市公
元，且占上市公司最近一期经审计净资 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
产绝对值 0.5％以上低于 5%的关联交 上低于 5%的关联交易；
易； （十二）决定公司内部管理机构的设
（十二）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、
（十三）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十四）制定公司的基本管理制度；
惩事项； （十五）制订公司章程的修改方案；
（十四）制定公司的基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项；
（十五）制订公司章程的修改方案； （十七）向股东大会提请聘请或更换
（十六）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十七）向股东大会提请聘请或更 （十八）听取公司总经理的工作汇报
换为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十八）听取公司总经理的工作汇 （十九）法律、法规或公司章程规定，
报并检查总经理的工作； 以及股东大会授予的其他职权。
（十九）法律、法规或公司章程规 公司董事会设立审计委员会，并根据
定，以及股东大会授予的其他职权。 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
公司董事会设立审计委员会，并根 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
相关专门委员会。专门委员会对董事会 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
负责，依照本章程和董事会授权履行职 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
责，提案应当提交董事会审议决定。专 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
门委员会成员全部由董事组成，其中审 占多数并担任召集人，审计委员会的召集
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 人为会计专业人士。董事会负责制定专门
员会中独立董事占多数并担任召集人， 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当
董事会负责制定专门委员会工作规程， 提交股东大会审议。
规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定对
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对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
对外担保事项、委托理财、关联交易的 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
权限，建立严格的审查和决策程序；重 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
大投资项目应当组织有关专家、专业人 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
员进行评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
公司具体要求的权限范围以及涉及 公司具体要求的权限范围以及涉及资
资金占公司资产的具体比例等事宜见 金占公司资产的具体比例等事宜见《中化
《中化岩土集团股份有限公司投资管理 岩土集团股份有限公司投资管理制度》、
制度》、《中化岩土集团股份有限公司 《中化岩土集团股份有限公司对外担保管
对外担保管理制度》、《中化岩土集团 理制度》、《中化岩土集团股份有限公司
股份有限公司关联交易管理办法》。 关联交易管理办法》。
对外担保提交董事会审议时，应当 对外担保提交董事会审议时，应当取
取得出席董事会会议的三分之二以上董 得董事会全体成员的三分之二以上签署同
事同意并经全体独立董事三分之二以上 意。未经董事会或股东大会批准，公司不
同意。未经董事会或股东大会批准，公 得对外提供担保。
司不得对外提供担保。
董事会审议应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参
加表决。
第一百一十七条 董事会召开临时 第一百一十七条 董事会召开临时董
董事会会议的通知方式为：邮件、传真、 事会会议的通知方式为：邮件、传真、电
电话、电子邮件等；通知时限为：提前 话、电子邮件等；通知时限为：提前 3 日。
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5 日。如遇紧急事项，可以随时通过电 如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其
话或者其他口头方式发出会议通知，但 他口头方式发出会议通知，但召集人应当
召集人应当在会议上说明。 在会议上说明。
第一百一十八条 董事会会议通知
包括以下内容：
第一百一十八条 董事会会议通知 （一）会议日期和地点；
包括以下内容： （二）会议期限；
（一）会议日期和地点； （三）会议的召开方式；
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（二）会议期限； （四）事由及议题；
（三）事由及议题； （五）董事应当亲自出席或者委托其
（四）发出通知的日期。 他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会决议表决 第一百二十一条 董事会决议表决方
17 方式为：现场举手表决。 式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表达
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
达意见的前提下，可以用传真方式进行 意见的前提下，也可以通过视频、电话、
并作出决议，并由参会董事签字。 传真或者电子邮件表决等其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。非以现场方式召开的，
以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第一百二十四条 董事会会议记录包
括以下内容：
第一百二十四条 董事会会议记录 （一）会议召开的日期、地点和召集
包括以下内容： 人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召 （二）出席董事的姓名以及受他人委
集人姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （三）会议议程、审议的提案；
18 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（三）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结
（四）董事发言要点； 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（五）每一决议事项的表决方式和 票数）。
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 （六）与会董事认为应当记载的其他
权的票数）。 事项。对于视频、电话、传真、电子邮件
方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录
第一百四十四条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
第一百四十四条 公司设监事会。监
1 人，可以设副主席。监事会主席和副
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
主席由全体监事过半数选举产生。监事
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
会主席召集和主持监事会会议；监事会
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
主席不能履行职务或者不履行职务的，
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
19 议；监事会副主席不能履行职务或者不
主持监事会会议。
履行职务的，由半数以上监事共同推举
监事会应当包括股东代表和适当比例
一名监事召集和主持监事会会议。
的公司职工代表，其中职工代表的比例不
监事会应当包括股东代表和适当比
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
例的公司职工代表，其中职工代表的比
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
形式民主选举产生。
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
第一百四十九条 监事会会议通知包
括以下内容：
第一百四十九条 监事会会议通知 （一）会议日期和地点；
包括以下内容： （二）会议期限；
（一）举行会议的日期、地点和会 （三）会议的召开方式；
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议期限； （四）事由及议题；
（二）事由及议题； （五）监事应当亲自出席或者委托其
（三）发出通知的日期。 他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第一百五十九条 公司利润分配具 第一百五十九条 公司利润分配具体
体政策如下： 政策如下：
（一）利润分配的形式和时间间隔： （一）利润分配的形式和时间间隔：
公司采用现金、股票或者现金与股票相 公司采用现金、股票或者现金与股票相结
结合的方式分配股利，分配的利润不得 合的方式分配股利，分配的利润不得超过
超过累计可分配利润的范围。公司原则 累计可分配利润的范围。公司原则上每年
上每年度进行一次利润分配，公司董事 度进行一次利润分配，公司董事会可根据
会可根据盈利及资金需求情况提议进行 盈利及资金需求情况提议进行中期利润分
中期利润分配。 配；
（二）现金分红的具体条件：公司 （二）现金分红的具体条件：公司在
在当年盈利且合并报表累计未分配利润 当年盈利且合并报表累计未分配利润为正
为正值，且审计机构对公司年度财务报 值，且审计机构对公司年度财务报告出具
告出具标准无保留意见的审计报告。 标准无保留意见的审计报告；
（三）现金分红比例：每年以现金 （三）现金分红比例：每年以现金方
21 方式分配的利润不少于合并报表可供分 式分配的利润不少于合并报表可供分配利
配利润的 10%，且公司连续三年以现金 润的 10%，且公司连续三年以现金方式累
方式累计分配的利润不少于该三年实现 计分配的利润不少于该三年实现的年均可
的年均可分配利润的 30%。 分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业特
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
水平以及是否有重大资金支出安排等因 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
素，区分下列情形，并按照公司章程规 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金分红在本次利润分配中所占比例最低 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
应达到 80%； 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
金分红在本次利润分配中所占比例最低 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
应达到 40%； 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金分红在本次利润分配中所占比例最低 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
应达到 20%； 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指：未来十二个月 重大资金支出是指：未来十二个月内
内公司拟对外投资、收购资产或者购买 公司拟对外投资、收购资产或者购买设备
设备的累计支出达到或者超过公司最近 的累计支出达到或者超过公司最近一期经
一期经审计净资产的 10%。 审计净资产的 10%。
（四）公司发放股票股利的具体条 （四）公司发放股票股利的具体条件：
件： 公司在经营情况良好，并且董事会认
公司在经营情况良好，并且董事会 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
配、发放股票股利有利于公司全体股东 益时，可以在满足现金股利分配的条件下，
整体利益时，可以在满足现金股利分配 提出股票股利分配预案。
的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十三条 公司召开董事会的
第一百七十三条 公司召开董事会
会议通知，以专人送出、传真、邮件等书
的会议通知，以专人送出或邮件方式书
面方式进行。临时董事会会议通知可以采
22 面方式进行。临时董事会可以采取邮件、
取邮件、传真、电话、电子邮件等方式进
传真、电话、电子邮件等方式送出。
行；如遇紧急事项，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知。
第一百七十四条 公司召开监事会的
第一百七十四条 公司召开监事 会议通知，以专人送出、传真、电子邮件
会的会议通知，以专人送出或邮件方式 等书面方式进行。临时监事会会议通知可
23
书面方式进行。临时监事会可以采取邮 以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方
件、传真、电话、电子邮件等方式送出。 式进行；如遇紧急事项，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百七十七条 公司指定《证券 第一百七十七条 公司指定《证券时
时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
24 报》中的至少一张报纸和巨潮资讯网 《证券日报》中的至少一张报纸和巨潮资
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
和和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零一条 本章程以中文书 第二百零一条 本章程以中文书写，
25 写，其他任何语种或不同版本的章程与 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
本章程有歧义时，以在北京市工商行政 有歧义时，以在北京市市场监督管理局最
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
管理局最近一次核准登记后的中文版章 近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
第二百零二条 本章程所称“以
第二百零二条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
26 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东
第二百零三条 本章程由公司董事
27 大会议事规则、董事会议事规则和监事会
会负责解释。
议事规则。
第二百零四条 本章程附件包括股
第二百零四条 本章程由公司董事会
28 东大会议事规则、董事会议事规则和监
负责解释。
事会议事规则。
第二百零五条 本章程自股东大会 第二百零五条 本章程自股东大会审
29
通过之日起施行。 议通过后生效，修改时亦同。
除上述修订内容外，《中化岩土集团股份有限公司章程》其他条款内容保持
不变。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2021 年 03 月 10 日
