中化岩土 2021 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》（2020 年修订）及《中化岩土集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
中化岩土 2021 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，贵公司董事会 2021 年 3 月 11 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会
议召集人、会议方式、会议时间、地点、主要议程、出席对象、现场登记办法等。
2.本次股东大会的现场会议于 2021 年 3 月 26 日下午 14:00 在北京市大兴工
业开发区科苑路 13 号公司会议室召开，公司董事长吴延炜先生主持了本次会议。
本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时
间、地点一致。
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 3 月
26 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2021 年 3 月 26 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
网络投票时间及技术平台与本次会议通知中所告知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》和
《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师核查，现场出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人
共 6 名，代表股份 344,531,531 股，占贵公司股份总数的 19.0815%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息，在网络投票时间内通过网
络投票系统进行表决的股东共 9 名，代表股份 661,331,613 股，占贵公司股份总
数的 36.6272％。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验
证机构验证其股东资格。
3、本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者（中小投资者指以下
股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持
有上市公司 5％以上股份的股东）共 10 人，代表股份 70,701,874 股，占贵公司
股份总数的 3.9158%。
4、经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》和《公
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司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《规则》《公司章程》
的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托
代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、
监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。
2、深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
3、本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。
4、本次股东大会审议表决结果如下：
（1）非累积投票议案表决情况
1）《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 1,005,842,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；
反对 20,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,681,474 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9711％；反对 20,400 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0289％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000％。
2）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 1,004,794,670 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8938％；
反对 1,068,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 69,633,400 股，占出席会
议中小股东所持股份的 98.4888％；反对 1,068,474 股，占出席会议中小股东所持
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股份的 1.5112％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
3）《关于修改<累积投票制度>的议案》
表决情况：同意 1,004,794,670 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8938％；
反对 1,068,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 69,633,400 股，占出席会
议中小股东所持股份的 98.4888％；反对 1,068,474 股，占出席会议中小股东所持
股份的 1.5112％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％。
4）《关于修改<股东、控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
表决情况：同意 1,004,794,670 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8938％；
反对 1,068,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 69,633,400 股，占出席会
议中小股东所持股份的 98.4888％；反对 1,068,474 股，占出席会议中小股东所持
股份的 1.5112％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％。
5）《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 1,004,794,670 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8938％；
反对 1,068,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 69,633,400 股，占出席会
议中小股东所持股份的 98.4888％；反对 1,068,474 股，占出席会议中小股东所持
股份的 1.5112％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％。
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6）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 1,004,794,670 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8938％；
反对 1,068,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 69,633,400 股，占出席会
议中小股东所持股份的 98.4888％；反对 1,068,474 股，占出席会议中小股东所持
股份的 1.5112％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％。
7）《关于修改<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 1,004,794,670 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8938％；
反对 1,068,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 69,633,400 股，占出席会
议中小股东所持股份的 98.4888％；反对 1,068,474 股，占出席会议中小股东所持
股份的 1.5112％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％。
8）《关于修改<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议
案》
表决情况：同意 1,005,842,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；
反对 20,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,681,474 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9711％；反对 20,400 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0289％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000％。
9）《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意 1,004,794,670 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8938％；
反对 1,068,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1062％；弃权 0 股（其中，
中化岩土 2021 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 69,633,400 股，占出席会
议中小股东所持股份的 98.4888％；反对 1,068,474 股，占出席会议中小股东所持
股份的 1.5112％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％。
10）《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 1,004,794,670 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8938％；
反对 1,068,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1062％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 69,633,400 股，占出席会
议中小股东所持股份的 98.4888％；反对 1,068,474 股，占出席会议中小股东所持
股份的 1.5112％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％。
11）《关于为境外全资孙公司提供内保外贷的议案》
表决情况：同意 1,005,842,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；
反对 20,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,681,474 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9711％；反对 20,400 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0289％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000％。
（2）累积投票议案表决情况
12）《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》
12.01）选举吴延炜先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,005,816,556 股， 占出席会议所 有股东所持股份的
99.9954％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,655,286 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9341％。
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12.02）选举邓明长先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,005,816,556 股， 占出席会议所 有股东所持股份的
99.9954％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,655,286 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9341％。
12.03）选举连文致先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,005,816,556 股， 占出席会议所 有股东所持股份的
99.9954％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,655,286 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9341％。
12.04）选举肖兵兵先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,005,816,756 股， 占出席会议所 有股东所持股份的
99.9954％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,655,486 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9344％。
12.05）选举宋伟民先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,005,816,556 股， 占出席会议所 有股东所持股份的
99.9954％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,655,286 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9341％。
12.06）选举刘忠池先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 1,005,816,556 股， 占出席会议所 有股东所持股份的
99.9954％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,655,286 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9341％。
13）《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》
13.01）选举周延女士为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意 1,005,824,750 股， 占出席会议所 有股东所持股份的
中化岩土 2021 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
99.9962％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,663,480 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9457％。
13.02）选举童盼女士为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意 1,005,824,750 股， 占出席会议所 有股东所持股份的
99.9962％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,663,480 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9457％。
13.03）选举庄卫林先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意 1,005,816,550 股， 占出席会议所 有股东所持股份的
99.9954％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,655,280 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9341％。
14）《关于监事会换届选举的议案》
14.01）选举杨勇先生为第四届监事会监事
表决情况：同意 1,005,816,748 股， 占出席会议所 有股东所持股份的
99.9954％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,655,478 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9344％。
14.02）选举王永刚先生为第四届监事会监事
表决情况：同意 1,005,816,548 股， 占出席会议所 有股东所持股份的
99.9954％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 70,655,278 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.9341％。
（3）关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的第 1 项议案为股东大会特别决议事项，经出席股东大会
的股东及股东代理人所持表决权总数的 2/3 以上同意即为通过；其他议案为股东
大会普通决议事项，经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的过半
中化岩土 2021 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
数同意即为通过。
本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者的表决进行了单独计票。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，会议所通过的表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二一年三月二十六日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 闵 鑫
