中化岩土集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
                             第一章 总则

    第一条   为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的
管理工作，根据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及其相关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
    第二条   本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条
规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。
    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
    持有本公司5%以上股份的股东参照本制度执行。
    第三条   公司及董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线
交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第四条   公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。

                 第二章 买卖本公司股票行为的申报

    第五条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员配偶在
买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深
圳证券交易所其他相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
    第六条   因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份被附加或设定转让
价格、业绩考核条件、限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或
行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员
所持股份登记为有限售条件的股份。
       第七条     公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委
托公司通过深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等）：
       （一）董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司新上市申请股票上
市时；
       （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
       （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
       （三）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的两个交易日内；
       （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后两个交易日
内；
       （五）证券交易所要求的其他时间。
       以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
       第八条     公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所
及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律
责任。
       第九条     公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决
并承担相关法律责任。

            第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定

       第十条     公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司
按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
       第十一条     每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份
为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本
年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十二条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    第十三条   公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%
自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    第十四条   对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分
公司可根据中国证券监督管理委员会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股
份予以锁定。
    第十五条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十六条   上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信
息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司
股份予以全部锁定。
    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托
公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
    第十八条   董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
    第十九条   董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为该上
市公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员
离任后买卖公司股票的情况予以披露。

                  第四章 买卖公司股票的禁止情况

    第二十条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
    (一)公司股票上市交易之日起一年内；
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在
承诺期内的；
    (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
    第二十一条    上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的
股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收
回其所得收益，并及时披露下列内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第二十二条    公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖
本公司股票及其衍生品种：
    (一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    (四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    第二十三条    公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，
参照本制度第二十五条的规定执行。

                 第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

    第二十四条    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
    第二十五条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动
的，应当事先通知董事会秘书，向公司董事会报告，由公司董事会在该事实发生
之日起2个交易日内，在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
    (一)上年末所持公司股份数量；
    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
    (三)本次变动前持股数量；
    (四)本次股份变动的日期、数量和价格；
    (五)变动后的持股数量；
    (六)证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十六条    公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十七条    深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十三条
规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深
交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品
种的目的、资金来源等进行问询。

                               第六章 处罚

    第二十八条    公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司
将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

                               第七章 附则

    第二十九条    本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关
法 律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
    第三十条     本制度由公司董事会负责解释和修改。
    第三十一条    本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。



                                               中化岩土集团股份有限公司
                                                      2021 年 03 月 26 日