中化岩土集团股份有限公司
                     董事会专门委员会工作制度
                             第一章 总则

    第一条   为适应中化岩土集团股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展
需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制
度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司
治理结构，根据现行有效《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会，并制定本制度。
    第二条   战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

                     第二章 战略委员会工作细则

    第三条   董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第四条   人员组成：
    （一）战略委员会成员由5名董事组成。
    （二）战略委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上独
立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
    （三）战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
    （四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第一条至第四条规定补足委员人数。
    （五）战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，
由公司总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员。
    第五条   职责权限：
    （一）战略委员会的主要职责权限：
    1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
    3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
       4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
       5、对以上事项的实施情况进行检查；
       6、董事会授权的其他事宜。
       （二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
       第六条   工作程序：
       （一）战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
有关方面的资料：
       1、由公司有关部门、子（分）公司或控股(参股)企业负责上报重大投资融
资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等
资料；
       2、由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备
案；
       3、公司有关部门、子（分）公司或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；
       4、由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交
正式提案。
       （二）战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。
       第七条   议事规则：
       （一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会
议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
       （二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
       （三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
       （四）战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。
       （五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
       （六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
       （七）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会办公室保存。
       （八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
       （九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

                         第三章 提名委员会工作细则

       第八条     董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董
事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建
议。
       第九条     人员组成：
       （一）提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
       （二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
       （三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       （四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
       期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第一至第四条规定补足委员人数。
       （五）提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、整理，
初选名单的拟定和会议组织等工作。
       第十条     职责权限：
       （一）提名委员会的主要职责权限：
       1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
       2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
       3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
       4、董事会授权的其他事宜。
       （二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
       第十一条     工作程序：
       （一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
       （二）董事、高级管理人员的选任程序：
       1、由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；
       2、提名委员会可在本公司、子（分）公司、控股(参股)企业内以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
       3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
       4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
       5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
       6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
       7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
       第十二条   议事规则：
       （一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会
议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
       （二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       （三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
       （四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
       （五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
       （六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
       （七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由董事会办公室保存。
       （八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
       （九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

                       第四章 审计委员会工作细则

       第十三条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
       第十四条   人员组成：
       （一）审计委员会成员由3名委员组成,其中独立董事2名,并且至少有一名独
立董事为会计专业人士。
       （二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名,经董事会选举产生。
       （三）审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    （四）审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。
    期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据
上述第一条至第四条规定补足委员人数。
    （五）审计委员会下设审计工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和
审计委员会会议组织工作。
    第十五条   职责权限：
    （一）审计委员会的主要职责权限：
    1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    3、审核公司的财务信息及其披露；
    4、监督及评估公司的内部控制；
    5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    （二）审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会监事的审计活动。
    第十六条   工作程序：
    （一）审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有
关方面的书面资料：
    1、公司相关财务报告；
    2、内外部审计机构的工作报告；
    3、外部审计合同及相关工作报告；
    4、公司对外披露信息情况；
    5、公司重大关联交易审计报告；
    6、其他相关事宜。
    （二）审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
    1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    4、对公司内财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作进行评价；
    5、其它相关事宜。
    第十七条   议事规则：
    （一）审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次；临
时会议由审计委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员,会议
由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    （二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
       （三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
       （四）审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员、计划财务部负责人列席会议。
       （五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
       （六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
       （七）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由董事会办公室保存。
       （八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
       （九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

                      第五章 薪酬与考核委员会工作细则

       第十八条     薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第十九条     本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
       第二十条     人员组成：
       （一）薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
       （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
       （三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       （四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。
       期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第一条至第四条规定补足委员人数。
       （五）薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
       第二十一条     职责权限：
       （一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    2、薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    3、研究并审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    5、董事会授权的其他事宜。
    （二）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后方可实施。
    第二十二条   工作程序：
    （一）薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
    4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    （二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
    第二十三条   工作程序：
    （一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召
开，每年至少召开一次会议。并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    （二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
    （三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。
    （四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
    （五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
       （六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
       （七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
       （八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
       （九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
       （十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

                                第六章 附则

       第二十四条   本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关
法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
       第二十五条   本制度由董事会负责解释和修改。
       第二十六条   本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。



                                                  中化岩土集团股份有限公司
                                                         2021 年 03 月 26 日