海通证券股份有限公司

                关于中化岩土集团股份有限公司

                   部分募集资金投资项目结项

         并将节余资金永久补充流动资金的核查意见

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 16 日召开
第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节
余资金永久补充流动资金的议案》。公司公开发行可转换公司债券的香港国际机
场第三跑道系统项目之设备购置项目（以下简称“工程设备购置项目”）已于计
划期限内达到结项条件，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公
司实际经营情况，公司决定将该募投项目结项并将节余募集资金 10,059.26 万元
永久性补充流动资金（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为
准）。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为公司 2018
年度公开发行可转换公司债券项目持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余资
金永久补充流动资金进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2384 号文核准，公司于 2018 年
3 月公开发行可转换公司债券 603.66 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集
资金总额为人民币 60,366.00 万元，扣除券商发行费用人民币 650.00 万元后，募
集资金净额为人民币 59,716.00 万元。该募集资金已于 2018 年 3 月 21 日全部到
账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2018)第 510ZC0091
 号验资报告验证。

       公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业
 银行签署了募集资金监管协议。

       （二）募集资金存放和管理情况

       为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票
 上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《中
 化岩土集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行
 专户存储。

       为管理此次募集资金，公司及全资子公司、孙公司分别在北京银行开立了募
 集资金专户。公司和海通证券与北京银行账户对应的各银行分支机构分别签订了
 《募集资金三方监管协议》。协议内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协
 议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资
 金，并履行了相关义务。

       根据《中化岩土集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明
 书》(以下简称“募集说明书”)，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下
 项目：
序号                    项目名称                         投资总额       拟使用募集资金
 1      香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目      49,100 万元       49,100 万元
 2          浙江安吉通用航空机场配套产业项目            17,500 万元       11,266 万元
                          合计                          66,600 万元       60,366 万元

       截止 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金具体存放情况如下:
序号      开户人            开户行           银行账号       账户类别      存储余额(元)
                                           200000302323
                                                           募集资金户       1,866,792.63
       中化岩土集团   北京银行股份有限公    00020770864
 1
       股份有限公司   司东升科技园支行     200000302323
                                                           七天存款户      95,310,000.00
                                            00023049046
       全泰通用航空   北京银行股份有限公   200000361447
 2                                                         募集资金户           9,326.06
         有限公司     司东升科技园支行      00021724404
       浙江鑫鹰通用
                      北京银行股份有限公   200000371053
 3     航空机场投资                                        募集资金户           9,558.11
                      司东升科技园支行      00021719460
         有限公司
 4     上海强劲地基   北京银行股份有限公   200000109753    募集资金户         286,633.09
       工程股份有限   司东升科技园支行     00021718938
       公司
       强劲国际工程   北京银行股份有限公   FTN000371209
5                                                       募集资金户       826,281.01
       有限公司       司上海分行           41001002593
       浙江中青国际
                      北京银行股份有限公   200000361510
6      航空俱乐部有                                       募集资金户        9,624.54
                      司东升科技园支行     00025249904
       限公司
                               合计                                    98,318,215.44

       三、募集资金使用和节余情况

       公司本次香港募投项目募集资金承诺投资金额 49,100.00 万元，实际投入金
额 38,390.74 万元，扣除发行费用后未使用完毕的募集资金余额为 10,059.26 万
元。

       四、本次结项募投项目资金节余的主要原因

       1、由于香港国际机场第三跑道系统项目整体采取优化措施，公司负责的香
港机场第三跑道填海工程项目 3206 合同段施工项目施工方案相应进行调整，导
致项目需求设备数量减少；此外，由于汇率波动影响，设备购置费用相应减少。

       2、公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际
情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项
目质量和控制实施风险的前提下，加强了设备购置各环节的费用控制，节约了购
置费用，形成了资金节余。

       五、将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划

       鉴于工程设备购置项目已达到结项条件，为满足公司发展需要，提高募集资
金使用效率，降低财务费用，结合公司实际经营情况，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定
对该募投项目进行结项，同时将该项目节余募集资金共计 10,059.26 万元（实际
金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经
营所需。节余募集资金金额占该项目募集资金净额的 20.49%，本次事项尚需提
交股东大会审议。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放该募
投项目募集资金的专项账户。
    六、相关审议程序及意见

    （一）审议程序

    公司已召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》， 该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：鉴于工程设备购置项目已实施完成，为提高公司资金使用效率，
降低财务费用，同意公司部分募投项目结项并将节余资金 10,059.26 万元用于永
久补充流动资金，此次补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损
害投资者利益的情况。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司将工程设备购置项目结项并使用节余资金补充流动资金，
能够提高资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股
东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要，同意本次将该募投项目结项并
将节余资金永久补充流动资金事项。

    七、保荐机构意见

    保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对募集资金的
存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审
阅了相关三会文件、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金
存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司
相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机
构相关人员沟通交流。
    经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金投资项目结项并将节余资金永
久补充流动资金事宜已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。上述事项
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司部分募投项目已建设完毕，
达到预期可使用状态，使用节余募集资金永久补充流动资金，不影响其他募集资
金项目的实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《中化岩土集团股份有
限公司章程》的规定。
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见 》之签
章页）




    保荐代表人：

                   利   佳            岑平一




                                                 海通证券股份有限公司

                                                        年    月    日