海通证券股份有限公司

                   关于中化岩土集团股份有限公司

            延长募集资金投资项目实施期限的核查意见

       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中化岩土
集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）2018 年度公开发行可转
换公司债券项目持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，对中化岩土延长募集资金投资项目实施期限情况进行了审慎调查，
核查情况如下：

       一、募集资金投资项目概述

       经中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 25 日《关于核准中化岩土集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2384 号）核准，
公司于 2018 年 3 月公开发行可转换公司债券 603.66 万张，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额为人民币 60,366.00 万元人民币，扣除券商发行费用 650 万元
后，实际募集资金净额为人民币 59,716 万元。该募集资金已于 2018 年 3 月 21
日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2018)第
510ZC0091 号验资报告验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

       根据《中化岩土集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“募集说明书”），本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下项
目。
序号                     项目名称                    投资总额      拟使用募集资金

 1      香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目   49,100 万元       49,100 万元

 2           浙江安吉通用航空机场配套产业项目        17,500 万元       11,266 万元

                       合计                          66,600 万元       60,366 万元


       本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司
自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。

    二、延长募集资金投资项目实施期限具体情况

    《浙江安吉通用航空机场配套产业项目》计划投资 17,500 万元，其中拟投
入募集资金金额为 11,266 万元，募集资金投资项目包括飞行驾照培训中心、航
空俱乐部会所、飞行设备购置及配套道路、绿化等市政工程。

    本募投项目中的子项目“飞行设备购置”投资方式为公司通过增资及借贷的
形式提供给全资子公司全泰通用航空有限公司、全资子公司浙江中青国际航空俱
乐部有限公司负责实施；本项目中其他子项目的投资方式为公司通过增资及借贷
的形式提供给浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司负责实施。

    根据公司安吉通用航空机场整体设计规划，本募集资金投资项目原计划将于
2021 年 4 月达到可使用状态，由于受区域内大市政规划调整影响，公司安吉通
用航空机场整体设计规划需要相应的调整；同时受区域配套设施建设滞后和新型
冠状病毒疫情影响，导致项目施工进展低于预期。预计项目达到预定可使用状态
时间推迟至 2022 年 6 月底。

    三、公司延长募集资金投资项目实施期限的影响

    公司延长“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施期限，不构成募集
资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实
施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害可转换公司债券持有
人利益的情形。公司将严格遵守相关法律法规的规定，确保募集资金使用的合法、
有效。

    四、相关审核及批准程序

    公司延长募集资金投资项目实施期限事宜，已经公司第四届董事会第二次会
议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事对延长募集资金投资项目实施
期限发表了同意意见。
    五、保荐机构核查意见

    经核查，本次公司延长募集资金投资项目实施期限，未改变募集资金的投资
方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容
与原计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本事项已经公司第四
届董事会二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事对延长募集资
金投资项目实施期限发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《中
化岩土集团股份有限公司章程》的规定，保荐机构同意实施该事项。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
延长募集资金投资项目实施期限的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                   利   佳            岑平一




                                                 海通证券股份有限公司

                                                        年    月    日