证券代码：002542            证券简称：中化岩土            公告编号：2021-041

                     中化岩土集团股份有限公司
               关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、超额业绩奖励暨关联交易概述
    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于 2016 年 5
月 31 日召开第二届董事会第四十九次临时会议审议通过了《关于<中化岩土工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
同意公司向王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付
现金购买其合计持有上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%
股权。2016 年 6 月 16 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要
的议案》等议案。2016 年 12 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2016]2843 号），核准公司向王健发行 18,216,779 股股
份、向吴湘蕾发行 6,216,963 股股份、向上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）发
行 6,115,045 股股份购买相关资产。
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于王健等对置入资产 2020
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第 510A007009 号）及
《重组置入资产上海力行工程技术发展有限公司减值测试专项审核报告》（致同专字
（2021）第 510A007011 号），力行工程 2016 年至 2020 年实际实现的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）合计超过净利润承诺数合计，根据《中
化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》、《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》相关内容，公司拟将五年累计实
现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作价的 20%的金额奖励给力行工程的经
营管理团队。
    本次交易对方王健先生于 2017 年 6 月 29 日至 2021 年 3 月 26 日任公司董事，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，过去 12
个月内任上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人视同上市公司的关联人。王健
先生为公司关联方，本次交易构成关联交易，上述事项无需提交股东大会审议。
     二、业绩承诺实现情况
     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）每一会计年度出具的关于业绩承诺实现
情况的说明审核报告，2016-2020 年力行工程实现业绩情况如下：
                                                                             单位：万元
             项目          2016 年度   2017 年度   2018 年度 2019 年度 2020 年度   合计
承诺净利润                  2,900.00    3,250.00    3,650.00 3,650.00 3,650.00 17,100.00
计提业绩承诺奖金前净利润    3,046.78    3,476.44    3,872.79 3,906.88 4,215.50 18,518.39
计提业绩承诺奖金前扣除非
                            3,006.10    3,359.52    3,858.78 3,842.92 3,729.96 17,797.28
经常性损益税后净利润
业绩承诺完成净利润          3,006.10    3,359.52    3,858.78 3,842.92 3,729.96 17,797.28
业绩承诺完成率               103.66%     103.37%     105.72%   105.29%   102.19%   104.08%

     力行工程 2016 年至 2020 年累计实际实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）超过相应期间内累计净利润承诺数部分为 697.28 万元，考
虑所得税影响，按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》中业
绩奖励条款的约定，超额业绩奖励金额合计为 209.19 万元奖励予经营管理团队。
     三、涉及关联交易的其他安排
     本次关联交易无其他安排。
     四、本次关联交易对公司的影响
     本次交易系公司兑现业绩奖励承诺，并已于 2016 年至 2020 年对相应的超额奖励
计提预计负债并确认了相关成本费用。本次实施属于超额奖励发放,不会对公司 2020
年度的经营业绩产生影响。
     五、独立董事事前认可和独立意见
     (一)独立董事事前认可意见
     公司本次实施超额业绩奖励是依据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
的补充协议》的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及
其股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。综上，同意将本
次实施超额业绩奖励暨关联交易的议案提交第四届董事会第二次会议审议。
     (二)独立董事的独立意见
     经认真审核，我们认为:
     公司本次实施超额业绩奖励是依据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
的补充协议》的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害上市公
司及其股东权利的情形；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，审议决议合
法有效。综上我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。
    六、监事会意见
    监事会认为：本次对力行工程实施超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与相
关方约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审
议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。
    七、备查文件
    1、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
    2、公司第四届董事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、公司第四届监事会第二次会议决议。
    特此公告。



                                                  中化岩土集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2021 年 04 月 16 日