中化岩土集团股份有限公司
 关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定，以及中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）与上
海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）原股东、北京主题纬度
城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）原股东签订的《盈利预测补
偿协议》及《盈利预测补偿的补充协议》的约定，编制了《中化岩土集团股份有
限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》。
    一、重大资产重组的基本情况
    公司因筹划本次资产重组，公司股票（证券代码：002542）于 2015 年 12
月 28 日开市起停牌。
    2016 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意筹划本次资产重组
事项。
    2016 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第四十八次临时会议，2016 年 5
月 31 日，公司召开第二届董事会第四十九次临时会议，审议通过了本次资产重
组的相关议案。
    2016 年 5 月 10 日，公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和上海力彧企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“力彧合伙”）签署了《发行股份及支付现金购
买资产的附条件生效协议》，与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东分别签
署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》。5 月 30 日，公司与力行工程
股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生
效协议之补充协议》，与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东分别签署了
《发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》。
    2016 年 6 月 16 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了公司本次资产重组的相关议案。
    2016 年 11 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，公司
本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。
    2016 年 12 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股
份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843 号），中
国证监会正式核准公司发行股份及支付现金购买资产重组事项。
    2016 年 12 月 7 日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为法
人独资的一人有限责任公司，公司持有主题纬度 100%股权，主题纬度已成为公
司的全资子公司。
    2016 年 12 月 8 日，力行工程已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310114676237411U），本次变更完成后，力行工程变更为法人
独资的一人有限责任公司，公司持有力行工程 100%股权，力行工程已成为公司
的全资子公司。
    2016 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2016 年 12 月 13 日，公司已收到王健等缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 52,500,000 元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将
变更为 1,800,000,000 元。
    2016 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 52,500,000 股（有限
售条件的流通股），增发后公司股份数量为 1,800,000,000 股。综上，公司本次
交易中发行股份购买资产涉及的新增 52,500,000 股股份已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
    二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议的补充协议》的主要内容
    1、公司与力行工程原股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签订的《盈利预测补偿
协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，对盈利预测及补偿的安排如下：
    （1）业绩承诺
    力行工程 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的经审计的税
后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民
币 2,900 万元、3,250 万元、3,650 万元、3,650 万元、3,650 万元。
    （2）补偿方案
    如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺净利润，王
健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）
对中化岩土进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证
责任。
    王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年
需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总
价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
    如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或中化岩
土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。
    力彧合伙对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补
偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，力彧合伙应按
照本协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
       1）补偿金额计算方式
       利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
       每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润
总和—已补偿金额。
       每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
       前述净利润数均以力行工程扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如
依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补
偿的现金不冲回。
       现金补偿的具体计算公式如下：
       每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价
格。
       力行工程股东向中化岩土支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交
易的力行工程的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
       如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则力行工程股东当年度（即某一
承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计
算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年
应补偿股份数。
       如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则力行工程股
东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案
新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范
围。
       2）减值测试
       在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对力行工程进行减值测试，并出具专项审核意见。如果力行工程期末减值额>
承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，力行工程股东应对
中化岩土另行补偿。
       因力行工程减值应补偿金额的计算公式为：
       另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
       另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
       另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
    无论如何，力行工程减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易力行工
程的交易价格。
    减值额为力行工程交易价格减去期末力行工程的评估值并扣除承诺年度期
限内力行工程股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （3）其他
    如果力行工程股东违反《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》
约定的锁定期安排或关于力行工程股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股
份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，力行工程股东应向中化岩土支付
违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与力行工程股东实际以股份形式补偿的
金额的差额的 30%。力行工程股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求力
行工程股东在 30 日内向中化岩土支付违约金。力行工程股东承担上述违约责任
后，并不当然免除其利润补偿责任，力行工程股东应就股份不足补偿的部分以现
金或其他方式进行足额补偿。
    除本补偿协议另有约定以外，如果力行工程股东违反其在本补偿协议项下的
任何义务，则力行工程股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿
责任。
    （4）业绩奖励安排
    若力行工程承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含
本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作价的 20%
的金额奖励给力行工程的经营管理团队。
    上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由力行工程有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励
范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
    2、公司与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东签订的《盈利预测补偿
协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，对盈利预测及补偿的安排如下：
    （1）业绩承诺
    主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的经审计的税
后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民
币币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元、1,300 万元。
    （2）补偿方案
    如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，王永
刚应就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他
股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
    王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿
的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民
币 1 元的价格回购补偿股份）；
       主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减
值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股
东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
       1）补偿金额计算方式
       利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
       每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润
总和—已补偿金额。
       每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
       前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如
依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补
偿的现金不冲回。
       主题纬度股东应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。主题
纬度股东向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的主题纬度的交易价格。
在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
       如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度股东当年度（即某一
承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计
算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年
应补偿股份数。
       如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则主题纬度股
东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案
新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范
围。
       2）减值测试
       在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对主题纬度进行减值测试，并出具专项审核意见。如果主题纬度期末减值额>
承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，主题纬度股东应对中化岩土另行
补偿。
       因主题纬度减值应补偿金额的计算公式为：
       另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
       另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
    无论如何，主题纬度减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易主题纬
度的交易价格。
    减值额为主题纬度交易价格减去期末主题纬度的评估值并扣除承诺年度期
限内主题纬度股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （3）其他
    如果主题纬度股东违反《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》约定的
锁定期安排或关于主题纬度股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足
以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，主题纬度股东应向中化岩土支付违约
金，违约金标准为当年的应补偿金额与主题纬度股东实际以股份形式补偿的金额
的差额的 30%。主题纬度股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求主题纬
度股东在 30 日内向中化岩土支付违约金。主题纬度股东承担上述违约责任后，
并不当然免除其利润补偿责任，主题纬度股东应就股份不足补偿的部分以现金或
其他方式进行足额补偿。
    除本补偿协议另有约定以外，如果主题纬度股东违反其在本补偿协议项下的
任何义务，则主题纬度股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿
责任。
    （4）业绩奖励安排
    若主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含
本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作价的 20%
的金额奖励给主题纬度的经营管理团队。
    上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励
范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
    三、减值测试过程
    1、本公司已聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国
众联”）对 2020 年 12 月 31 日为基准日的标的资产进行了全部权益价值评估，国
众联于 2021 年 4 月 16 日出具了《中化岩土集团股份有限公司拟进行长期股权投
资减值测试所涉及的上海力行工程技术发展有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（国众联评报字（2021）第 3-0075 号）、《中化岩土集团股份有限公司拟
进行长投减值测试所涉及的北京主题纬度城市规划设计院有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第 3-0087 号），根据以上各资产
评估报告及各标的公司 2016-2020 年度的分红情况，对全部权益价值进行减值测
试如下：
                                                                                全 部权
        以 2015 年 12 月 31   标 的 资 产 以 2020 年 12 月 31 日 2016-2020 年
公司                                                                            益 价值
        日为基准日评估的全    交 易 价 格 为基准日评估的全部 度 现 金 分 红
简称                                                                            是 否发
        部权益价值（万元）    (万元)     股权价值（万元）        总额（万元）
                                                                                生减值
力行
                 30,040.45 30,000.00                50,817.66              --     否
工程
主题
                 11,010.83 11,000.00                10,741.53        2,800.00     否
纬度

       2、本次减值测试过程中，公司已向国众联履行以下工作：
       （1）已充分告知国众联本次评估的背景、目的等必要信息；
       （2）谨慎要求国众联在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果
和资产重组时北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化岩土工程股份有限公
司拟以发行股份及支付现金方式收购上海力行工程技术发展有限公司股权项目
资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0484 号）、《中化岩土工程股份有限公司
拟以发行股份及支付现金方式收购北京主题纬度城市规划设计院有限公司股权
项目资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0528 号）的结果可比，需要确保评
估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的
有合理依据的变化除外）。
       （3）对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求国众联及时告知并在其
评估报告及其说明中充分披露；
       （4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数是否存在重大不一致；
       （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
       四、测试结论
       通过以上工作，本公司得出以下结论：
       经测试，截至 2020 年 12 月 31 日，力行工程全部权益价值的评估结果为
50,817.66 万元，相比标的资产交易价格为 30,000.00 万元，未发生减值；主题
纬度全部权益价值的评估结果为 10,741.53 万元，扣除补偿期内置入资产利润分
配的影响 2,800.00 万元，相比标的资产交易价格为 11,000.00 万元，未发生减
值。
       特此公告。



                                                          中化岩土集团股份有限公司
                                                                      董事会
                                                                2021 年 04 月 16 日