中化岩土：董事会决议公告2021-04-20
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-031
中化岩土集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于 2021
年 4 月 6 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事
会第二次会议的通知，于 2021 年 4 月 16 日在北京市大兴工业开发区科苑路 13 号
公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应表决董事 9 人，实际表决
董事 9 人。会议由公司董事长吴延炜先生召集并主持，公司监事、高管列席了会
议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、2020 年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
报告具体内容详见公司《2020 年年度报告》全文第三节“公司业务概要”和
第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
独立董事周延、童盼、宋利坡、庄卫林分别向董事会递交了 2020 年度述职报
告，并将在 2020 年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯
网。
二、2020 年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、2020 年年度报告及摘要
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
2020 年年度报告发布于巨潮资讯网。2020 年年度报告摘要发布于《证券时报》
和巨潮资讯网。
四、2020 年度财务决算报告
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入 566,278.13
万元，比上年同期增长 38.11%；实现利润总额 19,880.32 万元，比上年同期下降
31.44%；归属于上市公司股东的净利润 18,494.92 万元，比上年同期下降 26.47%。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
五、2020 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度归属于母公
司股东的净利润 18,494.92 万元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金 833.42
万元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的利润为 126,504.10 万
元，母公司实际可供股东分配的利润为 32,972.81 万元。
2020 年度公司的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施
本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不
变。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会认为：2020 年度公司利润分配预案符合中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年股东
回报规划（2020 年-2022 年）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规
性、合理性。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
六、2020 年度内部控制自我评价报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交 2020 年度股东大会审议。
2020 年度内部控制自我评价报告发布于巨潮资讯网。
七、内部控制规则落实自查表
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
内部控制规则落实自查表发布于巨潮资讯网。
八、关于续聘 2021 年度审计机构的议案
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，聘
用期一年，同时提请股东大会授权管理层根据公司 2021 年度具体审计要求和审计
范围与事务所协商确定审计费用。
此议案已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发布独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
关于续聘 2021 年度审计机构的公告发布于巨潮资讯网。独立董事的事前认可
意见及独立意见发布于巨潮资讯网。
九、2021 年度董事、监事薪酬方案
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，非独立董事、
监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终
绩效考核发放，绩效薪酬不超过基本薪酬的 50%，由董事会薪酬与考核委员会下设
的工作小组拟定，董事会薪酬与考核委员会向公司董事会提出，董事会审定。公
司非独立董事、监事薪酬发放按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不单独领
取董事、监事薪酬。未在公司任职的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬。独
立董事按月发放津贴。2021 年度公司非独立董事薪酬、独立董事津贴、监事薪酬
标准（税前）如下：
非独立董事基本薪酬 80 万元/年、独立董事津贴 6 万元/年、监事基本薪酬 50
万元/年。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十、2021 年度高级管理人员薪酬方案
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，高级管理人员
薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效
考核发放，绩效薪酬不超过基本薪酬的 50%，根据公司经营计划和分管工作的职责、
目标进行综合考核核定，由董事会薪酬与考核委员会下设的工作小组拟定，董事
会薪酬与考核委员会向公司董事会提出，董事会审定。2021 年度高级管理人员薪
酬标准（税前）如下：
总经理基本薪酬 160 万元/年、常务副总经理基本薪酬 140 万元/年、副总经
理、财务总监、董事会秘书基本薪酬 100 万元/年。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十一、2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发布于巨潮资讯网。
十二、关于延长募集资金投资项目实施期限的议案
由于受区域内大市政规划调整影响，公司安吉通用航空机场整体设计规划需
要相应的调整；同时受区域配套设施建设滞后和新型冠状病毒疫情影响，导致项
目施工进展低于预期。预计浙江安吉通用航空机场配套产业项目完工时间延迟至
2022 年 6 月底。除上述变更部分，本募集资金投资项目其他内容不变。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
关于延长募集资金投资项目实施期限的公告发布于巨潮资讯网，独立董事的
独立意见发布于巨潮资讯网。
十三、关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议
案
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目香港国际机场第三跑
道系统项目之设 备购置已 达到结项条 件，公司拟 将结项后的 节余募集资金
10,059.26 万元全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告发布
于巨潮资讯网。独立董事的独立意见发布于巨潮资讯网。
十四、关于会计政策变更的议案
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号—
—租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内
外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制
财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021
年 1 月 1 日起施行。
根据上述文件的要求，公司对原采用的租赁会计政策进行相应调整。公司本
次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政
法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
关于会计政策变更的公告发布于巨潮资讯网。
十五、关于向银行申请授信额度的议案
根据公司生产经营和资金周转需要，公司拟向广发银行北京来广营支行申请
综合授信额度人民币 30,000 万元，授信期限为 1 年，具体授信方案以银行实际审
批通过结果为准。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关于向银行申请授信额度的公告发布于巨潮资讯网。
十六、关于为子公司提供担保的议案
为支持全资子公司上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）
的经营和业务发展，公司拟为力行工程向相关银行分别申请金额最高不超过人民
币 18,000 万元的综合授信或融资额度提供担保，担保期限为一年。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
关于为子公司提供担保的公告发布于巨潮资讯网。
十七、关于 2021 年度公司日常关联交易预计的议案
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事邓明长、肖兵兵回避表决。
此议案已经公司独立董事事前认可并发布独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
关于 2021 年度公司日常关联交易预计的公告发布于巨潮资讯网。独立董事的
事前认可意见及独立意见发布于巨潮资讯网。
十八、关于王健等对置入资产 2020 年度业绩承诺实现情况、王永刚等对置入
资产 2020 年度业绩承诺实现情况的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
关于王健等对置入资产 2020 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告、关于王
永刚等对置入资产 2020 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告发布于巨潮资讯
网。
十九、关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案
2016 年公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金购买力行工程、北京
主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权。2016 年
12 月，力行工程和主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记
手续，变更后公司持有力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权。按照《上市公司
重大资产重组管理办法》以及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的
决定》及公司与力行工程、主题纬度原股东签订的《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿的补充协议》的约定，公司编制了《中化岩土集团股份有限公司关于
重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告发布于巨潮资讯
网。独立董事的独立意见发布于巨潮资讯网。
二十、关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于王健等对置入资产 2020
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》及《关于重组置入资产上海力行工程技
术发展有限公司减值测试专项审核报告》，力行工程 2016 年至 2020 年即承诺年度
实际实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）合计超
过净利润承诺数合计，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充
协议》约定，公司拟将五年累计实现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作
价的 20%的金额 209.19 万元奖励给力行工程的经营管理团队。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告发布于巨潮资讯网。独立董事的事
前认可意见及独立意见发布于巨潮资讯网。
二十一、关于调整公司组织架构的议案
为进一步优化公司治理，提升公司管理水平和运营效率，公司拟对组织架构
进行调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经
营活动产生重大影响。调整后的公司组织架构图详见附件。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
关于调整公司组织架构的公告发布于巨潮资讯网。
二十二、关于召开 2020 年度股东大会的议案
公司董事会决定于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年度股东大会。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
关于召开 2020 年度股东大会的公告发布于巨潮资讯网。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2021 年 04 月 16 日
附件：
股东大会
监事会
战略委员会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
审计委员会
管理层
证券事务部
审计部 综合管理部 计划财务部 人力资源部 运营管理部 风险控制部 质量安全部 地基基础所 工程机械所
（董事会办公室）
