中化岩土集团股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规及《中化岩土集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中化岩土集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二次会议审议通过的相关事项
进行了审议，独立意见如下：
    一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度归属于母公司
股东的净利润 18,494.92 万元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金 833.42 万
元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的利润为 126,504.10 万元，母
公司实际可供股东分配的利润为 32,972.81 万元。
    2020 年度公司的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本。如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案
时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。本次股利分配
后剩余未分配利润结转下一年度。
    我们认为，公司 2020 年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，
不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上
述预案提交公司 2020 年度股东大会审议。
    二、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制
制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况
的需要，且得到了有效的执行；公司 2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意将上述预案提交公司 2020 年度股
东大会审议。
    三、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    致同会计师事务所具有符合《证券法》从事证券业务相关审计资格，能够公允、
客观、独立的完成公司审计任务，续聘致同会计师事务所为公司 2021 年度的审计机
构将有利于保障审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小
股东利益。该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意继续
聘请致同会计师事务所为公司 2021 年度审计机构，同意将上述预案提交公司 2020 年
度股东大会审议。
       四、关于 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的独立意见
       公司制定的 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司的实际经营
情况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积
极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。我们同意公司董事会
审议通过的《2021 年度董事、监事薪酬方案》和《2021 年度高级管理人员薪酬方案》，
并同意将《2021 年度董事、监事薪酬方案》提交公司 2020 年度股东大会审议。
       董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《规范运作指引》和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效。
       五、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
       经核查，我们认为：公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、
《股票上市规则》、《规范运作指引》以及公司《中化岩土集团股份有限公司募集资
金管理办法》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情况，不存在改变或变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况。2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意将上述预案提交公司 2020 年度股东大会审
议。
       六、关于延长募集资金投资项目实施期限的独立意见
       我们认为：公司延长“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施期限，不构
成募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害可转换
公司债券持有人利益的情形，符合《股票上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》
等相关规定的要求。我们同意公司延长募集资金投资项目实施期限。
       七、关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的独立意见
       我们认为：公司将工程设备购置项目结项并使用节余资金补充流动资金，能够提
高资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，符合《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要，同意本次将
该募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项，同意将上述预案提交公司 2020
年度股东大会审议。
    八、关于会计政策变更的议案
    我们认为：公司依照财政部颁布的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租
赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）的要求，对公司原有会计政策进行了合理的变更和
调整。公司本次会计政策的变更和调整，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和
深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益，
我们同意公司实施本次会计政策变更。
    九、关于 2021 年度公司日常关联交易预计的独立意见
     根据《股票上市规则》的有关规定，公司根据 2021 年度的生产经营计划，预计
2021 年度因向成都兴城投资集团有限公司及其下属子公司提供劳务、租赁房屋土地、
购买商品和劳务等累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额为 215,680.00
万元，去年发生同类关联交易总金额为 276,875.21 万元。
     经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：
    1、公司制定的 2021 年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的上述关联
交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司
主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大
中小投资者的利益。
    2、本次关联交易已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议
审议通过，表决程序、结果符合法律法规要求。
    我们同意 2021 年度公司日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司 2020
年度股东大会审议。
    十、关于实施超额业绩奖励暨关联交易的独立意见
     经认真审核，我们认为：公司本次实施超额业绩奖励是依据《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》的约定实施的，且以审计报告为依据，是合
理可行的，未有损害上市公司及其股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合
法权益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，审议决议合法有效。
    综上，我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。
    十一、关于公司 2020 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规
定，我们对公司 2020 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况
进行了认真核查，现发表独立意见如下：
    截止 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公
司提供担保）为 153,658.85 万元，占公司 2020 年末经审计净资产 407,521.91 的
37.71%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公司提
供担保）为 0 万元。上述对外担保是为了保证子公司生产经营所需资金，进一步提高
其经济效益，符合公司整体利益。公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《中
化岩土集团股份有限公司对外担保管理制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要
的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在
为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他
对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判
决败诉而应承担损失的情况。
    公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。


    独立董事：周延、童盼、庄卫林


                                                          2021 年 04 月 16 日