证券代码：002542             证券简称：中化岩土         公告编号：2021-045

                   中化岩土集团股份有限公司
               第四届董事会第三次临时会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于 2021
年 4 月 22 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事
会第三次临时会议的通知，于 2021 年 4 月 25 日发出了补充通知。公司于 2021 年
4 月 26 日在北京市大兴工业开发区科苑路 13 号公司会议室以现场与通讯同时进行
的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长吴延
炜先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化
岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议
案：
       一、关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨
关联交易的议案
    根据公司与主题纬度原股东王永刚等 18 名自然人股东签署的《发行股份购买
资产协议的附条件生效协议》、《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议
之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，由于主
题纬度 2016 年至 2020 年度实现的实际净利润（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）合计少于 2016 年至 2020 年度累计业绩承诺金额，业绩承诺
方拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量 合计为
267,384 股，公司以 1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联
交易的公告发布于巨潮资讯网。独立董事的独立意见发布于巨潮资讯网。
       二、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等
相关事项的议案
    为保证公司重组相关方根据 2016 年至 2020 年度累计业绩承诺实现情况对公
司进行补偿而回购注销股份事宜及工商变更事宜的顺利进行，拟提请股东大会授
权董事会全权办理股份回购注销（包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理
注销手续等）及工商变更等的相关事宜。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    三、2021 年第一季度报告
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2021 年第一季度报告全文发布于巨潮资讯网。2021 年第一季度报告正文发布
于《证券时报》和巨潮资讯网。
    四、关于向银行申请授信额度的议案
    根据公司生产经营和资金周转需要，公司拟向宁波银行股份有限公司北京分
行申请综合授信额度人民币 10,000 万元，授信期限为 1 年，具体授信方案以银行
实际审批通过结果为准。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    关于向银行申请授信额度的公告发布于巨潮资讯网。



                                                中化岩土集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2021 年 04 月 26 日