证券代码：002542           证券简称：中化岩土            公告编号：2021-057
债券代码：128037           债券简称：岩土转债


                    中化岩土集团股份有限公司
 关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、可转债上市发行概况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2384 号）核准，公司于 2018 年 3
月 15 日公开发行了 603.66 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
6.0366 亿元，期限 6 年。
    经深圳证券交易所《关于中化岩土集团股份有限公司可转换公司债券上市交
易的通知》（深圳上【2018】163 号）同意，公司发行的 603,660,000 元可转换
公司债券自 2018 年 4 月 25 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“岩土
转债”，证券代码为“128037”，上市数量 603.66 万张。
    二、转股价格历次调整情况
    根据相关规定和《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本次发行的可转债自 2018
年 9 月 21 日起可转换为公司股份，初始转股价为 8.05 元/股。
    公司因实施 2017 年度权益分派方案，以截止 2017 年 12 月 31 日的总股本
1,811,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含
税），根据相关规定，2017 年度权益分派实施后，岩土转债的转股价格调整为
8.03 元/股，调整后的转股价格自 2018 年 7 月 9 日生效。
    公司因实施 2018 年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的
总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数向全体股东每 10 股派
发 0.20 元（含税）现金股利，根据相关规定，2018 年度权益分派实施后，岩土
转债的转股价格调整为 8.01 元/股，调整后的转股价格自 2019 年 7 月 15 日生效。
    2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注
销的议案》，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票
共计 550 万股。公司已于 2019 年 8 月 13 日于中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成本次限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少 5,500,000 股，
根据相关规定，公司对岩土转债的转股价格进行调整。由于本次回购注销的股份
占公司总股本的比例较小，经计算，本次调整后的转股价格仍为 8.01 元/股。
    公司因实施 2019 年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的
总股本为基数向全体股东每 10 股派发 0.20 元（含税）现金股利，根据相关规定，
2019 年度权益分派实施后，岩土转债的转股价格调整为 7.99 元/股，调整后的
转股价格自 2020 年 7 月 8 日生效。
    三、本次向下修正转股价格的具体内容
    根据《募集说明书》的转股价格向下修正条款：
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。
    修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    截至本公告日，公司 A 股股价已经出现任意连续 30 个交易日（2021 年 4 月
22 日至 2021 年 6 月 7 日）的收盘价全部低于当期转股价格的 85%（即 6.79 元/
股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的“当公司股票在任意连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。”的条件。
    为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发
展，公司于 2021 年 6 月 8 日召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关
于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交股东大会审议
表决。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时修正
后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述 30 个
交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“岩
土转债”的转股价格（7.99 元/股），则“岩土转债”转股价格无需调整。同时
提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转
换公司债券转股价格相关事宜。
    四、备查文件
    1、第四届董事会第四次临时会议决议。
    特此公告。



                                               中化岩土集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2021 年 06 月 08 日